好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。证券投资部处理董事会日
常事务。
第三条 董事会的董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，任期从股东会通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
任时间不得超过 6 年。
董事在任期届满前，可由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 公司董事候选人的提名依据《公司章程》的规定进行。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），审议法律法规、《公司章程》以及本制度规定应当
由独立董事审议的事项。
第八条 董事会设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书保管董事会印章。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会会议
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 会议的召集和主持
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件、即时通讯工具或者其
他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可。
第七章 会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、即
时通讯工具或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第八章 会议表决
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。董事会会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、书面传签、电子邮件等方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 会议记录和决议
第三十三条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认，董事应当对董事会的决议承担责任。董事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 会议档案的保存
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第十一章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定
及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本规则如与国家颁布的法律、
行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》执行，并进行修订，报股东会审议通过。
第四十一条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修订时亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。
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