证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-025
首创证券股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
首创证券股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 25 日召开了第二届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公
司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称本次发行上市），根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司
章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上
市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《首
创证券股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）、《首
创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草
案）》）、《首创证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董
事会议事规则（草案）》）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行上市之日起生效并
实施，在此之前，现行公司章程及其附件议事规则继续有效。
特此公告。
首创证券股份有限公司
董 事 会
附件：
首创证券股份有限公司章程（草案）（H 股上市后适用）修订对照表
鉴于公司第二届董事会第十四次会议已审议通过了《关于审议不再设立监事
会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，现就 H 股股票发行上市后生效
的《公司章程（草案）》与前述修订完成后的《公司章程》对比如下：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订依据
第一条 为维护首创证券股份
有限公司（以下简称公司）、股
第一条 为维护首创证券股份
东、职工和债权人的合法权益，
有限公司（以下简称公司）、股
规范公司的组织和行为，根据
东、职工和债权人的合法权益，
《中华人民共和国公司法》（以
规范公司的组织和行为，根据
下简称《公司法》）、《中华人
《中华人民共和国公司法》（以
民共和国证券法》 （以下简称《证
下简称《公司法》）、《中华人
券法》）、《证券公司治理准则》 补充《香港上市规
民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《证券公司治理准则》
国共产党章程》并参照《上市公 制定依据。
《证券公司股权管理规定》《中
司章程指引》《上市公司治理准
国共产党章程》并参照《上市公
则》《上市公司独立董事管理办
司章程指引》《上市公司治理准
法》《香港联合交易所有限公司
则》《上市公司独立董事管理办
证券上市规则》（以下简称《香
法》和其他法律、法规及规范性
港上市规则》）和其他法律、法
文件的有关规定，制定本章程。
规及规范性文件的有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关法律法规的规定成
和其他有关法律法规的规定成
立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委
公司系经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）等
员会（以下简称中国证监会）等
监管机构审核，由首创证券有限
监管机构审核，由首创证券有限
责任公司依法整体变更。
责任公司依法整体变更。 根据《上市公司章
公司在北京市市场监督管理局
公司在北京市市场监督管理局 程指引》第三条相
注册登记，取得统一社会信用代 关规定进行修订
码为 91110000710925892P 的《营
码为 91110000710925892P 的《营 完善。
业执照》。
业执照》。
公司于 2022 年 11 月 8 日经中国
公司于 2022 年 11 月 8 日经中国
证监会核准，首次向社会公众发
证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股（以下简称 A
行人民币普通股 273,333,800 股，
股）273,333,800 股，于 2022 年
于 2022 年 12 月 22 日在上海证
券交易所上市。
市。
公司于【】年【】月【】日经中
国证监会备案并于【】年【】月
【】日经香港联合交易所有限公
司(以下简称香港联交所)批准，
首次公开发行【】股境外上市普
通股(以下简称 H 股)，并超额配
售了【】股 H 股，前述 H 股于
【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。
根据《上市公司章
第五条 公司注册资本为人民 第五条 公司注册资本为人民 程指引》第六条相
币 273,333.38 万元。 币【】万元。 关规定进行修订
完善。
第十八条 公司的股份采取记
名股票的形式。在公司股票无纸
化发行和交易的条件下，适用公
第十八条 公司的股份采取股 司股票上市地证券监管机构（包 结合港股上市的
票的形式。 括但不限于中国证监会、上海证 情况进行修订。
券交易所、香港证券及期货事务
监察委员会、香港联交所等，下
同）的另行规定。
第二十一条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元整。
公司发行的 A 股股份，在中国
第二十一条 公司发行的面额 证券登记结算有限责任公司上
结合港股上市的
情况进行修订。
值人民币一元整。 H 股股份可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例，主要在
香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十三条 在完成首次公开
发行 H 股后(【超额配售权未获 根据《上市公司章
第二十三条 公司已发行的股
行使/超额配售权行使后】)，公 程指引》第二十一
司股份总数为【】万股，全部为 条相关规定进行
普通股。
普通股。其中，A 股普通股【】 修订完善。
股;H 股普通股【】股。
第二十四条 公司或者公司的 第二十四条 公司或者公司的
子公司（包括公司的附属企业） 子公司（包括公司的附属企业） 结合港股上市的
不得以赠与、垫资、担保、借款 不得以赠与、垫资、担保、借款 情况进行修订。
等形式，为他人取得本公司或者 等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助， 其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或 除公司股票上市地证券监管规
者董事会按照本章程或者股东 则另有规定外，为公司利益，经
会的授权作出决议，公司可以为 股东会决议，或者董事会按照本
他人取得本公司或者其母公司 章程或者股东会的授权作出决
的股份提供财务资助，但财务资 议，公司可以为他人取得本公司
助的累计总额不得超过已发行 或者其母公司的股份提供财务
股本总额的 10%。董事会作出决 资助，但财务资助的累计总额不
议应当经全体董事的三分之二 得超过已发行股本总额的 10%。
以上通过。 董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和
第二十五条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的
发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以
规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份； 结合港股上市的
（二）向特定对象发行股份； 情况进行修订。
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股
（五）法律、行政法规及中国证
票上市地证券监管机构规定的
监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十八条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进
第二十八条 公司收购本公司 行：
股份，可以选择下列方式之一进 （一）证券交易所集中竞价交易
行： 方式；
（一）证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
方式； （三）法律、行政法规和公司股
（二）要约方式； 票上市地证券监管机构认可的
（三）法律、行政法规和中国证 其他方式。
监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依 结合港股上市的
公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》和公司股票上市地 情况进行修订。
照《证券法》等相关法律法规的 证券监管规则履行信息披露义
规定履行信息披露义务。公司因 务。公司因本章程第二十七条第
本章程第二十七条第一款第 一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份 司股份的，应当通过公开的集中
的，应当通过公开的集中交易方 交易方式进行，或者法律、行政
式进行。 法规和公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所认可的其
他方式进行。
二十七条第一款第（一）项、第 二十七条第一款第（一）项、第 情况进行修订。
（二）项规定的情形收购本公司 （二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公 股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十七条第一款 司因本章程第二十七条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者 的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上 股东会的授权，在符合适用公司
董事出席的董事会会议决议。 股票上市地证券监管规则的前
公司依照本章程第二十七条第 提下，经三分之二以上董事出席
一款规定收购本公司股份后，属 的董事会会议决议。
于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十七条第
购之日起 10 日内注销；属于第 一款规定收购本公司股份后，属
（二）项、第（四）项情形的， 于第（一）项情形的，应当自收
应当在 6 个月内转让或者注销； 购之日起 10 日内注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、 （二）项、第（四）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持 应当在 6 个月内转让或者注销；
有的本公司股份数不得超过本 属于第（三）项、第（五）项、
公司已发行股份总数的 10%，并 第（六）项情形的，公司合计持
应当在 3 年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。法
律法规和公司股票上市地证券
监管机构对股票回购涉及的相
关事宜另有规定的，从其规定。
第三十条 公司的股份应当依
法转让，并按法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则等办
理股份转让手续。所有 H 股的
转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括香港联
第三十条 公司的股份应当依
交所不时规定的标准转让格式
法转让，并按国家有关规定办理
或过户表格）；而该转让文据仅
股份转让手续。根据中国证监会 结合港股上市的
的规定，股份转让需经中国证监 情况进行修订。
司有效印章（如出让方或受让方
会或其派出机构核准或备案的，
为公司）。如出让方或受让方为
应履行核准或备案手续。
依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所或其
代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。根据中国证监
会的规定，股份转让需经中国证
监会或其派出机构核准或备案
的，应履行核准或备案手续。
第三十二条 公司公开发行 A
股股份前已发行的股份，自公司
第三十二条 公司公开发行股 A 股股票在上海证券交易所上
份前已发行的股份，自公司股票 市交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向
年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股
公司董事、高级管理人员应当向 份及其变动情况，在就任时确定
公司申报所持有的本公司的股 的任职期间每年转让的股份不
份及其变动情况，在就任时确定 得超过其所持有本公司同一类 结合港股上市的
的任职期间每年转让的股份不 别股份总数的 25%；所持本公司 情况进行修订。
得超过其所持有本公司同一类 股份自公司股票上市交易之日
别股份总数的 25%；所持本公司 起 1 年内不得转让。上述人员离
股份自公司股票上市交易之日 职后半年内，不得转让其所持有
起 1 年内不得转让。上述人员离 的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有 公司股票上市地证券监管规则
的本公司股份。 对公司股份的转让限制另有额
外规定的，相关方亦需遵守该等
规定。
第三十三条第一款 公司董事、
高级管理人员、持有本公司股份
第三十三条第一款 公司董事、
港法律不时生效的有关条例所
高级管理人员、持有本公司股份
定义的认可结算所及其代理人），
将其持有的本公司股票或者其
司股票或者其他具有股权性质
他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后 6 个月内又买入， 结合港股上市的
由此所得收益归本公司所有，公 情况进行修订。
归本公司所有，公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但
回其所得收益。但是，承销公司
是，承销公司股票的证券公司因
股票的证券公司因购入包销售
购入包销售后剩余股票而持有
后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其
会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。公司股票上市地
证券监管规则另有规定的，从其
规定。
第五十一条 公司依据证券登 第五十一条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股 记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持 东名册，股东名册是证明股东持
结合港股上市的
情况进行修订。
其所持有股份的类别享有权利， 其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的 承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种 股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
在香港上市的 H 股股东名册正
本的存放地为香港，供股东查
阅，但公司可根据适用法律法规
及公司股票上市地证券监管规
则的规定暂停办理股东登记手
续。任何登记在 H 股股东名册
上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在 H 股股东名
册上的人，如果其股票遗失，可
以向公司申请就该股份补发新
股票。境外上市外资股股东遗失
股票，申请补发的，可以依照境
外上市外资股股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第五十三条 公司股东享有下
第五十三条 公司股东享有下
列权利：
列权利：
…… 结合港股上市的
（八）法律、行政法规、部门规 情况进行修订。
（八）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规
章或者本章程规定的其他权利。
则或者本章程规定的其他权利。
第五十四条 股东要求查阅、复
第五十四条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守
制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、
《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及公司股票上市地证
行政法规的规定。股东提出查阅 结合港股上市的
前条所述有关信息或者索取资 情况进行修订。
阅前条所述有关信息或者索取
料的，还应当向公司提供证明其
资料的，还应当向公司提供证明
持有公司股份的类别以及持股
其持有公司股份的类别以及持
数量的书面文件。
股数量的书面文件。
第五十五条第四款 人民法院 第五十五条第四款 人民法院
对相关事项作出判决或者裁定 对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法 的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的 规、公司股票上市地证券监管规
结合港股上市的
情况进行修订。
明影响，并在判决或者裁定生效 分说明影响，并在判决或者裁定
后积极配合执行。涉及更正前期 生效后积极配合执行。涉及更正
事项的，将及时处理并履行相应 前期事项的，将及时处理并履行
信息披露义务。 相应信息披露义务。
第五十九条 公司股东承担下 第五十九条 公司股东承担下
列义务： 列义务： 结合港股上市的
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本 情况进行修订。
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规、公司股票
外，不得抽回其股本； 上市地证券监管规则规定的情
（四）不得滥用股东权利损害公 形外，不得抽回其股本；
司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公
用公司法人独立地位和股东有 司或者其他股东的利益；不得滥
限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程 限责任损害公司债权人的利益；
规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章
程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 公司控股股东、实 第六十一条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法 际控制人应当依照法律、行政法
结合港股上市的
情况进行修订。
规定行使权利、履行义务，维护 定行使权利、履行义务，维护公
公司利益。 司利益。
第六十二条 公司控股股东、实 第六十二条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规 际控制人应当遵守下列规
结合港股上市的
情况进行修订。
中国证监会规定、证券交易所业 公司股票上市地证券监管规则
务规则和本章程的其他规定。 和本章程的其他规定。
第六十四条 控股股东、实际控 第六十四条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股 制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、 份的，应当遵守法律、行政法规、
结合港股上市的
情况进行修订。
定中关于股份转让的限制性规 中关于股份转让的限制性规定
定及其就限制股份转让作出的 及其就限制股份转让作出的承
承诺。 诺。
第六十五条 公司的股东、实际 第六十五条 公司的股东、实际
控制人出现下列情形时，应当在 控制人出现下列情形时，应当在
结合港股上市的
情况进行修订。
司：……（十二）中国证监会规 司：……（十二）公司股票上市
定的其他情形。 地证券监管规定的其他情形。
第六十六条 公司与股东（或股 第六十六条 公司与股东（或股
东的关联方）之间不得有下列行 东的关联方）之间不得有下列行
为： 为：
（一）持有股东的股权，但法律、 （一）持有股东的股权，但法律、
法规或中国证监会另有规定的 法规或公司股票上市地证券监 结合港股上市的
除外； 管规则另有规定的除外； 情况进行修订。
（二）通过购买股东持有的证券 （二）通过购买股东持有的证券
等方式向股东输送不当利益； 等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产； （三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或中国证 （四）法律、行政法规或公司股
监会禁止的其他行为。 票上市地证券监管规则禁止的
其他行为。
第六十七条 公司股东会由全
第六十七条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权
体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职
力机构，依法行使下列职
权：……（十一）审议批准公司
权：……
拟与关联人发生的交易（公司提
（十一）审议批准公司拟与关联
供担保或根据公司股票上市地
人发生的交易（公司提供担保或
证券监管规则等规定免于按照
根据《上海证券交易所股票上市
关联交易的方式审议和/或披露
规则》等规定免于按照关联交易
的交易除外）金额在 3,000 万元
的方式审议和披露的交易除外）
以上，且占公司最近一期经审计
金额在 3,000 万元以上，且占公
净资产绝对值 5%以上的关联交
司最近一期经审计净资产绝对
易；
值 5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项；
用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员
（十三）审议股权激励计划和员
工持股计划；
工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券
部门规章或者本章程规定应当 结合港股上市的
由股东会决定的其他事项。 情况进行修订。
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
除法律、行政法规、公司股票上
规定或证券交易所规则另有规
市地证券监管规则另有规定外，
定外，上述股东会的职权不得通
上述股东会的职权不得通过授
过授权的形式由董事会或者其
权的形式由董事会或者其他机
他机构和个人代为行使。在必
构和个人代为行使。在必要、合
要、合理的情况下，对于与所决
理的情况下，对于与所决议事项
议事项有关的、无法在股东会的
有关的、无法在股东会的会议上
会议上立即作出决定的具体相
立即作出决定的具体相关事项，
关事项，股东会可以在法律法规
股东会可以在法律法规和本章
和本章程允许的范围内授权董
程允许的范围内授权董事会在
事会在股东会授权的范围内作
股东会授权的范围内作出决定。
出决定。股东会授权董事会行使
股东会授权董事会行使股东会
股东会部分职权的，应当经股东
部分职权的，应当经股东会作出
会作出决议，且授权内容应当明
决议，且授权内容应当明确具
确具体。
体。
第六十八条 公司除依照规定 第六十八条 公司除依照规定
为其客户提供融资融券外，不得 为其客户提供融资融券外，不得
结合港股上市的
情况进行修订。
关联人提供融资或者担保。 关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：……（六）法律、 东会审议通过：……（六）法律、
行政法规、中国证监会、证券交 行政法规、公司股票上市地证券
易所及本章程规定的须股东会 监管规则及本章程规定的须股
审议通过的其他担保。 东会审议通过的其他担保。
第六十九条 公司发生的交易
（提供担保、财务资助的除外）
第六十九条 公司发生的交易 达到下列标准之一的，除应当及
（提供担保、财务资助的除外） 时披露外，还应当提交股东会审
达到下列标准之一的，除应当及 议：……（六）交易标的（如股
时披露外，还应当提交股东会审 权）在最近一个会计年度相关的
议：……（六）交易标的（如股 净利润占公司最近一个会计年
权）在最近一个会计年度相关的 度经审计净利润的 50%以上，且
净利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 500 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且 （七）法律、法规、公司股票上
绝对金额超过 500 万元。 市地证券监管规则或本章程规
…… 定的其他交易情形。
上述交易包括除公司日常经营 ……
活动之外发生的下列类型的事 上述交易包括除公司日常经营
结合港股上市的
情况进行修订。
资（含委托理财、对子公司投资 项：购买或者出售资产；对外投
等）；提供财务资助（含有息或 资（含委托理财、对子公司投资
者无息借款、委托贷款等）；提 等）；提供财务资助（含有息或
供担保（含对控股子公司担保 者无息借款、委托贷款等）；提
等）；租入或者租出资产；委托 供担保（含对控股子公司担保
或者受托管理资产和业务；赠与 等）；租入或者租出资产；委托
或者受赠资产；债权、债务重组； 或者受托管理资产和业务；赠与
签订许可使用协议；转让或者受 或者受赠资产；债权、债务重组；
让研发项目；放弃权利（含放弃 签订许可使用协议；转让或者受
优先购买权、优先认缴出资权 让研发项目；放弃权利（含放弃
等）；监管或自律机构认定的其 优先购买权、优先认缴出资权
他交易。 等）；监管、自律机构、法律、
法规、公司股票上市地证券监管
规则认定的其他交易。
第七十条 股东会分为年度股 第七十条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会 东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，并应于上一个会 每年召开 1 次，并应于上一个会
计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本 临时股东会不定期召开，出现本
结合港股上市的
情况进行修订。
开临时股东会的情形时，临时股 开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在事实发生之日起 2 个 东会应当在事实发生之日起 2 个
月内召开。 月内召开。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东会的，应当及时向股东作出解 东会的，应当及时向股东作出解
释，并书面报告中国证监会北京 释，并书面报告中国证监会北京
监管局和上海证券交易所，说明 监管局和上海证券交易所，说明
原因并公告。 原因并公告。公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，应同时
符合其相关规定。
第七十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
第七十一条 有下列情形之一 （一）董事人数不足《公司法》
的，公司在事实发生之日起 2 个 规定的人数或者本章程所定人
月以内召开临时股东会： 数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》 （二）公司未弥补的亏损达股本
规定的人数或者本章程所定人 总额的三分之一时；
数的三分之二时； （三）单独或者合计持有公司
（二）公司未弥补的亏损达股本 10%以上股份的股东书面请求
总额的三分之一时； 时； 结合港股上市的
（三）单独或者合计持有公司 （四）董事会认为必要时； 情况进行修订。
时； （六）法律、行政法规、部门规
（四）董事会认为必要时； 章、公司股票上市地证券监管规
（五）审计委员会提议召开时； 则或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规 如临时股东会是因应公司股票
章、或者本章程规定的其他情 上市地证券监管规则的规定而
形。 召开，临时股东会的实际召开日
期可根据公司股票上市地证券
监管机构的审批进度（如适用）
而调整。
第七十二条 公司召开股东会
第七十二条 公司召开股东会
的地点为公司住所地或会议召
的地点为公司住所地或会议召
集人确定的其他地点。
集人确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会
股东会应当设置会场，以现场会
议与网络投票相结合的方式召
议与网络投票相结合的方式召
开，并应当按照法律、行政法规、
开，并应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则
中国证监会或者本章程的规定，
或者本章程的规定，采用安全、
采用安全、经济、便捷的网络和 结合港股上市的
其他方式为股东提供便利。现场 情况进行修订。
股东提供便利。股东通过上述方
会议时间、地点的选择应当便于
式参加股东会的，视为出席。现
股东参加。发出股东会通知后，
场会议时间、地点的选择应当便
无正当理由，股东会现场会议召
于股东参加。发出股东会通知
开地点不得变更。确需变更的，
后，无正当理由，股东会现场会
召集人应当在现场会议召开日
议召开地点不得变更。确需变更
前至少 2 个交易日公告并说明原
的，召集人应当在现场会议召开
因。
日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。
第七十八条 审计委员会或股
第七十八条 审计委员会或股 东决定自行召集股东会的，须书
东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时按照公司股
面通知董事会，同时向证券交易 票上市地证券监管规则，完成必
所备案。 要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在 审计委员会或者召集股东应在 结合港股上市的
发出股东会通知及股东会决议 发出股东会通知及股东会决议 情况进行修订。
公告时，向证券交易所提交有关 公告时，按照公司股票上市地证
证明材料。 券监管规则，向证券交易所提交
在股东会决议公告前，召集股东 有关证明材料。
持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第八十一条 股东会提案的内
第八十一条 股东会提案的内
容应当属于股东会职权范围，有
容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且 结合港股上市的
符合法律、行政法规、公司股票 情况进行修订。
符合法律、行政法规和本章程的
上市地证券监管规则和本章程
有关规定。
的有关规定。
第八十二条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或
第八十二条 公司召开股东会， 者合计持有公司 1%以上股份的
董事会、审计委员会以及单独或 股东，有权向公司提出提案。
者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上
股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 1%以上 10 日前提出临时提案并书面提
股份的股东，可以在股东会召开 交召集人。召集人应当在收到提
交召集人。召集人应当在收到提 知，公告临时提案的内容，并将
案后 2 日内发出股东会补充通 该临时提案提交股东会审议。但
知，公告临时提案的内容，并将 临时提案违反法律、行政法规或
结合港股上市的
情况进行修订。
临时提案违反法律、行政法规或 东会职权范围的除外。如根据公
者本章程的规定，或者不属于股 司股票上市地证券监管规则的
东会职权范围的除外。 规定股东会须因刊发股东会补
除前款规定的情形外，召集人在 充通知而延期的，股东会的召开
发出股东会通知公告后，不得修 应当按公司股票上市地证券监
改股东会通知中已列明的提案 管规则的规定延期。
或者增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东会通知中未列明或者不符 发出股东会通知公告后，不得修
合本章程规定的提案，股东会不 改股东会通知中已列明的提案
得进行表决并作出决议。 或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第八十三条 召集人应当在年
第八十三条 召集人应当在年 度股东会召开 21 日前以公告方
度股东会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当
式通知各股东，临时股东会应当 于会议召开 15 日前以公告方式
于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 结合港股上市的
通知各股东。 公司在计算起始期限时，包括通 情况进行修订。
公司在计算起始期限时，包括通 知发出日但不包括会议召开当
知发出日但不包括会议召开当 日。法律、法规和公司股票上市
日。 地证券监管机构另有规定的，应
当同时符合其相关规定。
第八十四条第一款 股东会的
书面通知包括以下内容：
第八十四条第一款 股东会的 （一）会议的时间、地点和会议
书面通知包括以下内容： 期限；
（一）会议的时间、地点和会议 （二）提交会议审议的事项和提
期限； 案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体
案； 股东均有权出席股东会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体 书面委托代理人出席会议和参
股东均有权出席股东会，并可以 加表决，该股东代理人不必是公
结合港股上市的
情况进行修订。
加表决，该股东代理人不必是公 （四）有权出席股东会股东的股
司的股东； 权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电
权登记日； 话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或者其他方式的表决
话号码； 时间及表决程序；
（六）网络或者其他方式的表决 （七）相关法律、法规、规章、
时间及表决程序。 规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则以及本章程规定的
通知中应包括的其他内容。
第八十五条第一款 股东会拟 第八十五条第一款 股东会拟
讨论董事选举事项的，股东会通 讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的 知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况； 结合港股上市的
（二）与公司的董事、高级管理 （二）与公司的董事、高级管理 情况进行修订。
人员、实际控制人及持股 5%以 人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东是否存在关联关系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易 他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。 所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规
章、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则规定的不得担
任董事的情形；
（六）公司股票上市地证券监管
规则要求的其他内容。
第八十六条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延
第八十六条 发出股东会通知 期或者取消，股东会通知中列明
后，无正当理由，股东会不应延 的提案不应取消。一旦出现延期
期或者取消，股东会通知中列明 或者取消的情形，召集人应当在
的提案不应取消。一旦出现延期 原定召开日前至少 2 个交易日公
结合港股上市的
情况进行修订。
原定召开日前至少 2 个交易日公 的，还应当在通知中说明延期后
告并说明原因。延期召开股东会 的召开日期。公司股票上市地证
的，还应当在通知中说明延期后 券监管规则就延期召开或取消
的召开日期。 股东会的程序有特别规定的，在
不违反境内监管要求的前提下，
应同时符合其相关规定。
第八十八条 股权登记日登记
在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程行使发言
第八十八条 股权登记日登记
权及表决权，除非个别股东受公
在册的所有股东或者其代理人，
司股票上市地证券监管规则规
均有权出席股东会，并依照有关
定须就个别事宜放弃投票权。 结合港股上市的
股东可以亲自出席股东会，也可 情况进行修订。
权。
以委托代理人代为出席、发言和
股东可以亲自出席股东会，也可
表决。任何有权出席股东会议并
以委托代理人代为出席和表决。
有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和
表决。代理人无需是公司的股
东。
第八十九条 个人股东亲自出 第八十九条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或 席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效 者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会 证件或者证明；代理他人出席会 结合港股上市的
议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证 情况进行修订。
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席 法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具 应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出 代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的 示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授 法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书，股东为香港法律不时
生效的有关条例或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认
可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关
条例或公司股票上市地证券监
管规则所定义的认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其
公司代表或其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或任
何债权人会议上担任其代理人
或代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明
每名人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。经此授权的人士
可以代表该股东行使权利（不用
出示持股凭证，经公证的授权和
╱或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投
票的权利，如同该人士是公司的
个人股东一样。
第九十条 股东出具的委托他
第九十条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应
人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事 结合港股上市的
项投同意、反对或者弃权票的指 情况进行修订。
项投同意、反对或者弃权票的指
示等；
示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名或者盖章（委
（五）委托人签名或者盖章（委
托人为法人股东的，应加盖法人
托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章并由其合法授权人士
单位印章）。
签署）。
第九十一条 代理投票授权委
第九十一条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，
托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授
授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的
权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投 结合港股上市的
授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书至少应于该委托 情况进行修订。
票代理委托书均需备置于公司 书委托表决的有关会议召开前，
住所或者召集会议的通知中指 或者在指定表决时间前备置于
定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第九十四条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董
第九十四条 股东会要求董事、 事、高级管理人员应当列席并接
高级管理人员列席会议的，董 受股东的质询。在符合公司股票 结合港股上市的
事、高级管理人员应当列席并接 上市地证券监管规则的前提下， 情况进行修订。
受股东的质询。 前述人士可以通过网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式
出席或列席会议。
第一百零二条 召集人应当保
证股东会连续举行，直至形成最
第一百零二条 召集人应当保
终决议。因不可抗力等特殊原因
证股东会连续举行，直至形成最
导致股东会中止或者不能作出
终决议。因不可抗力等特殊原因
决议的，应采取必要措施尽快恢
导致股东会中止或者不能作出
复召开股东会或者直接终止本 结合港股上市的
次股东会，并及时公告。同时， 情况进行修订。
复召开股东会或者直接终止本
召集人应向中国证监会北京监
次股东会，并及时公告。同时，
管局及上海证券交易所报告。公
召集人应向中国证监会北京监
司股票上市地证券监管机构另
管局及上海证券交易所报告。
有规定的，应当同时符合其相关
规定。
第一百零四条 下列事项由股
第一百零四条 下列事项由股
东会以普通决议通过：
东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员（职工代表董 结合港股上市的
事除外）的任免及董事会成员的 情况进行修订。
事除外）的任免及董事会成员的
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、
（四）除法律、行政法规规定或
公司股票上市地证券监管规则
者本章程规定应当以特别决议
或者本章程规定应当以特别决
通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第一百零五条 下列事项由股 第一百零五条 下列事项由股 结合港股上市的
东会以特别决议通过： 东会以特别决议通过： 情况进行修订。
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
变更公司形式、解散和清算； 变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产（不含证券自营、证券 重大资产（不含证券自营、证券
承销和保荐、资产管理、融资融 承销和保荐、资产管理、融资融
券、另类投资等公司日常经营活 券、另类投资等公司日常经营活
动所产生的购买出售资产事项） 动所产生的购买出售资产事项）
或者向他人提供担保的金额超 或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章 （六）法律、行政法规、公司股
程规定的，以及股东会以普通决 票上市地证券监管规则或者本
议认定会对公司产生重大影响 章程规定的，以及股东会以普通
的、需要以特别决议通过的其他 决议认定会对公司产生重大影
事项。 响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零六条 股东以其所代 第一百零六条 股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使 表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。在所适用的股票上市地证券
股东会审议影响中小投资者利 监管规则允许的情况下，在投票
益的重大事项时，对中小投资者 表决时，有两票或者两票以上的
表决应当单独计票。单独计票结 表决权的股东（包括股东代理
果应当及时公开披露。 人），不必把所有表决权全部投
公司持有的本公司股份没有表 赞成票、反对票或者弃权票。
决权，且该部分股份不计入出席 股东会审议影响中小投资者利
股东会有表决权的股份总数。 益的重大事项时，对中小投资者
股东买入公司有表决权的股份 表决应当单独计票。单独计票结 结合港股上市的
违反《证券法》第六十三条第一 果应当及时公开披露。 情况进行修订。
款、第二款规定的，该超过规定 公司持有的本公司股份没有表
比例部分的股份在买入后的 36 决权，且该部分股份不计入出席
个月内不得行使表决权，且不计 股东会有表决权的股份总数。
入出席股东会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
总数。 违反《证券法》第六十三条第一
董事会、独立董事、持有 1%以 款、第二款规定的，该超过规定
上有表决权股份的股东或者依 比例部分的股份在买入后的 36
照法律、行政法规或者中国证监 个月内不得行使表决权，且不计
会的规定设立的投资者保护机 入出席股东会有表决权的股份
构可以作为征集人，自行或者委 总数。
托证券公司、证券服务机构，公 根据公司股票上市地证券监管
开请求公司股东委托其代为出 规则，若任何股东需就某决议事
席股东会，并代为行使提案权、 项放弃表决权、或限制任何股东
表决权等股东权利。征集股东投 只能够投票支持（或反对）某决
票权应当向被征集人充分披露 议事项，则该等股东或其代表在
具体投票意向等信息。征集人应 违反有关规定或限制的情况投
当披露征集文件，公司应当予以 下的票数不得计入有表决权的
配合。 股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方 董事会、独立董事、持有 1%以
式公开征集股东权利。除法定条 上有表决权股份的股东或者依
件外，公司不得对征集投票权提 照法律、行政法规或者公司股票
出最低持股比例限制。 上市地证券监管机构的规定设
公开征集股东权利违反法律、行 立的投资者保护机构可以作为
政法规或者中国证监会有关规 征集人，自行或者委托证券公
定，导致公司或者公司股东遭受 司、证券服务机构，公开请求公
损失的，应当依法承担赔偿责 司股东委托其代为出席股东会，
任。 并代为行使提案权、表决权等股
本条第一款所称股东，包括委托 东权利。征集股东投票权应当向
代理人出席股东会会议的股东。 被征集人充分披露具体投票意
向等信息。征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者公司股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责
任。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。
第一百一十五条 除非相关法
第一百一十五条 股东会采取 律法规及公司股票上市地证券 结合港股上市的
记名方式投票表决。 交易所的上市规则另有要求，股 情况进行修订。
东会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 出席股东会 第一百一十八条 出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案 的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对 发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作 或者弃权。证券登记结算机构作
结合港股上市的
情况进行修订。
联互通机制股票的名义持有人， 联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行 或依照香港法律不时生效的有
申报的除外。 关条例或公司股票上市地证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 监管规则所定义的认可结算所
决票、未投的表决票均视为投票 或其代理人作为名义持有人，按
人放弃表决权利，其所持股份数 照实际持有人意思表示进行申
的表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十九条 公司董事可
包括执行董事、非执行董事和独
立董事。非执行董事指不在公司
第一百二十九条 公司董事为
担任经营管理职务的董事，独立
自然人，有下列情形之一的，不
董事指符合本章程第一百四十
能担任公司的董事：……. （十 结合港股上市的
三）中国证监会或证券交易所认 情况进行修订。
然人，有下列情形之一的，不能
定的不适宜担任证券公司董事
担任公司的董事：……. （十三）
的其他情形。
公司股票上市地证券监管机构
认定的不适宜担任证券公司董
事的其他情形。
第一百三十条第二款 董事任
期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董
第一百三十条第二款 董事任 事就任前，原董事仍应当依照法
期从就任之日起计算，至本届董 律、行政法规、部门规章、公司
事会任期届满时为止。董事任期 股票上市地证券监管规则和本
结合港股上市的
情况进行修订。
事就任前，原董事仍应当依照法 在不违反公司股票上市地证券
律、行政法规、部门规章和本章 监管规则的前提下，如董事会委
程的规定，履行董事职务。 任新董事以填补董事会临时空
缺或增加董事名额，该被委任的
董事的任期仅至公司在其获委
任后的首个年度股东会为止，并
于其时有资格重选连任。
第一百三十一条 董事应当遵 第一百三十一条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的规 守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当 定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司 采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不 利益冲突，不得利用职权牟取不
结合港股上市的
情况进行修订。
董事对公司负有下列忠实义 董事对公司负有下列忠实义
务：……（十）法律、行政法规、 务：……（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他 部门规章、公司股票上市地证券
忠实义务。 监管规则及本章程规定的其他
…… 忠实义务。
……
第一百三十二条 董事应当遵
守法律、行政法规、公司股票上
第一百三十二条 董事应当遵
市地证券监管规则和本章程的
守法律、行政法规和本章程的规
规定，对公司负有勤勉义务，执
定，对公司负有勤勉义务，执行
行职务应当为公司的最大利益
职务应当为公司的最大利益尽
尽到管理者通常应有的合理注 结合港股上市的
意。 情况进行修订。
董事对公司负有下列勤勉义
董事对公司负有下列勤勉义
务：……（六）法律、行政法规、
务：……（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
部门规章、公司股票上市地证券
勤勉义务。
监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百三十五条 董事可以在
第一百三十五条 董事可以在
任期届满以前辞任。董事辞任应
任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提出书面辞职报告，公
当向公司提出书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，
司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关
公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司 结合港股上市的
董事会成员低于法定最低人数， 情况进行修订。
董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监
门规章和本章程规定，履行董事
管规则和本章程规定，履行董事
职务。
职务。
第一百三十七条 在不违反法
第一百三十七条 股东会可以 律、行政法规、部门规章、公司
根据《香港上市规
决议解任董事，决议作出之日解 股票上市地证券监管规则的前
则》附录 A1 第 4
任生效。 提下，董事在任期届满前，可由
无正当理由，在任期届满前解任 股东会以普通决议解任，决议作
进行修订完善。
董事的，董事可以要求公司予以 出之日解任生效，但此类免任并
赔偿。 不影响该董事依据任何合约提
出的损害赔偿申索。
第一百三十九条 董事执行公
第一百三十九条 董事执行公
司职务，给他人造成损害的，公
司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故
司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担
意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 结合港股上市的
董事执行公司职务时违反法律、 情况进行修订。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章、公司股票
行政法规、部门规章或者本章程
上市地证券监管规则或者本章
的规定，给公司造成损失的，应
程的规定，给公司造成损失的，
当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
董事。担任公司独立董事应该符 董事。担任公司独立董事应该符 情况进行修订。
合相关法律、法规、规章、规范 合相关法律、法规、规章、规范
性文件的规定，具备中国证监会 性文件的规定，具备中国证监会
及上海证券交易所关于上市证 及公司股票上市地证券监管机
券公司独立董事的资格和条件。 构关于上市证券公司独立董事
的资格和条件。
第一百四十一条 独立董事对
第一百四十一条 独立董事对
公司及全体股东负有忠实与勤
公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。独立董事应按照相关法
勉义务。独立董事应按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、
律、行政法规、公司股票上市地
上海证券交易所业务规则和本
证券监管规则和本章程的规定，
章程的规定，认真履行职责，在
认真履行职责，在董事会中发挥 结合港股上市的
参与决策、监督制衡、专业咨询 情况进行修订。
衡、专业咨询作用，维护公司整
作用，维护公司整体利益，保护
体利益，保护中小股东合法权
中小股东合法权益。独立董事应
益。独立董事应当独立履行职
当独立履行职责，不受公司及公
责，不受公司及公司主要股东、
司主要股东、实际控制人等单位
实际控制人等单位或个人的影
或个人的影响。
响。
第一百四十二条 独立董事应 第一百四十二条 独立董事应
当具备与其行使职权相适应的 当具备与其行使职权相适应的
任职条件： 任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其 （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司 他有关规定，具备担任上市公司
和证券公司董事的资格； 和证券公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十五 （二）符合本章程第一百四十五
条规定的独立性要求； 条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规 知识，熟悉相关法律法规和规
则； 则；
（四）具有 5 年以上履行独立董 （四）具有 5 年以上履行独立董
结合港股上市的
情况进行修订。
经济等工作经验； 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不 （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录； 存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则 监会规定、公司股票上市地证券
和本章程规定的其他条件。 监管规则和本章程规定的其他
独立董事应当确保有足够的时 条件。
间和精力有效地履行独立董事 独立董事应当确保有足够的时
的职责。 间和精力有效地履行独立董事
独立董事原则上最多在 3 家境内 的职责。
上市公司担任独立董事，且最多 独立董事原则上最多在 3 家境内
可以在包括本公司在内的 2 家证 上市公司担任独立董事，且最多
券基金经营机构担任独立董事。 可以在包括本公司在内的 2 家证
法律法规和中国证监会另有规 券基金经营机构担任独立董事。
定的，从其规定。 法律法规、公司股票上市地证券
监管机构另有规定的，从其规
定。
第一百四十五条 独立董事必 第一百四十五条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担 须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：……（九）法律、 任独立董事：……（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、上 行政法规、公司股票上市地证券
海证券交易所业务规则和本章 监管规则和本章程规定的不具
程规定的不具备独立性的其他 备独立性的其他人员。
人员。 前款第（四）项、第（五）项及
前款第（四）项、第（五）项及 第（六）项中的公司控股股东、
第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，是指受
实际控制人的附属企业，是指受 公司控股股东、实际控制人直接
公司控股股东、实际控制人直接 或者间接控制的企业，不包括根
或者间接控制的企业，不包括根 据《上海证券交易所股票上市规
据《上海证券交易所股票上市规 则》第 6.3.4 条规定，与公司不
则》第 6.3.4 条规定，与公司不 构成关联关系的附属企业。
构成关联关系的附属企业。 本条所指主要社会关系是指兄
本条所指主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 结合港股上市的
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 情况进行修订。
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 的配偶、子女配偶的父母等；
的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”系指根据《上
“重大业务往来”系指根据《上 海证券交易所股票上市规则》或
海证券交易所股票上市规则》或 者本章程规定需提交股东会审
者本章程规定需提交股东会审 议的事项，或者公司股票上市地
议的事项，或者上海证券交易所 证券监管规则认定的其他重大
认定的其他重大事项；“任职” 事项；“任职”系指担任董事、
系指担任董事、监事、高级管理 监事、高级管理人员以及其他工
人员以及其他工作人员。 作人员。
独立董事应当每年对独立性情 独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交 况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任 董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估 独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同 并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 时披露。
第一百四十六条第六款 独立 第一百四十六条第六款 独立
董事辞职将导致董事会或者其 董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的 专门委员会中独立董事所占的
结合港股上市的
情况进行修订。
国证监会规定和本章程的规定， 司股票上市地证券监管规则和
或者独立董事中欠缺会计专业 本章程的规定，或者独立董事中
人士的，拟辞职的独立董事应当 欠缺会计专业人士的，拟辞职的
继续履行职责至新任独立董事 独立董事应当继续履行职责至
产生之日。公司应当自独立董事 新任独立董事产生之日。公司应
提出辞职之日起 60 日内完成补 当自独立董事提出辞职之日起
选。 60 日内完成补选。
第一百四十八条 独立董事作 第一百四十八条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体 为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务， 股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责： 审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议 （一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见； 事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际 （二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之 控制人、董事、高级管理人员之
结合港股上市的
情况进行修订。
行监督，保护中小股东合法权 行监督，保护中小股东合法权
益； 益；
（三）对公司经营发展提供专 （三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事 业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平； 会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他 票上市地证券监管规则和本章
职责。 程规定的其他职责。
第一百四十九条第一款 除《公 第一百四十九条第一款 除《公
司法》、其他法律法规及本章程 司法》、其他法律法规及本章程
赋予董事的职权外，公司独立董 赋予董事的职权外，公司独立董
事享有以下特别职权： 事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股 （一）向董事会提议召开临时股
东会； 东会；
（二）提议召开董事会会议； （二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公 （三）独立聘请中介机构，对公
结合港股上市的
情况进行修订。
核查； 核查；
（四）依法公开向股东征集股东 （四）依法公开向股东征集股东
权利； 权利；
（五）对可能损害公司或者中小 （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见； 股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他 票上市地证券监管规则和本章
职权。 程规定的其他职权。
第一百五十条 下列事项应当 第一百五十条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同 经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议： 结合港股上市的
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易； 情况进行修订。
（二）公司及相关方变更或者豁 （二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案； 免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针 （三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的 对收购所作出的决策及采取的
措施； 措施；
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他 票上市地证券监管规则和本章
事项。 程规定的其他事项。
第一百五十五条 董事会由 12 第一百五十五条 董事会由 13
名董事组成，其中独立董事 4 名， 名董事组成，其中独立董事 5 名，
职工代表董事 1 名；设董事长 1 职工代表董事 1 名；设董事长 1 结合港股上市的
名，可以设副董事长。公司内部 名，可以设副董事长。公司内部 情况进行修订。
董事人数不得超过董事人数的 董事人数不得超过董事人数的
二分之一。 二分之一。
第一百五十六条第一款 董事
第一百五十六条第一款 董事
会行使下列职权：……（二十五）
会行使下列职权：……（二十五）
法律、行政法规、部门规章、公 结合港股上市的
司股票上市地证券监管规则、本 情况进行修订。
章程或者股东会授予的其他职
章程或者股东会授予的其他职
权。
权。
第一百五十九条第一款 董事 第一百五十九条第一款 董事
会应当确定对外投资、收购出售 会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠 委托理财、关联交易、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决 等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织 策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审， 有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。具体权限 并报股东会批准。具体权限
为：……（二）公司与关联自然 为：……（二）公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以 人发生的交易金额在 30 万元以
结合港股上市的
情况进行修订。
在 300 万元以上且占公司最近一 在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以 期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，应提交董事会审 上的关联交易，应提交董事会审
议，但交易金额在 3,000 万元以 议，但交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净 上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上的关联交 资产绝对值的 5%以上的关联交
易还须提交股东会审议批准，根 易还须提交股东会审议批准，根
据《上海证券交易所股票上市规 据公司股票上市地证券监管规
则》可以免于按照关联交易的方 则可以免于按照关联交易的方
式审议和披露的情形除外…… 式审议和披露的情形除外……
第一百六十条 董事长行使下 第一百六十条 董事长行使下
列职权： 列职权：
结合港股上市的
情况进行修订。
向股东会报告工作； 向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议， （二）召集、主持董事会会议，
组织和领导董事会日常工作； 组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的 （三）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不 （五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事 可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律和公司利益的 务行使符合法律和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董 特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告； 事会和股东会报告；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程规定以 章、规范性文件、公司股票上市
及董事会授予的其他职权。 地证券监管规则、本章程规定以
及董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 董事会每年
根据《香港上市规
第一百六十二条 董事会每年 至少召开四次定期会议，每季度
则 》 附 录 C1 第
至少召开四次会议，由董事长召 一次，由董事长召集，于会议召
集，于会议召开 10 日以前书面 开 14 日以前书面通知（包括专
关规定进行修订
通知全体董事。 人送达、传真、电子邮件）全体
完善。
董事。
第一百七十三条 专门委员会
第一百七十三条 专门委员会 成员全部由董事组成。专门委员
成员全部由董事组成。专门委员 会成员应当具有与专门委员会
会成员应当具有与专门委员会 职责相适应的专业知识和工作
职责相适应的专业知识和工作 经验。其中，审计委员会、薪酬
经验。其中，审计委员会、薪酬 与提名委员会中独立董事占多
与提名委员会中独立董事占多 数并任召集人，审计委员会的成 结合港股上市的
数并任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管 情况进行修订。
员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，审计委员会的召
理人员的董事，审计委员会的召 集人为会计专业人士。审计委员
集人为会计专业人士。审计委员 会中应至少有 1 名独立董事从事
会中应至少有 1 名独立董事从事 会计工作 5 年以上；薪酬与提名
会计工作 5 年以上。 委员会应至少有一名不同性别
的董事。
第一百七十四条 战略委员会 第一百七十四条 战略委员会
的主要职责是：……（八）法律、 的主要职责是：……（八）法律、
结合港股上市的
情况进行修订。
章程规定以及董事会授权的其 监管规则、本章程规定以及董事
他事项。 会授权的其他事项。
第一百七十五条第一款 薪酬 第一百七十五条第一款 薪酬
与提名委员会的主要职责是： 与提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员 （一）至少每年检讨董事会的架 结合港股上市的
的选择标准和程序； 构、人数及组成（包括技能、知 情况进行修订。
（二）对董事、高级管理人员人 识及经验方面）、协助董事会编
选及其任职资格进行遴选、审 制董事会技能表，并就任何为配
核； 合公司策略而拟对董事会作出
（三）就提名或者任免董事，聘 的变动提出建议；拟定董事、高
任或者解聘高级管理人员向董 级管理人员的选择标准和程序；
事会提出建议； （二）物色具备合适资格可担任
（四）负责制定董事、高级管理 董事、高级管理人员的人士，并
人员的考核标准并进行考核； 挑选提名有关人士出任董事、高
（五）制定、审查董事、高级管 级管理人员或就此向董事会提
理人员的薪酬政策与方案，并就 供意见；
董事、高级管理人员的薪酬向董 （三）对董事、高级管理人员人
事会提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审
（六）就制定或变更股权激励计 核；
划、员工持股计划、激励对象获 （四）就董事委任或重新委任以
授权益、行使权益条件成就及董 及董事（尤其是主席及行政总
事、高级管理人员在拟分拆所属 裁）继任计划，聘任或者解聘高
子公司安排持股计划向董事会 级管理人员向董事会提出建议；
提出建议； （五）评核独立非执行董事的独
（七）对公司主要薪酬政策是否 立性；
符合薪酬制度制定原则发表意 （六）支援公司定期评估董事会
见； 表现。
（八）法律、行政法规、中国证 (七)就公司董事及高级管理人员
监会规定、本章程规定以及董事 的全体薪酬政策及架构，及就设
会授权的其他事项。 立正规而具透明度的程序制订
薪酬政策，向董事会提出建议；
(八)因应董事会所订公司方针及
目标而检讨及批准管理层的薪
酬建议；
(九)获授权负责厘定个别执行董
事及高级管理人员的薪酬待遇；
或向董事会建议个别执行董事
及高级管理人员的薪酬待遇（此
应包括非金钱利益、退休金权利
及赔偿金额（包括丧失或终止职
务或委任的赔偿））；
(十)就非执行董事的薪酬向董事
会提出建议；
(十一)考虑同类公司支付的薪
酬、须付出的时间及职责以及集
团内其他职位的雇用条件；
（十二）负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核；
(十三)检讨及批准向执行董事及
高级管理人员就其丧失或终止
职务或委任而须支付的赔偿，以
确保该等赔偿与合约条款一致；
若未能与合约条款一致，赔偿亦
须公平合理，不致过多；
（十四）检讨及批准因董事行为
失当而遭解雇或罢免有关董事
所涉及的赔偿安排，以确保该等
安排与合约条款一致；若未能与
合约条款一致，有关赔偿亦须合
理适当；
（十五）确保任何董事或其任何
联系人不得参与确定自己的薪
酬；
（十六）就制定或变更股权激励
计划（包括《香港上市规则》第
十七章所述有关购股权或股份
奖励计划）、员工持股计划、激
励对象获授权益、行使权益条件
成就及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划
向董事会提出建议；
（十七）对公司主要薪酬政策是
否符合薪酬制度制定原则发表
意见；
（十八）法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则、公司
章程规定以及董事会授权的其
他事项。
第一百七十六条 审计委员会
成员为 3 名以上，均为不在公司
担任高级管理人员职务的非执
第一百七十六条 审计委员会
行董事，其中过半数为独立董
成员为 3 名以上，均为不在公司
事，并由独立董事中的会计专业
担任高级管理人员职务的董事，
人士担任召集人，至少有一名具 结合港股上市的
备符合公司股票上市地证券监 情况进行修订。
立董事中的会计专业人士担任
管规则规定的适当专业资格，或
召集人。董事会成员中的职工代
适当的会计或相关的财务管理
表可以成为审计委员会成员。
专长的独立董事。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第一百七十七条 审计委员会 第一百七十七条 审计委员会的
的主要职责是： 主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工 （一）监督及评估内外部审计工 结合港股上市的
作和内部控制，负责内部审计与 作和内部控制，负责内部审计与 情况进行修订。
外部审计的协调； 外部审计的协调；提议聘请、重
（二）负责审核公司财务信息及 新委任或者更换外部审计机构，
其披露； 批准外部审计机构的薪酬及聘
（三）就披露财务会计报告及定 用条款，处理任何有关该外部审
期报告中的财务信息、内部控制 计机构辞职或辞退该外部审计
评价报告进行审核； 机构的问题，监督外部审计机构
（四）提议聘用或者解聘承办公 的执业行为;结合港股上市的情
司审计业务的会计师事务所，监 况进行修订。详见诺顿律师发出
督外部审计会计师事务所的执 的《企业管治备忘录》。
业行为； （二）按适用的标准检讨及监察
（五）就聘任或者解聘公司财务 外部审计机构是否独立客观及
负责人进行审核； 审计程序是否有效;审计委员会
（六）审核因会计准则变更以外 应于审计工作开始前先与外部
的原因作出会计政策、会计估计 审计机构讨论审计性质及范围
变更或者重大会计差错更正； 及有关汇报责任;
（七）行使《公司法》规定的监 （三）就外部审计机构提供非审
事会的职权； 计服务制定政策，并予以执行。
（八）法律、行政法规、中国证 就此规定而言，外部审计机构包
监会规定、本章程规定以及董事 括与负责审计的公司处于同一
会授权的其他事项。 控制权、所有权或管理权之下的
审计委员会作出决议，应当经审 任何机构，或一个合理知悉所有
计委员会成员的过半数通过。 有关资料的第三方，在合理情况
本条第（三）至第（八）事项应 下会断定该机构属于该负责外
当经审计委员会全体成员过半 部审计机构的本土或国际业务
数同意后，提交董事会审议。 的一部分的任何机构。审计委员
审计委员会每季度至少召开一 会应就任何须采取行动或改善
次会议，两名及以上成员提议， 的事项向董事会报告并提出建
或者召集人认为有必要时，可以 议;
召开临时会议。审计委员会会议 （四）监察公司的财务报表以及
须有三分之二以上成员出席方 年度报告及账目、半年度报告及
可举行。 (若拟刊发)季度报告的完整性，
审计委员会决议的表决，应当一 并审阅报表及报告所载有关财
人一票。 务申报的重大意见。委员会在向
审计委员会决议应当按规定制 董事会提交有关报表及报告前，
作会议记录，出席会议的审计委 应特别针对下列事项加以审阅:
员会成员应当在会议记录上签 (1) 会计 政策及实务的 任何更
名。 改;
(2) 涉及重要判断的地方;
(3) 因审计而出现的重大调整;
(4) 企业持续经营的假设及任何
保留意见;
(5) 是否遵守会计准则;及
(6) 是否遵守有关财务申报的公
司股票上市地证券监管规则（包
括但不限于中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所、香港
证券及期货事务监察委员会、香
港联合交易所有限公司等机构
的规则，下同）及法律规定;
（五）就上述第(四)项而言:
(1) 委员会成员应与董事会及高
级管理人员联络。委员会须至少
每年与公司的外部审计机构开
会两次；及
(2) 委员会成员应考虑报告及账
目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常项目，并适当考虑任
何由公司负责履行会计和财务
申报职能的职员、监察主任（如
有）或外部审计机构提出的任何
事项;
（六）检讨公司的财务监控，以
及（除非有另设的董事会辖下风
险委员会又或董事会本身会明
确处理）检讨公司的风险管理及
内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及
内部监控系统，确保管理层已履
行职责建立有效的系统。讨论内
容应包括公司在会计及财务汇
报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受
的培训课程及有关预算又是否
充足；
（八）主动或应董事会的委派，
就有关风险管理及内部监控事
宜的重要调查结果及管理层对
调查结果的回应进行研究；
（九）须确保内部和外部审计机
构的工作得到协调；也须确保内
部审计职能在公司内部有足够
资源运作，并且有适当的地位；
以及审视及监察内部审计职能
的成效；
（十）检讨公司的财务及会计政
策及实务；
（十一）检查外部审计机构致管
理层的审核情况说明函件、外部
审计机构就会计记录、财务账目
或监控系统向管理层提出的任
何重大查询及管理层作出的响
应；
（十二）确保董事会及时响应外
部审计机构致管理层的审核情
况说明函件中提出的事宜；
（十三）就本职权范围所载的事
宜向董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定
的课题；
（十五）就聘任或者解聘公司财
务负责人进行审核；
（十六）审核因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（十七）行使《公司法》规定的
监事会的职权；
（十八）法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则及本
章程规定以及董事会授权的其
他事项。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签
名。
第一百七十八条 风险控制委 第一百七十八条 风险控制委
员会的主要职责是：……（七） 员会的主要职责是：……（七）
结合港股上市的
情况进行修订。
定、本章程规定以及董事会授权 地证券监管规则、本章程规定以
的其他事项。 及董事会授权的其他事项。
第一百八十五条 董事会秘书
第一百八十五条 董事会秘书
对公司和董事会负责，履行如下
对公司和董事会负责，履行如下 结合港股上市的
职责：……（九）法律法规和证 情况进行修订。
司股票上市地证券监管规则所
券交易所要求履行的其他职责。
要求履行的其他职责。
第一百八十九条 在公司控股
第一百八十九条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董
股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他行政职务的人员，不
事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
公司高级管理人员仅在公司领 结合港股上市的
薪，不由控股股东代发薪水。 情况进行修订。
公司高级管理人员不得在其他
公司高级管理人员不得在其他
营利性机构兼职，但法律、行政
营利性机构兼职，但法律、行政
法规或者中国证监会、公司股票
法规或者中国证监会另有规定
上市地证券监管规则另有规定
的除外。
的除外。
第一百九十六条 总经理可以
第一百九十六条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关
在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法
总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合
由总经理与公司之间的劳动合
同规定，法律、行政法规、公司 结合港股上市的
股票上市地证券监管规则、本章 情况进行修订。
程另有规定的除外。总经理及其
程另有规定的除外。总经理及其
他高级管理人员离任的，公司应
他高级管理人员离任的，公司应
按照监管机构的要求对其进行
按照监管机构的要求对其进行
审计。
审计。
第二百一十三条 公司依照法
第二百一十三条 公司依照法
律、行政法规、公司股票上市地
律、行政法规和国家有关部门的 结合港股上市的
规定，建立公司的财务会计制 情况进行修订。
的规定，建立公司的财务会计制
度。
度。
第二百一十四条 公司在每一 第二百一十四条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向 会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交 中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每 易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 一会计年度上半年结束之日起 2
结合港股上市的
情况进行修订。
和证券交易所报送并披露中期 和证券交易所报送并披露中期
报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规及中国证监会 关法律、行政法规及公司股票上
及证券交易所的规定进行编制。 市地证券监管规则进行编制。
公司须在香港为 H 股股东委任
一名或以上的收款代理人。收款
根据《香港上市规
代理人应当代有关 H 股股东收
则》19A.51 相关
规定进行修订完
利及其他应付的款项，以待支付
善。
予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规
及公司股票上市地证券监管规
则的要求。公司委任的在香港上
市的境外上市外资股的股东的
收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公
司。
第二百二十九条 公司聘用符
第二百二十九条 公司聘用符
合《证券法》及公司股票上市地
合《证券法》规定的会计师事务
证券监管规则规定的会计师事 结合港股上市的
务所进行会计报表审计、净资产 情况进行修订。
证及其他相关的咨询服务等业
验证及其他相关的咨询服务等
务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十条 公司聘用、解聘
第二百三十条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会以普通
会计师事务所，由股东会决定，
决议决定，董事会不得在股东会 结合港股上市的
决定前委任会计师事务所。公司 情况进行修订。
任会计师事务所。公司解聘会计
解聘会计师事务所的，应当说明
师事务所的，应当说明理由。
理由。
第二百三十二条 会计师事务 第二百三十二条 会计师事务
结合港股上市的
情况进行修订。
决议决定。 决议决定。
第二百三十四条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真方式发出；
第二百三十四条 公司的通知 （四）以公告方式进行；
以下列形式发出： （五）公司股票上市地证券监管
（一）以专人送出； 规则及本章程规定的其他形式。
结合港股上市的
情况进行修订。
（三）以电话、传真方式发出； 管规则要求向 H 股股东提供和
（四）以公告方式进行； ╱或派发公司通讯的方式而言，
（五）本章程规定的其他形式。 在符合公司股票上市地证券监
管规则的前提下，公司可采用电
子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司 H 股股东。
第二百四十条 公司通过法律、
第二百四十条 公司通过法律、
法规或中国证监会、公司股票上
法规或中国证监会指定的信息 结合港股上市的
披露报刊和网站刊登公司公告 情况进行修订。
披露报刊和网站刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
和其他需要披露的信息。
立、增加或者减少注册资本应当 立、增加或者减少注册资本应当 情况进行修订。
符合相关法律法规及中国证监 符合相关法律法规及公司股票
会的规定。 上市地证券监管规则的规定。公
司股票上市地证券监管规则对
本章规定的事项另有规定的，应
同时符合其相关规定。
第二百五十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
第二百五十七条 清算组应当
人，并于 60 日内在报纸上或者
自成立之日起 10 日内通知债权
国家企业信用信息公示系统等
人，并于 60 日内在报纸上或者
其他方式公告。债权人应当自接
国家企业信用信息公示系统等
到通知之日起 30 日内，未接到
其他方式公告。债权人应当自接
通知的自公告之日起 45 日内，
到通知之日起 30 日内，未接到
向清算组申报其债权。 结合港股上市的
债权人申报债权，应当说明债权 情况进行修订。
向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。
的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对
清算组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对
公司股票上市地证券监管规则
债权人进行清偿。
对公司清算事项另有规定的，应
同时符合其相关规定。
第二百六十三条 有下列情形
第二百六十三条 有下列情形 之一的，公司将修改公司章程：
之一的，公司将修改公司章程： （一）《公司法》或者有关法律、
（一）《公司法》或者有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券
行政法规修改后，章程规定的事 监管规则修改后，章程规定的事
结合港股上市的
情况进行修订。
规定相抵触的； 公司股票上市地证券监管规则
（二）公司的情况发生变化，与 的规定相抵触的；
章程记载的事项不一致的； （二）公司的情况发生变化，与
（三）股东会决定修改章程的。 章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十七条 释义 第二百六十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）就本章程而言，控股股东，
股份占公司股本总额超过 50%的 是指其持有的股份占公司股本
股东；或者持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有
未超过 50%，但其持有的股份所 股份的比例虽然未超过 50%，但
结合港股上市的
情况进行修订。
的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重
……. 大影响的股东。 《香港上市规则》
（六）关联关系，是指公司控股 对“控股股东”另有定义的，在
股东、实际控制人、董事、高级 涉及有关事项时，从其规定。
管理人员与其直接或者间接控 …….
制的企业之间的关系，以及可能 （六）关联关系，是指公司控股
导致公司利益转移的其他关系。 股东、实际控制人、董事、高级
但是，国家控股的企业之间不仅 管理人员与其直接或者间接控
因为同受国家控股而具有关联 制的企业之间的关系，以及可能
关系。 导致公司利益转移的其他关系。
（七）内部董事，是指在公司同 但是，国家控股的企业之间不仅
时担任其他职务的董事；外部董 因为同受国家控股而具有关联
事，是指不在公司同时担任其他 关系。本章程中“关联交易”的
职务的董事；独立董事，是指不 含义包含《香港上市规则》所定
在公司担任除董事外的其他职 义的“关连交易”；“关联方”
务，并与其所受聘的公司及其主 包含《香港上市规则》所定义的
要股东、实际控制人不存在直接 “关连人士”。
或者间接利害关系，或者其他可 （七）内部董事，是指在公司同
能影响其进行独立客观判断关 时担任其他职务的董事；外部董
系的董事。 事，是指不在公司同时担任其他
…… 职务的董事；独立董事，是指不
（十）本章程中“会计师事务 在公司担任除董事外的其他职
所”的含义与《香港上市规则》 务，并与其所受聘的公司及其主
中“核数师”的含义一致，“独 要股东、实际控制人不存在直接
立董事”的含义与《香港上市规 或者间接利害关系，或者其他可
则》中“独立非执行董事”的含 能影响其进行独立客观判断关
义一致。 系的董事。本章程中“独立董
事”的含义包含《香港上市规
则》所定义的“独立非执行董
事”。
……
（十）本章程中“会计师事务
所”的含义与《香港上市规则》
中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含
义一致。
第二百七十一条 本章程未尽
事宜，应按照有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则等规定执行；公司章
第二百七十一条 本章程未尽
程与有关届时有效的法律、法 结合港股上市的
规、规范性文件、公司股票上市 情况进行修订。
规范性文件的规定执行。
地证券监管规则等规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管
规则等规定为准。
第二百七十四条 本章程自股 第二百七十四条 本章程自公 结合港股上市的
东会特别决议审议通过之日起 司股东会审议通过后，自公司发 情况进行修订。
生效实施。 行的 H 股股票在香港联交所挂
牌上市之日起生效实施。本章程
实施后，原章程自动失效。
除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他内容无实质性变更。
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