首创证券股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及
其变动管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年七月
（于 2025 年 7 月 25 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过）
目 录
首创证券股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
首创证券股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、中国证监会《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》
，其中香港联合交易所有限公司
以下简称香港联交所）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3
《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
（以下简称《标
准守则》
）、《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章）
（以下简
称《香港证券及期货条例》）等法律、法规及规范性文件的要
求及《首创证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员持
有及买卖公司股票的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若董事
和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
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账户内的公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，
应知悉《公司法》
《证券法》
《香港证券及期货条例》等法律、
法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股
票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖公司股票的禁止情况
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及
公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之
日内；
（四）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）
；及
关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以
较短者为准）
；
（五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽
谈或协议（或涉及任何内幕消息者）
，自其开始知悉或参与该
等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提
醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员
也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或
尚未办妥本制度第十二条规定的进行交易的所需手续的任
何时候；
（七）如该等人员以其作为另一董事、监事、高级管理
人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的
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任何时候；
（八）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本
条第（四）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先
通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业
绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第七条 短线交易禁止规定。公司董事和高级管理人员
应该遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖
的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买
入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第八条 持有公司股份 5%以上股东买卖公司股票的，参
照本制度第七条短线交易禁止性规定执行。同时公司股东、
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一致行动人以及公司控股股东、实际控制人买卖股票还需参
照《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定进行，
并按照规定履行相应的及时告知、披露等义务。
第九条 若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本
制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级
管理人员是为其本人进行交易（除非该等人士是（被动受托
人），而其或其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均不
是有关信托的受益人，则本制度并不适用）
。若该等人士以共
同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该
项证券交易的决策过程，而该等人士本身及其所有紧密联系
人（定义见《香港上市规则》
）亦非有关信托的受益人，则有
关信托进行的交易，将不会被视作该等人士的交易。
第十条 若公司董事、高级管理人员将包含公司证券的
投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予
全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员持有的
公司证券时，必须受与董事、高级管理人员同等的限制及遵
循同等的程序。
第十一条 任何董事、高级管理人员如担任一项信托的
受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、高级管理
人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。
投资受托管理基金的董事、高级管理人员，亦同样须向投资
经理说明情况。
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任何董事、高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信
托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代
表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事、高级
管理人员可随即通知其公司。就此而言，该董事、高级管理
人员须确保受托人知悉其担任公司董事、高级管理人员。
第十二条 董事、高级管理人员如需买卖公司股份，须
提前以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而
指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）
。该等人士须于
收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得
买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交
易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而
指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期
的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通
知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的
任何证券。在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级
管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关
董事、高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，
不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现
内幕信息，本制度第六条第（六）项的限制适用。本条所述
的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第三章 买卖公司股票行为的申报与披露
第十三条 公司董事和高级管理人员应当及时向公司
董事会办公室提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、亲属（包括配
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偶、父母、子女及兄弟姐妹）姓名和身份证号、亲属证券账
户号、所持公司股份等。
第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托公司通过证券交易所网站申报个人、配偶、父母、
子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括但不限于
姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市
时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已填报的个人基本
信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）
现任董事、
高级管理人员在离职后 2 个交易日内；
（六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司及其董事、高级管理人员应当保证申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员
买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十五条 公司可以根据《公司章程》的有关规定对董
事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、
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更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当
及时披露并做好持续管理。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级
管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级
管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向公司股票上市地证券监管机构报告。公司股票上市地
证券监管机构另有规定，从其规定。
公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子
女在买卖公司股票及其衍生品种（因公司派发股份股利和资
本公积金转增股本导致的变动除外）前，应根据相关法律、
法规及规范性文件的要求在规定的时间内提前将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公
司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法律、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则要求及《公司章程》等规定的，董事会秘书
应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风
险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前
不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。
董事会秘书应将上述书面资料进行编号登记并妥善保
管，保存年限不低于 10 年。
第十七条 公司董事及高级管理人员应在买卖公司股
份事实发生当日向公司董事会办公室提交书面的买卖股份
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信息材料，包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事
项。
在公司董事及高级管理人员买卖公司股份事实发生 2 个
交易日内，由公司通过证券交易所网站进行公告。公司股票
上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户管理及所持公司股票可转让数量的计算
第十九条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持
有证券账户的管理，及时向公司申报本人所持有的证券账户、
所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人
操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级
管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动
情况及时予以更新。
第二十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
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公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十一条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份
为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的数量。
本年度可转让股份的数量=上年末（无限售条件流通股+
有限售条件流通股）×25%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理
人员所持公司股份变化的，相应调整本年度可转让股份的数
量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份的数量内
转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权
激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份当年不能
减持，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但
未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十四条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所
持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
第五章 责任与处罚
首创证券股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第二十五条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买
卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时
报告董事会、公司股票上市地证券监管机构。
公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由
相关部门处罚。董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东存
在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。
第二十六条 公司董事及高级管理人员买卖公司股份
行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将
交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及修订后的《公司章
程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；
“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第三十条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实
施。本制度实施后，原制度自动失效。
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