红星美凯龙家居集团股份有限公司
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会议资料
二〇二五年八月
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目 录
议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案
议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ......18
议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ......28
议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ......47
议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ......61
议案七：关于取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ......69
议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ....120
议案九：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 138
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》
（原《股
东大会议事规则》）等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2025 年第五次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2025
年 8 月 15 日（星期五）13：00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2025 年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理：第四号 股东会网络投票》（2025 年 4 月修订）
等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2025 年第五次临时股东大会的股东
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（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2025 年
第五次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议时间：2025 年 8 月 15 日下午 14：00 开始，召开 2025 年第五次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 李玉鹏
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于增补徐国峰先生为公司第五届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 7 月 16 日收到非执行董事李建宏先生的书面辞职报告。李建
宏先生因个人原因，特向公司第五届董事会提出辞去董事职务，并同时辞去战略
与投资委员会委员职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名非执行董事。经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提
名委员会审查了徐国峰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为徐国峰先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的
任职资格，拟提名增补徐国峰先生担任公司第五届董事会非执行董事，并在徐国
峰先生当选为公司非执行董事后，担任战略与投资委员会委员职务。
徐国峰先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合
同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
根据《非执行董事服务合同》，徐国峰先生在担任公司非执行董事期间将不会收
取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第五届董事会第四十一次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件：《徐国峰先生个人简历》
徐国峰先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，匈牙利长期居留权。徐国峰先
生历任常州市红星家具总厂厂长、红星家具集团副总裁、本公司执行董事、副总
经理、非执行董事；并自 2021 年 2 月至今，担任红星美凯龙控股集团有限公司
执行总裁。徐国峰先生为车建兴先生的妹夫。徐国峰先生完成长江商学院高级管
理人员工商管理硕士课程。
徐国峰先生未持有公司股票，除上述披露外，与公司的其他董事、高级管理
人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际，拟修订《独立非执行董事工作制度》，具体内容详
见本议案附件。经修订的《独立非执行董事工作制度》于公司股东大会审议通过
之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》
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独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上交所上
市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”，与《上交所上市规则》以下合称“上市规则”）及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规、《公司章程》、《上交
所上市规则》或《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时，
应按从严原则，执行最严谨条文。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行
董事应当按照有关法律、行政法规、《上交所上市规则》、《香港上市
规则》、
《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立非执行董事需确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行
董事的职责，公司独立非执行董事原则上最多在三家中国境内上市公
司担任独立董事。
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第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少 3 名）的独立非执
行董事。公司独立非执行董事中，至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的需符合公司股票
上市地监管规则的相关要求。公司独立非执行董事中至少有一名董事
通常居住地为香港。
第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执
行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度以及
《独董办法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》要求的人数时，
公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
第二章 独立非执行董事任职资格
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、法规、其他规范性文件、上市规则及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《独董办法》及上市规则所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非
执行董事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、
《公司章程》、
《独董办法》和上市规则规定的其他
条件。
第九条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
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直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、上市规则及本制
度等规定的不具备独立性的其他人员；
(九) 中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的情形。
前款规定的“重大业务往来”系指根据上市规则或者《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前
款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独
立非执行董事应当尽快通知公司及香港联合交易所，并每年向公司确
认其独立性。公司应当在年报中披露收到独立非执行董事确认的情况，
并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人员。
第十一条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法
规及证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
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法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不
委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、[单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
下简称“提名人”）]可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非
执行董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交
独立非执行董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，
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披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立非执行董事候选人、独立
非执行董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并
按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询
或者补充有关材料的， 上海证券交易所将根据已有材料决定是否对
独立非执行董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司应当及时披露，
并不得将其提交股东会选举为独立非执行董事。如已提交股东会审议
的，应根据《上市公司股东会规则》取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立非执行
董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立非执行董事候选人。
第十七条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立非执行董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职条件或
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立非执行董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
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独立非执行董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其
他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立非执行董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非
执行董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立非执行董事应当继
续履行职务至新任独立非执行董事产生之日，因丧失独立性而辞职和
被依法免职的除外。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第四章 独立非执行董事的职责与履职方式
第十九条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照
国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第二十条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。独立
非执行董事的履职方式包括但不限于:出席股东会、董事会及其专门
委员会、独立非执行董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
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第二十一条 独立非执行董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独董办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四) 法律、行政法规、上市规则、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 独立非执行董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 在股东会召开前公开向股东征集投票权；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律法规、上市规则、《公司章程》等规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全
体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的
其他独立非执行董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 对受托人的授权范围；
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(三) 委托人对每项议案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期。
独立非执行董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立非执行董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立非执行董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托。
第二十五条 委托其他独立非执行董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
第二十六条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立非执行董事应当持续关注《独董办法》所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、上市规则、《公司章程》的规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以
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下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门
会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一
名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立非执行董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第三十一条 独立非执行董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。
第三十二条 独立非执行董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒
有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任。
第三十三条 公司年度股东会召开时，独立非执行董事应当提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；
(三) 对《独董办法》所列事项进行审议和行使《独董办法》所列
独立非执行董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
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财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
第三十四条 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担
任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独
立非执行董事应当过半数并担任召集人。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非
执行董事应当对会议记录签字确认。
公司及独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第五章 独立非执行董事履职保障
第三十六条 独立非执行董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。公司应
提供独立非执行履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行
职责。独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有关人员
应当积极配合。
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董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研
究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行
董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十九条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十条 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立非执行董事聘请专
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业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十二条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
第四十五条 本制度由公司股东会审议批准，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《独董办法》、《上交所上市规
则》、《香港上市规则》、证券监督管理机构的其他规定以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律法规、
《独董办法》、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》、证券
监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律法规、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》、证券监督管理机构的
其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
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议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情
况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。
经修订的《对外担保管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
要求》
等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司
行为，其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上市规
则应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。被担保方设定反担保的财产为法律、
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法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会依
《公司章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
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第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 最近一年又一期经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同或相关函件的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说
明；
(七) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照
合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，
将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近一年又一期内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的（如有）
；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司董事会根据《公司
章程》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。
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董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本
章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；在审议前款第（六）项担保时候，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
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担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额
不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事（如有）、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控
制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月
内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产
负债率超过 70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司独立非执行董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
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告。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人
民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一) 被担保的主债权种类、数额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保的范围；
(五) 担保期限；
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的
签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、上市规则、
《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当
拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当
及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能
力的资料。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务主
管部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
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第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理。
第三十二条 公司财务部门的主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二) 具体办理担保手续；
(三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工
作；
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 对外担保过程中，法务主管部门的主要职责如下：
(一) 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
(二) 负责审查与担保有关的一切文件；
(三) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
(四) 公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
(五) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股
东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将
损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司
应当及时采取必要的应对措施。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
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款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等
情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉
后通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
办部门应立即通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被
担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 财务部门和法务主管部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公
会和董事会。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务部门、法务主管部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使
追偿权。
第四十三条 公司应当严格按照上市规则、公司股票上市地的其他监管规定、《公
司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
第五章 相关人员责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
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第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或
其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经
济处罚或行政处分。
第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅
自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔
偿责任。
第六章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准后生效并实施。
第五十条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证
券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的
相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、上市规则、公司上市
地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关
法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行
《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修改及解释。
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议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。具体
修订内容详见本议案附件。经修订的《关联交易管理制度》于公司股东大会审议
通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”，下同)，保证关联
交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《红星美凯龙家居集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有
关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、
《上交所上
市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定
履行关联交易审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上
交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判
断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联
交易、适用的决策程序及披露要求。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或订价受到
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回
避表决；
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（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意
见。
第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、
《上交所上市规则》
以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批
准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核
算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责
关联交易信息的披露。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人， 其定
义以《香港上市规则》、
《上交所上市规则》以及相关法律法规的规
定为准。
第六条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人（或其他组织），
为公司的关联法人（或其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他
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组织）。
公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第(二)项所述情形的， 不因此构成关联关系， 但该等法人的法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者
高级管理人员的除外。
第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关
联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监
事（如有）及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或其他组织
者）或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条
规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形
之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
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间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附
属公司的关连人士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、
最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控
制行使 10%或以上投票权人士）；
(二) 在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人
（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；
(三) 任何基本关连人士的联系人，包括：
(1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁
的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者
在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权
托管的对象；
(3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（定
义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何
附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、
父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（
“家属”）；
或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或
由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人
持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何
附属公司；及
(5) 如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人
共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利
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或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关
触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定
或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，
该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联
系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、
(2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。
况下
(1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股
公司的同集团附属公司（
“相关联公司”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信
托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）
全权托管的对象；
(3) 该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人
（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公
司，或该公司旗下的任何附属公司；及
(4) 如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托
人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合
营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的
出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈
利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有
关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法
定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，
该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联
系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、
(2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。
(四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非
全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使
第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
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公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。
第三章 关联交易
第十三条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。有关关联交易可以是一次性
的交易或持续性的交易。
第十四条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日
常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一） 购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出
售事项；
（二） 授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以
购入或出售资产或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租
物业）；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。
“财务资助”包括
授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵
押、有息或无息借款、委托贷款等；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其附属公司的新证券；
（七） 提供或接受劳务 ；
（八） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
（十） 提供担保；
（十一） 租入或租出资产；
（十二） 签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务
等)；
（十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 债权或债务重组；
（十五） 签订许可使用协议；
（十六） 转让或者受让研究与开发项目；
（十七） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
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（十八） 购买或销售原材料、燃料、动力；
（十九） 购买或销售产品、商品；
（二十） 委托或者受托购买、销售；
（二十一） 存贷款业务；
（二十二） 与关联人共同投资；
（二十三） 提供、接受或共享服务；
（二十四） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； 或
（二十五） 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十五条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并
在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。
总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵
守申报、公告及独立股东批准的规定；其中
（一） 申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细
节；
（二） 公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和
公司网站发布公开公告；
（三） 如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并
委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据
《香港上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。
所有在交易中存在重大利益的关联人士在股东会上须放弃
表决权。
第十六条 持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供
财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断相关交
易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及
金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度
上限或协议续期时重新遵守《上交所上市规则》及《香港上市规则》
的相关规定。
第十七条 公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免的关联
交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须
固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》及《上交所上市
规则》允许外，持续关联交易协议期限不能超过三年。每项持续关
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联交易订立一个最高全年金额（
“上限”），且公司必须披露其计算
基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某
个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定
出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合
理的假定订立上限，并披露假设的详情。
关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签
的，应当按照《香港上市规则》、
《上交所上市规则》及本制度规定
程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》及《上交所上市
规则》要求。
第十八条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理
利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
（三） 市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的
相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十九条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式
和时间支付进行结算。
（二） 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变
动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减
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值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第四章 关联交易的决策
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)
项的规定)；
（六） 公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士；
（七） 其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥
有重大利益的其他情形。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，任何根据《上交所上市规则》和
《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关联
股东”）均应当回避表决。
第二十三条 关联股东包括有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
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（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东；
（九） 其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港
上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构
或人员的答复决定其是否回避；
（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
股东做出判断；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表
决并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权；
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
的规定表决。
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第二十六条 在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与
关联人达成以下关联交易时， 可以免予按照本制度规定履行相关
的审议和披露义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等；
(六) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 公司上市的证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 关联交易决策权限：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港
上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所
涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交
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易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，
即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，
即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行
股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香
港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》
规定。
（一） 总经理有权批准的关联交易：
根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发生的金额（包
括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以下的关联交易
（公司提供担保、财务资助除外）； (2)与关联法人（或其
他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在人民币
理审批。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，
由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关
联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总
经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关
联交易的信息及资料应充分报告董事会。
根据不时修订的《香港上市规则》规定，获全面豁免的关
连交易。
（二） 应由公司董事会批准的关联交易：
根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，当经全体独立董事过半数同意后由公司董
事会批准： (1)与关联自然人发生的金额（包括承担的债
务和费用）高于人民币 30 万元且未达到本条第(三)项规定
的股东会审议标准的关联交易(公司提供担保、财务资助除
外)； (2)与关联法人（或其他组织）发生的金额（包括承
担的债务和费用）高于人民币 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，且未达到本条第(三)项规
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定的股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助
除外）； (3)虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董
事会、独立董事认为应当提交董事会审核的； (4)股东会
授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程
序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
根据不时修订的《香港上市规则》规定（1）公司与上市公
司发行人层面的关连人士在任一适用百分比率在 0.1%以
上含（0.1%）的关连交易；
（2）公司与附属公司层面关连
人士发生的任一适用比率在 1%（含 1%）的关连交易。
（三） 应由公司股东会批准的关联交易：
根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵
守申报、公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市
规则》即当上述任何一个比率测试未满足“低于 5％，或
低于 25％且每年的交易对价少于 1000 万港元时”的关连
交易需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的金额在人民
币 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； (2)虽属总经
理、董事会有权判断并实施的关联交易， 但独立董事认为
应当提交股东会审核的关联交易由股东会审议通过。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作
出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通函，通函
中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明
涉及关联交易的内容、性质、关联方情况。
根据不时修订的《香港上市规则》规定公司与关连人士发
生的任一适用百分比率在 5%以上含（5%）的关连交易。
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第二十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保、财务资助除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十七条第
(三)项规定的股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第二十七条第(三)项规定的股东会审议
标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或
者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计， 审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估， 评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十七条的规定
提交董事会或者股东会审议（如需）；协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东会审议；
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
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联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额适用第二十六条的规定提交董事会
或者股东会审议（如需）；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五） 对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要
经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及本制
度第十六、十七条的规定订立关联交易框架协议，并约定
交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本制
度第二十七条的规定提交董事会或股东会审议。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公司应
当根据超出金额适用第二十七条的规定重新符合《香港上
市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市
规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司在连续 12 个月内与不同关联人就相同交易类别下标的相关的
交易或者公司与同一关联人达成的关联交易， 以其累计数计算交
易金额， 适用第二十七条的规定提交董事会或者股东会审议， 按
照相关规定披露。同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他
组织或者自然人直接或间接控制的， 或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
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第三十二条 公司为关联人提供担保的， 不论数额大小， 均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第三十三条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第二十七条的规定。
第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上交
所上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十七条的规定。
第三十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的， 以预计的最高金额为成交金额， 适用本
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制度第二十七条的规定。
第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第二十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第三十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、
实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下
或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第三十九条 根据不时修订的《香港上市规则》，除满足以下获完全豁免的关联
交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之外，有关关
联交易需按现行《香港上市规则》予以披露：
即当第二十七条规定的每个比率水平(1)低于 0.1％，或(2)低于 1％
且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的
一家或多家附属公司有关系，或(3)低于 5％且每年的交易对价少
于 300 万港元。
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根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易(公司提供担保、财务资助除外)，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易(公司提供担保、财务资助除外)，应当及时披露；公司关联交易
事项未达到前述标准的，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎
原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照前款规定履行披露义务；公司因交易或
者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的披露义务。
第五章 附则
第四十条 公司附属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公
司(指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以
上成员的当选， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)
与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审
批程序。
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
第四十三条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东会审议批准，修改时亦同。
第四十四条 本制度未尽事宜， 依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所
上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如
与日后颁布或修改的《公司章程》、
《香港上市规则》、
《上交所上市
规则》及其他有关法律法规相抵触， 则应根据《公司章程》、《香
港上市规则》、
《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案五：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使
用风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资
金管理办法》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《募集资金管
理办法》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上交所上
市规则》”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下称“《香港
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
上市规则》”)、
范运作》(以下称“《规范运作指引》”)、《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件，
以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司在公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称
“证券交易所”)通过发行股票或者其他具有股权性质的证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下
简称“超募资金”)。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当
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勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变
募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第八条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照公司《信息披露管理制度》
执行。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
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存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议并
及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐
机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合本办法规定外，公司及保荐机构还
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
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中披露相关具体措施和实际效果。
第十二条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易
所书面报告。
第十三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金定。募集资
金的使用应当严格按照本办法及公司有关规定履行相关决策和审批程
序，并按照相关规定履行信息披露义务。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其它异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十五条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用
于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资
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金不得有如下行为:
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:
(一) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会
审议通过；
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
交所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
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支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管
理产品应当符合以下条件:
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型产品；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害上市公司和投资者利益的情形时，应当及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可将以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。单次临时补充流动
资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司
将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十二条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括
补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董
事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第二十五条 公司应根据具体项目的重要性安排募集资金使用。
第二十六条 募集资金投资项目应按募集资金投资计划进度实施，公司项目部门应
建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检
查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用
的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集
资金的使用情况及使用效果。
第二十七条 负责执行项目的子公司在月度资金预算范围内，根据项目进度提出用
款申请，公司相关部门在其职责范围审核后，根据付款额度授权审批
权限，办理付款手续。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 在未满足法律法规、公司股票上市监管规则及《公司章程》规定的情
况下，公司不得改变募集资金用途。对确因市场变化，需要改变资金
用途时，应当经董事会审议并依照法定程序报股东会审议通过，且经
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，办理审批手续(如须)，并按照
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《上交所上市规则》、《香港上市规则》和其他有关监管要求进行披露
后，方可变更投资项目。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回
避表决。
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资
金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情
形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法【第十八条、第二十条、第二十一条】规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第三十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第三十一条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
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资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当依《公司章程》、公司《信息披露管理制
度》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及公司股票上市地证券监
管机构的其他规定及时履行信息披露义务，在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上
交所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容:
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
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(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理与使
用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称
“《募集资金专项报告》”)并披露。相关专项报告应当包括募集资金和
超募资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的存放、管理和
使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十五条 负责执行项目的子公司应定期或不定期就募集资金项目向公司书面汇
报，说明项目的执行与资金使用情况和募集资金专户存储、管理及使
用情况；每年向公司汇报项目全年的执行与资金使用情况。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持
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续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独
立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情
况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场
核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易
所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应
当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
(如适用)；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；
(六) 超募资金的使用情况(如适用)；
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用)；
(八) 节余募集资金使用情况(如适用)；
(九) 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
(十) 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
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结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时
整改并向证券交易所报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
第三十七条 根据国家外汇管理法律法规要求，公司应按时向国家外汇管理主管部
门上报相关信息资料。
第六章 附则
第三十八条 本办法由公司股东会审议通过后生效执行，修改时亦同。
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《上交所上市规则》、
《香港
上市规则》和《公司章程》的规定执行；本办法如与法律、法规、
《上
交所上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》相抵触时，按有关
法律、法规、
《上交所上市规则》、
《香港上市规则》和《公司章程》的
规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
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议案六：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高
投资收益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》
进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《对外投资管理制度》于公
司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资
效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等法律法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制
定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司
(以下简称“子公司”)在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的
投资行为：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合
作公司或开发项目；
(三) 向控股或参股企业追加投资；
(四) 控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；
(五) 股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；
(六) 套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融
衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；
(七) 公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
(一) 符合国家和省市产业政策；
(二) 符合公司的战略规划；
(三) 具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞
争力；
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(四) 坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科
学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公
司法》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》以
及公司相关管理制度的规定执行。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于本制度第六条规定的情形的，还应当提交股东会
进行审议。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供资助除外）达到下列标准之一的，
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应当提交股东会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规定提
交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第(四)项或者第(六)
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本制度第五条及第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标
的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条及第六条的
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规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合
并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生的交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本规则第六条规定标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章
程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易
事项，应当适用前两款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的规
定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情
况后免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或上海
证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条或第六条的规定。
已经按照本制度第五条或第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
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除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度
第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 尽管有上述第五条和第六条的规定，公司发生的对外投资可能构成《上
交所上市规则》、《香港上市规则》项下的关连交易及/或须予披露的
交易。在此情况下，公司需参照《上交所上市规则》、《香港上市规
则》以及公司的《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》执行，
应当满足《上交所上市规则》、《香港上市规则》的相关要求（包括
对交易的审批权限、关连人士回避表决、信息披露、是否需要进行审
计及/或资产估值的要求等）。
第十四条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，对
于其他对外投资事项，根据投资类别由总经理或总经理授权财务负责
人审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十五条 总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根据
决策权限提交战略委员会、董事会和股东会审议。
第十六条 根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟
订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审
核批准，由总经理组织实施。
第十七条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，
由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十八条 公司投委会负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
第十九条 公司投委会负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评
价。
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第二十条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何
形式、借口拒绝或逃避监督。
第二十一条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第二十二条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失，或内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人
员的责任，向董事会报告。
第四章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《上交所上市
规则》、《香港上市规则》所规定的信息披露义务，以及相关法律法
规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。
第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资标的企业
的信息享有相应的知情权。
第二十五条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整，并在第
一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十七条 本制度经公司股东会审议批准。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、
《上交所上市规则》、
《香港上市
规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构
的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、
《上交
所上市规则》、
《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定
以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
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第二十九条 本制度由公司董事会负责修改并解释。
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议案七：关于取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、指
引要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》中规定的监事会的职权，并废止《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事
会议事规则》等监事会相关制度，同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体
修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份 第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份
有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及 有限公司(简称“公司”或“本公司”)、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股东、职工及债权人的合法权益，规范公
为，根据《中华人民共和国公司法》(简称 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 公司法》(简称“《公司法》”)、
《中华人
(简称“《证券法》”)、
《中国共产党章程》(以 民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、
下简称“《党章》”)、《香港联合交易所有限 《中国共产党章程》(以下简称“《党
公司证券上市规则》(简称“上市规则”或“《上 章》”)、《香港联合交易所有限公司证券
市规则》”)和其他有关规定，制定本章程。 上市规则》(简称“上市规则”或“《上市
规则》”)和其他有关规定，制定本章程。
第七条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 董事长是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第八条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财 公司是独立的企业法人，有独立的法人财
产，享有法人财产权。 产，享有法人财产权。
公司全部资本划分为等额股份，公司股东 公司全部资本划分为等额股份，公司股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任
第十条 本章程对公司及其股东、董事、监 第十一条 本章程对公司及其股东、董事、
事、总经理和其他高级管理人员均有约束 监事、总经理和其他高级管理人员均有约
力；前述人员均可以依据本章程提出与公 束力；前述人员均可以依据本章程提出与
司事宜有关的权利主张。 公司事宜有关的权利主张。
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股东可以依据本章程起诉公司；公司可以 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、高级 依据本章程起诉股东、董事、监事、高级
管理人员；股东可以依据本章程起诉其他 管理人员；股东可以依据本章程起诉其他
股东；公司股东可以依据本章程起诉公司 股东；公司股东可以依据本章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
本条所称“其他高级管理人员”包括副总经 本条所称“其他高级管理人员”包括总经
理、董事会秘书、财务负责人以及其他由 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 以及其他由董事会聘任为公司高级管理人
员的人员。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司等企业投资，并以该出资额 股份有限公司等企业投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。除法律另有 为限对所投资公司承担责任。除法律另有
规定外，公司不得成为对所投资企业的债 规定外，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。 务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。 删除
公司根据需要，经国务院授权的公司审批
部门批准，可以根据有关法律和行政法规
的规定设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 正的原则，同种类类别的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类类别股份票，每股的发
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 行条件和价格应当相同；任何单位或者个
购的股份，每股应当支付相同价额。 人认购人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公
司发行的股票，均为有面值股票，每股面 司发行的面额股票，以人民币标明面值，
值人民币一元。 均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的 前款所称人民币，是指中华人民共和国的
法定货币。 法定货币。
新增 第十九条 如公司股本中包括不同类别的
股份，除另有规定外，对其中任一类别的
股份所附带的权利的变更须经出席该类别
股份股东会并持有表决权的股东以特别决
议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和
H 股股份视为同一类别股份。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通 第二十条 公司成立时经批准发行的普通
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股总数为 300，000 万股，全部由公司设立 股总数为 300，000 万股，每股金额为人
时的发起人认购。 民币 1 元，全部由公司设立时的发起人认
购。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的或符合本章
程第二十三条约定的财务资助除外。
为公司利益且符合法律、行政法规、部门
规章、本公司股票上市地证券监管机构的
相关规定的情况下，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规、部门规章及公司股 依照法律、行政法规、部门规章及公司股
票上市地上市规则的规定，可以按照本章 票上市地上市规则的规定，可以按照本章
程的有关规定批准增加资本。 程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式： 公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新股； （三）向现有股东配售或派送新红股；
（四）以资本公积金转增股本；或 （四）以资本公积金转增股本；或
法律、行政法规许可及中国证监会批准的 法律、行政法规许可及中国证监会批准公
其他方式。 司股票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批
准后，根据国家及公司股份上市地有关法 公司增资发行新股，按照本章程的规定批
律、行政法规规定的程序办理。 准后，根据国家及公司股份票上市地有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编 第二十八条 公司减少注册资本时，必须将
制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
上公告。债权人自接到通知书之日起三十 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日起三十日
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
相应的偿债担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法
定的最低限额。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法
定的最低限额。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或股份，但法律或者本章程另有规定的除
外。
第二十九条 收购本公司股份，可以通过公 第三十条 收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律、行政法规 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的， 应当依照《证券 公司收购本公司股份的， 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六) 章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的， 应当通 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在
律、行政法规规定的期限内，注销或转让 法律、行政法规规定的期限内，注销或转
该部分股份，在注销的情况下向原公司登 让该部分股份，在注销的情况下向原公司
记机关申请办理注册资本变更登记。 登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第二十八条第(一)项或第(二) 公司因本章程第二十九条第(一)项或第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十八条第(三) 股东大会决议；公司因本章程第二十九条
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
公司股份的，应当经三分之二以上董事出 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条收购本公司股 公司依照本章程第二十九条收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
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公司应当向工商行政管理局申请办理注册 公司应当向工商行政管理局申请办理注册
资本或者股权的变更登记并根据上市规则 资本或者股权的变更登记并根据上市规则
给予公告。 给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。 资本中核减。
第三十一条 除法律、行政法规、上市规则 第三十二条 除法律、行政法规、上市规则
另有规定外，公司的股份可以依法转让。 另有规定外，公司的股份可以应当依法转
让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作 第三十三条 公司不接受本公司的股票份
为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自 第三十四条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。 转让。法律、行政法规或者公司股票上市
地相关监管机构及证券交易所对公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 东、实际控制人转让其所持有的公司股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 另有规定的，从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分 之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
之日起一年内不得转让。上述人员离职后 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 况，在就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股 第四十八条 公司股东为依法持有公司股
份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的
人。 人。
股东按其持有股份的种类和份额 享有权 股东按其持有股份的种类和份额类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一种类类别股份
享有同等权利，承担同种义务。公司各类 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
别股东在以股利或其他形式所作的任何分 公司各类别股东在以股利或其他形式所作
派中享有同等权利。 的任何分派中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或 法人作为公司股东时，应由法定代表人或
法定代表人的代理人代表其行使权利。 法定代表人的代理人代表其行使权利。
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公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并未向公司披露其权益而行使任何权 人士并未向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持任何附 力以冻结或以其他方式损害其所持任何附
于股份的权利。 于股份的权利。
第四十八条 公司普通股股东享有下列权 第四十九条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利 （一）依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东 （二）参加或者委派股东代理人参加股东
会议，并行使表决权（除非个别股东根据 会议，并行使表决权（除非个别股东根据
适用的法律法规须就个别事宜放 弃投票 适用的法律法规须就个别事宜放弃投票
权）并在股东大会上发言； 权）并在股东大会上发言；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询； 理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让股份； 定转让股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅本、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东大会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告 会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，连续一百八十日以上单独或者合计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 持有公司百分之三以上股份的股东可以查
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张
相关权利； （八）依《公司法》或其他法律、行政法
规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法
（九）法律、行政法规、部门规章、公司 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其 相关权利；
他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程所赋予的其
他权利。
新增 第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
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律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，并
缴付合理费用，公司经核实股东身份后按
照相关法律、行政法规的规定予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保
密的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密
的法律责任
第四十九条 公司股东大会、董事会决议内 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监督管理机构、证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第五十二条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职 第五十三条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 损失的，连续 180 日以上单独或者合计并
有权书面请求监事会向人民法院 提起诉 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 求审计委员会监事会向人民法院提起诉
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 讼；审计委员会成员监事会执行公司职务
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会监事会、董事会收到前款规定
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员、
监事（如有）执行公司职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第五十二条 公司普通股股东承担下列义 第五十五条 公司普通股股东承担下列义
务： 务：
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（一）遵守本章程； （一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； 款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权 人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任； 任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的 股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
其持有的股份进行质押的，应当自该事实 将其持有的股份进行质押的，应当自该事
发生当日，向公司作出书面报告。 实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人第五十六条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反本 应当依照法律、行政法规、公司股票上市
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 地的证券监督管理机构和证券交易所的规
责任。 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
不得利用关联关系损害公司利益。违反本
公司控股股东及实际控制人对公司和社会 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资 公司控股股东及实际控制人对公司和社会
金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
公众股股东的合法权益，不得利用其控制 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第五十七条 公司控股股东、实际控制人应
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当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联/连关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联/连交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地
的证券监督管理机构、证券交易所和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第五十八条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第五十九条 控股股东、实际控制人转让其
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所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地的证券监督管
理机构、证券交易所等关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第五十四条 股东大会是公司的权力机构， 第六十条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使职权。 东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十五条 股东大会行使下列职权： 第六十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）（一）选举和更换非职工代表董事，
报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）
（三）审议批准公司的利润分配方案
补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）
（四）对公司增加或者减少注册资本
决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）
（五）对公司合并、分立、解散、清
变更公司形式等事项作出决议； 算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行公司债券、其他证券及 （十）
（六）对公司发行公司债券、其他证
上市作出决议； 券及上市作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 （十一）（七）对公司聘用、解聘或者不再
会计师事务所作出决议； 续聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十二）修改公司章程；
（十二）（八）修改公司章程；
（十三）审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之三以上的股 东的提 （十三）审议单独或合计持有代表公司有
案； 表决权的股份百分之三以上的股东的提
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案；
（十四）审议批准第五十六条规定的担保
事项； （十四）
（九）审议批准本章程第五十六六
十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资产总额百 （十五）（十）审议公司在一年内购买、出
分之三十的事项； 售重大资产或者担保金额超过公司资产总
额百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）
（十一）审议批准变更募集资金用
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 途事项；
划；
（十七）
（十二）审议股权激励计划和员工
（十八）法律、行政法规、公司股票上市 持股计划；
地的交易所的上市规则及本章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。 （十八）
（十三）法律、行政法规、公司股
票上市地的交易所的上市规则及本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过: 股东大会审议通过:
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，公司向他人提供担保的金额超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联/连方
供的担保； 提供的担保；
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（七）法律、行政法规、部门规章、公司 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所及本章程规定的其 股票上市地证券交易所及本章程规定的其
他须经股东大会审议通过的担保。 他须经股东大会审议通过的担保。
公司对外担保存在违法审批权限、审议程 公司对外担保存在违法审批权限、审议程
序情形，给公司造成损失的，公司有权向 序情形，给公司造成损失的，公司有权向
相关责任人追究责任。 相关责任人追究责任。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会 第六十四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一 年度股东大会每年召开一次，并应于上一
会计年度完结之后的六个月之内举行。 会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月 有下列情形之一的，董事会应当在两个月
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 （一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者少于本章程要求的数额的三分之二 数或者少于本章程要求的数额的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有 （三）单独或合计持有公司发行在外的有
表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 表决权的股份百分之十以上(含百分之十)
的股东以书面要求召开临时股东大会的； 的股东以书面要求召开临时股东大会的；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召 （四）董事会认为必要或者监事会审计委
开时； 员会提议召开时；
（五）法律法规、上市规则及本章程规定 （五）法律法规、公司股票上市地证券交
的其他情形。 易所上市规则及本章程规定的其他情形。
第六十一条 公司召开股东大会， 召集人 第六十七条 公司召开股东大会， 召集人
应当在年度股东大会召开不少于二十日前 应当在年度股东大会召开不少于二十日前
以公告方式通知各股东， 临时股东大会应 以公告方式通知各股东， 临时股东大会应
当于会议召开不少于十五日前以公告方式 当于会议召开不少于十五日前以公告方式
通知各股东。 通知各股东。
公司在计算上述起始期限时， 不应当包括 公司在计算上述起始期限时， 不应当包括
公告当日及会议召开当日。本章程中的营 公告当日及会议召开当日。本章程中的营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的
日子。 日子。
第六十二条 提案的内容应当属于股东大 第六十八条 提案的内容应当属于股东大
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会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会及单 公司召开股东大会，董事会、监事会审计
独或者合计持有公司百分之三以上股份的 委员会及单独或者合计持有公司百分之三
股东，有权向公司提出提案。提案的内容 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
应当属于股东大会职权范围，有明确议题 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
和具体决议事项，并且符合法律法规和本 有明确议题和具体决议事项，并且符合法
章程的规定。 律法规和本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 的股东可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在 时提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会 补充通 收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，通知其他股东并将该临时提案提交股 知，公告临时提案的内容，通知其他股东
东大会审议。 并将该临时提案提交股东大会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 中已列明的提案或增加新的提案。
的议案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的议案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十三条 股东会议的通知应当符合下 第六十九条 股东会议的通知应当符合下
列要求： 列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间； (一)指定会议的地点、日期和时间；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东 (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 (含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
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(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决
序； 程序；
(七) 法律、行政法规、部门规则、公司股 (七) 法律、行政法规、部门规则、公司股
票上市地证券交易所要求和本章程等规定 票上市地证券交易所要求和本章程等规定
的其他要求。 的其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的 开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 除公司股票上市地证券上市规则另有规定
外，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 监事候选人的详细资料，至少包括以下内
下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联/连关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股东大会通知应当向 H 股股 第七十二条 股东大会通知应当向 H 股股
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东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
人地址以股东名册登记的地址为准，或者 人地址以股东名册登记的地址为准，或者
在符合所适用的法律法规及上市规则的前 在符合所适用的法律法规及上市规则的前
提下，于公司网站及香港联交所指定的网 提下，可以通过证券交易所和公司网站或
站上发布。就 A 股股东而言股东大会通知 通过电子方式发出或提供给 H 股股东于公
也可以用公告方式进行。 司网站及香港联交所指定的网站上发布。
就 A 股股东而言股东大会通知也可以用公
前款所称公告，指在上交所网站和符合中 告方式进行。
国证监会规定条件的媒体上刊登信息，一
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股 前款所称公告，指在上交所网站和符合中
东会议的通知。 国证监会规定条件的媒体上刊登信息，一
经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，视为法人亲自出席，代理 人出席会议的，视为法人亲自出席，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法 人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
结算公司须有权委任代表出席公司的股东 结算公司须有权委任代表出席公司的股东
大会及债权人会议，而这些代表或公司代 大会及债权人会议，而这些代表或公司代
表须享有等同其他股东享有的法定权利， 表须享有等同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利。 包括发言及投票的权利。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代 第七十七条 股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式 理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应 委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。 任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容: 委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （一）（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）分别股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
股东的，应加盖法人单位印章； 对或者弃权票的指示等；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的 （四）委托书签发日期和有效期限；
股份数额；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为
（七）如委托数人为股东代理人，委托书 法人股东的，应加盖法人单位印章；
应注明每名股东代理人所代表的 股份数
额。 （六）列明股东代理人所代表的委托人的
股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书
应注明每名股东代理人所代表的股份数
额。
第七十二条 表决代理委托书至少应当在 第七十八条 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前二十 该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小 四小时，或者在指定表决时间前二十四小
时，备置于公司住所或者召集会议的通知 时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。公司股票上市地相关 中指定的其他地方。公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构另有规定的，从其 证券交易所或监管机构另有规定的，从其
规定。委托书由委托人授权他人签署的， 规定。代理投票授权委托书由委托人授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应当 他人签署的，授权签署的授权书或者其他
经过公证。经公证的授权书或者其他授权 授权文件应当经过公证。经公证的授权书
文件，应当和表决代理委托书同时备置于 或者其他授权文件，应当和表决代理委托
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 书同时备置于公司住所或者召集会议的通
他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事 委托人为法人的，其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表 会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。 出席公司的股东会议。
而为本章程目的，被委托人出席该等会议 而为本章程目的，被委托人出席该等会议
或在会议上作出任何行为应被视为委托人 或在会议上作出任何行为应被视为委托人
本身出席会议或(按情况适用)作出有关行 本身出席会议或(按情况适用)作出有关行
为。 为。
第七十三条 任何由公司董事会发给股东 删除
用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
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票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。证券登记结
算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失 删除
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册 第七十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 住所地址、持有或者代表有表决权的股份
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就 出席会议的股东(包括股东代理人)，应当
需要投票表决的每一事项明确表示赞成或 就需要投票表决的每一事项明确表示赞成
者反对；若该股东或股东代理人投弃权票 或者反对；若该股东或股东代理人投弃权
或放弃投票，其所持股份数的表决结果应 票或放弃投票，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的 应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 认的表决票、未投的表决票均视为投票人
表决权利，其所持股份数的表决结果应计 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时， 应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结
弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 果时，弃权票计入有表决权并参与投票的
票数。
第七十九条 股东(包括股东代理人)在股东 第八十三条 股东(包括股东代理人)在股
大会表决时，以其所代表的有表决权的股 东大会表决时，以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份有一票表决 股份数额行使表决权，每一股份有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
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事项时， 对中小投资者表决应当单独计 事项时， 对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构(以下简称投资者 定设立的投资者保护机构(以下简称投资
保护机构)， 可以作为征集人，自行或者委 者保护机构)，可以作为征集人，自行或者
托证券公司、证券服务机构，公开请求上 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
市公司股东委托其代为出席股东大会，并 上市公司股东委托其代为出席股东大会，
代为行使提案权、表决权等股东权利。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的， 征集人应 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。 当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。 投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联/连交易事项时，关
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 联/连股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 数；股东大会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联/连股东的表决情况。
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 根据适用的法律法规及公司股票上市的交
易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任 易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任
何指定决议案表决、或限制任何股东就指 何指定决议案表决、或限制任何股东就指
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定决议案只能够表决赞成或反对，如有任 定决议案只能够表决赞成或反对，如有任
何违反此项规定或限制的情况，则此股东 何违反此项规定或限制的情况，则此股东
或其代表作出的表决均不予计算入表决结 或其代表作出的表决均不予计算入表决结
果内。 果内。
第八十条 除非下列人员在举手表决以前 第八十四条 除非下列人员在举手表决以
或者以后，要求以投票方式表决或依照公 前或者以后，要求以投票方式表决或依照
司股票上市地证券监督管理机构的相关规 公司股票上市地证券监督管理机构的相关
定须以投票方式解决，股东大会以举手方 规定须以投票方式解决，股东大会以举手
式进行表决： 方式进行表决：
（一）会议主席； （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表 （二）至少两名有表决权的股东或者有表
决权的股东的代理人；或 决权的股东的代理人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上 （三）单独或者合并计算持有在该会议上
有表决权的股份百分之十以上(含百分之 有表决权的股份百分之十以上(含百分之
十 ) 的 一 个 或 者 若 干股 东 ( 包 括 股东 代理 十)的一个或者若干股东(包括股东代理
人)。 人)。
除非按照前述规定以投票方式表决，会议 除非按照前述规定以投票方式表决，会议
主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最 情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议中 终的依据，无须证明该会议通过的决议中
支持或者反对的票数或者其比例。 支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提 出者撤 以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。 回。
依照公司股票上市地证券监督管理机构的 依照公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定须以投票方式解决时，会议主持 相关规定须以投票方式解决时，会议主持
人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯 人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯
粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方
式表决。 式表决。
以投票方式表决的情况下，公司需按上市 以投票方式表决的情况下，公司需按上市
规则要求委任点票的监察员，并需在法律、 规则要求委任点票的监察员，并需在法律、
行政法规、有关监管机构或香港联交所上 行政法规、有关监管机构或香港联交所上
市规则规定的情况下，披露有关表决的票 市规则规定的情况下，披露有关表决的票
数情况。 数情况。
第八十一条 如果要求以投票方式表决的 删除
事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表
决的事项，由主席决定何时举行投票，会
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议可以继续进行，讨论其他事项。投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十二条 下列事项由股东大会的普通 第八十五条 下列事项由股东大会的普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案； 弥补方案；
（三）董事会成员和非由职工代表担任的 （三）董事会成员（职工代表董事除外）
监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法； 和非由职工代表担任的监事的选举、罢免，
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债
表、利润表及其他财务报表；及 （四）公司年度预、决算报告，资产负债
表、利润表及其他财务报表；及
（五）除法律、行政法规、《上市规则》规
定或者本章程规定应当以特别决议通过以 （五）（四）除法律、行政法规、《上市规
外的其他事项。 则》规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或变更公司形式； 清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所规则或本章程规定的，以及股 证券交易所规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 单独或合计持有公司有表决 第八十七条 单独或合计持有公司有表决
权的股份总数 10%以上股份的股东要求召 权的股份总数 10%以上股份（含表决权恢
集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 复的优先股等，不包括库存股份）的股东
要求召集临时股东大会，应当按照下列程
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（一）单独或合计持有公司有表决权的股 序办理：
份百分之十以上(含百分之十)的股份的股
东，可以签署一份或者数份同样格式内容 （一）单独或合计持有公司有表决权的股
的书面要求，提请董事会召集临时股东大 份百分之十以上(含百分之十)的股份（含
会，并阐明会议的议题。董事会在收到前 表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）
述书面要求后应在十日内提出同意或不同 的股东，可以签署一份或者数份同样格式
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 内容的书面要求，提请董事会召集临时股
事会同意召开临时股东大会的，将在作出 东大会，并阐明会议的议题。董事会在收
董事会决议后五日内发出召开会 议的通 到前述书面要求后应在十日内提出同意或
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
关股东的同意。前述持股数按股东提出书 见。董事会同意召开临时股东大会的，将
面要求日计算。 在作出董事会决议后五日内发出召开会议
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 得相关股东的同意。前述持股数按股东提
三十日内没有发出召集会议的通告，提出 出书面要求日计算。
该要求的股东可以在董事会收到该要求后
四个月内自行召集会议，召集的程序应当 （二）如果董事会在收到前述书面要求后
尽可能与董事会召集股东会议的 程序相 三十日内没有发出召集会议的通告，提出
同。 该要求的股东可以在董事会收到该要求后
四个月内自行召集会议，召集的程序应当
（三）董事会不同意召开临时股东大会， 尽可能与董事会召集股东会议的程序相
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 同。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会， （二）董事会不同意召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的股东有权向监事会审计委员会提议召开
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 临时股东大会，并应当以书面形式向监事
东的同意。 会审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会审计委员会同意召开临时股东大会
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 会的通知，通知中对原提案请求的变更，
持。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股
股东自行召集股东大会的，在股东大会决 东大会通知的，视为监事会审计委员会不
议决议公告前，召集股东持股比例不得低 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
于 10%。 或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等，不包括库存股份）的
独立董事、监事会要求召集临时股东大会， 股东可以自行召集和主持。
应当按照下列程序办理:
股东自行召集股东大会的，在股东大会决
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（一）签署一份或者数份同样格式内容的 议决议公告前，召集股东持股（含表决权
书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 恢复的优先股等，不包括库存股份）比例
并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 不得低于 10%。
面要求后十日内提出同意或不同意召开股
东大会的书面反馈意见。 独立董事、监事会审计委员会要求召集临
时股东大会，应当按照下列程序办理:
（二）董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后五日内发出召开股 （一）签署一份或者数份同样格式内容的
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
征得原提议人的同意。 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求后十日内提出同意或不同意召开股
（三）董事会不同意独立董事召开临时股 东大会的书面反馈意见。
东大会提议的，将说明理由并公告。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，
(四)董事会不同意监事会召开临时股东大 将在作出董事会决议后五日内发出召开股
会提议的，或者在收到提案后十日内未作 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 征得原提议人的同意。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股
东大会提议的，将说明理由并公告。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所 (四)董事会不同意监事会审计委员会召开
备案。监事会和召集股东应在发出股东大 临时股东大会提议的，或者在收到提案后
会通知及发布股东大会决议公告时，向证 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
券交易所提交有关证明材料。 行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会审计委员会可以自行召集和主持。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 监事会审计委员会或股东决定自行召集股
当提供股权登记日的股东名册。监事会或 东大会的，应当书面通知董事会，同时向
股东自行召集的股东大会，会议所必需的 证券交易所备案。监事会审计委员会和召
费用由本公司承担。 集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
对于监事会审计委员会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会审计委员会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第八十五条 股东大会由董事会召集，董事 第八十八条 股东大会由董事会召集，董事
长担任会议主席；董事长不能履行职务或 长担任会议主席；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集会议并担任会议主席。 举一名董事召集会议并担任会议主席。
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董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 会议职责的，监事会审计委员会应当及时
监事会不召集和主持的，连续九十日以上 召集和主持；监事会审计委员会不召集和
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 主持的，连续九十日以上单独或者合计持
的股东可以自行召集和主持。 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会审计委员会自行召集的股东大会，
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 由监事会审计委员会召集人主席主持。监
名监事主持。 事会审计委员会召集人主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员半数以上监事共同推举的一名审计委
代表主持。未推举会议主席的，出席会议 员会成员监事主持。
的股东可以选举一人担任主席；如果因任
何理由，股东无法选举主席，应当由出席 股东自行召集的股东大会，由召集人或者
会议的持有最多表决权股份的股东(包括股 其推举代表主持。未推举会议主席的，出
东代理人)担任会议主席。 席会议的股东可以选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应当
召开股东大会时，会议主席违反议事规则 由出席会议的持有最多表决权股份的股东
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 (包括股东代理人)担任会议主席。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主席，继续开 召开股东大会时，会议主席违反议事规则
会。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主席，继续开
会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则， 第八十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 明确具体。股东大会议事规则应作为章程
件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东大会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主席应当宣布每 早于网络或其他方式，会议主席应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果决定股东大会的议案是否通过。 结果决定股东大会的议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十二条 会议主席如果对提交表决的 删除
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主席应当即时进行点票。
第九十三条 股东大会如果进行点票，点票 第九十五条 股东大会如果进行点票，点票
结果应当记入会议记录。 结果应当记入会议记录。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议 股东大会应当对所议事项的决定作成会议
记录，由董事会秘书负责，出席会议的董 记录，由董事会秘书负责，出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
大会主席应当在会议记录上签名，并应当 大会主席应当在会议记录上签名，并应当
保证会议记录内容真实、准确和完整。会 保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存，保存期 的委托书，应当在公司住所保存，保存期
限至少十年。 限至少十年。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董 （二）会议主席主持人以及出席或列席会
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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第九十五条 除累积投票制外，股东大会将 第九十七条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，否则，有关若变更，则应当被视为一
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百〇三条 董事由股东大会选举产生， 第一百〇五条 非职工代表董事由股东大
任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 会选举产生，任期三年。董事任期届满，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 可以连选连任。董事在任期届满以前，股
解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免， 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
董事长任期三年，可以连选连任。 董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提 第一百〇六条 董事、监事候选人名单以提
案方式提交公司股东大会表决。具体提名 案方式提交公司股东大会表决。具体提名
程序如下： 程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事长依据法律、行政法 选任的人数，由董事长依据法律、行政法
规和本章程的规定提出董事的候 选人名 规和本章程的规定提出董事的候选人名
单，经董事会决议通过后，由董事会以提 单，经董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会选举表决；由监事会 案方式提请股东大会选举表决；由监事会
主席提出非由职工代表担任的监事候选人 主席提出非由职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以 名单，经监事会决议通过后，由监事会以
提案的方式提请股东大会选举表决； 提案的方式提请股东大会选举表决；
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（二）持有或合并持有公司 3%以上有表决 （二）持有或合并持有公司 3%以上有表
权股份的股东可以向公司董事会提出董事 决权股份的股东可以向公司董事会提出董
的候选人或向监事会提出非由职工代表担 事的候选人或向监事会提出非由职工代表
任的监事候选人，但提名的人数和条件必 担任的监事候选人，但提名的人数和条件
须符合法律、行政法规和本章程的规定， 必须符合法律、行政法规和本章程的规定，
并且不得多于拟选人数，董事会、监事会 并且不得多于拟选人数，董事会、监事会
应当将上述股东提出的候选人提交股东大 应当将上述股东提出的候选人提交股东大
会审议； 会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 （三）独立非执行董事的提名方式和程序
律、法规的相关规定执行。 按照法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。 董事或监事的职责。
有关提名董事、监事候选人的意图而向公 有关提名董事、监事候选人的意图而向公
司发出通知的最短期限以及候选人表明愿 司发出通知的最短期限以及候选人表明愿
意接受提名而向公司发出通知的最短期限 意接受提名而向公司发出通知的最短期限
至少为七天，该通知期于公司就该选举发 至少为七天，该通知期于公司就该选举发
出会议通知的次日开始计算，其结束日不 出会议通知的次日开始计算，其结束日不
得迟于会议举行日期之前七天。 得迟于会议举行日期之前七天。
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任
董事、监事的简历、选任理由及候选人对 董事、监事的简历、选任理由及候选人对
提名的态度。 提名的态度。
第一百〇六条 董事可以在任期届满前提 第一百〇八条 董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，。董事会将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 法定人数时，该董事的辞职报告应当在下
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在辞职生效或者任期届 职任生效或者任期届满，应向董事会办妥
满后三年内仍然有效。 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
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实义务，在任期结束后并不当然解除，在
辞任职生效或者任期届满后三年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 第一百一十二条 董事执行公司职务时违
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给他人造成损害的，公司将承担赔
任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立非执行董事须按照 第一百一十八条 独立非执行董事应按照
法律法规、上市规则的规定履行职责。 法律、行政法规、中国证监会、公司股票
上市地证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百一十七条 有关独立非执行董事，本 第一百二十条 有关独立非执行董事，本节
节没有明确规定的，适用相关法律法规、 没有明确规定的，适用相关法律法规、公
上市规则及本章程关于公司董事的有关情 司股票上市地证券交易所上市规则及本章
况。 程关于公司董事的有关情况。
新增 第一百二十一条 独立非执行董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立非执
行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）《香港上市规则》定义的核心关联
人士及法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立非执行董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百二十二条 担任公司独立非执行
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百二十三条 独立非执行董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百二十四条 独立非执行董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和本
章程规定的其他职权。
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独立非执行董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立非执行董事
过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百二十五条 下列事项应当经公司
全体独立非执行董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十六条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立非执行董事参加的会
议(以下简称“独立非执行董事专门会议”)。
董事会审议关联交易等事项的，由独立非
执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事
专门会议。本章程第一百二十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十五
条所列事项，应当经独立非执行董事专门
会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非
执行董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立非执行董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立非执行董事的意见应当在
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会议记录中载明。独立非执行董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十八条 公司设董事会， 董事 第一百二十七条 公司设董事会， 董事
会由 14 名董事组成，设董事长 1 人， 其 会由 15 名董事组成，其中职工代表董事 1
中独立非执行董事 5 人。 名，设董事长 1 人， 其中独立非执行董事
独立非执行董事可直接向股东大会、中国
证监会和其他有关监管部门报告情况。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国
证监会和其他有关监管部门报告情况。
第一百一十九条 董事会对股东大会负责， 第一百二十八条 董事会对股东大会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决 （四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏 （五）
（四）制定公司的利润分配方案和弥
损方案； 补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、 （六）
（五）制定公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券的方案； 本、发行债券或者其他证券的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股 （七）
（六）拟定公司重大收购、收购本公
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）
（七）在股东大会授权范围内，决定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 对外担保事项、委托理财、关联/连交易、
捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程修改方案； （十二）（十一）制定本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）
（十三）向股东大会提请聘请或者
司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）
（十四）听取公司总经理的工作汇
查经理的工作； 报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规、公司股票上市地的 （十六）
（十五）法律、法规、公司股票上
交易所的上市规则所规定的及股东大会和 市地的交易所的上市规则所规定的及股东
本章程授予的其他职权。 大会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、
(十二)项必须由三分之二以上的董事表决 (十二)项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由全体董事的过半数表 同意外，其余可以由全体董事的过半数表
决同意。董事会应遵照国家法律、行政法 决同意。董事会应遵照国家法律、行政法
规、上市规则、本章程及股东大会决议履 规、上市规则、本章程及股东大会决议履
行职责。 行职责。超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百二十二条 公司向其他企业投资或 第一百三十一条 公司向其他企业投资或
者为他人提供担保，除本章程、法律法规 者为他人提供担保，除本章程、法律法规
或公司股票上市地交易所上市规则另有规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规
定外，由董事会决议。董事会应当确定对 定外，由董事会决议。董事会应当确定对
外投资、对外担保事项的权限，建立严格 外投资、对外担保事项的权限，建立严格
的审查和决策程序，并报股东大会批准。 的审查和决策程序，并报股东大会批准。
在符合本章程、法律法规及公司股票上市 在符合本章程、法律法规及公司股票上市
地交易所上市规则相关规定的情况下，总 地交易所上市规则相关规定的情况下，总
经理或公司经营管理层有权根据董事会的 经理或公司经营管理层有权根据董事会的
授权及公司相关管理制度在其权限范围内 授权及公司相关管理制度在其权限范围内
就对外投资、对外担保事项进行审查和决 就对外投资、对外担保事项进行审查和决
策。但是，公司为公司股东或者实际控制 策。但是，公司为公司股东或者实际控制
人提供担保的，必须经股东大会决议。 人提供担保的，必须应当经股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控 前款规定的股东或者受前款规定的实际控
制人支配的股东，不得参加前款规定事项 制人支配的股东，不得参加前款规定事项
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的表决。该项表决由出席会议的其他股东 的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会或上市规则授予的其他职权。 （四）董事会或公司股票上市地证券交易
所上市规则授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行相应职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行相应职权。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会 第一百三十三条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年至少召开四次 议和临时会议。董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集。董事会定期会 定期会议，由董事长召集。董事会定期会
议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议 议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议
应提前不少于 3 日发出通知；经公司各董 应提前不少于 3 日发出通知；经公司各董
事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急， 事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
有下列情形之一的，可以召集临时董事会 有下列情形之一的，可以召集临时董事会
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上独立董事提议时； （三）过半数以上独立非执行董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时。 （五）董事长认为必要时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十六条 除本章程另有规定外，董 第一百三十五条 除本章程另有规定外，董
事会会议应当由二分之一以上的董事(包括 事会会议应当由二分之一以上过半数的董
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依本章程第一百二十七条的规定受委托出 事(包括依本章程第一百三十六条的规定
席的董事)出席方可举行。 受委托出席的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
除本章程另有规定外，必须经全体董事的 除本章程另有规定外，必须经全体董事的
过半数通过。 过半数通过。
第一百二十七条 董事会会议，应当由董事 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事
本人出席。董事因故不能出席，可以书面 本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会，委托书中 委托其他董事代为出席董事会，委托书中
应当载明授权范围。 应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席某次董事会会 使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。董事会及其辖
下委员会应当对会议所议事项的决定作成
董事会及其辖下委员会应当对会议所议事 会议记录，应对会议上所考虑的事项及达
项的决定作成会议记录，应对会议上所考 致的决定作足够详细的记录，其中应该包
虑的事项及达致的决定作足够详 细的记 括董事提出的任何疑虑或表达的反对意
录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或 见。董事会会议结束后，应于合理时段内
表达的反对意见。董事会会议结束后，应 先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全
于合理时段内先后将会议记录的初稿及最 体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿
终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意 则作其纪录之用。
见，最后定稿则作其纪录之用。
出席会议的董事和记录人应当在会议记录
出席会议的董事和记录人应当在会议记录 上签名。会议记录保管期限至少为十年。
上签名。会议记录保管期限至少为十年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者本章程，
会的决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使给公司造成遭受严重损失的，参与决
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 该董事可以免除责任。
可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应列明于董
独立非执行董事所发表的意见应列明于董 事会决议中。
事会决议中。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立非执行董事 2 名，由独立非执行董
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事中会计专业人士担任召集人（主任委
员）。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所规则和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略与
投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
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定。
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘，设副总经理若干名，财务 事会决定聘任或者解聘，设副总经理若干
负责人一名，经总经理提名后，由董事会 名，财务负责人一名，经总经理提名后，
聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总
经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员每届 任期三 总经理和其他高级管理人员每届任期三
年，可以连聘连任。 年，可以连聘连任。
第十三章 监事会 整章删除
第十四章 公司董事、监事、总经理和其 第十四三章 公司董事、监事、总经理和
他高级管理人员的资格和义务 其他高级管理人员的资格和义务
第一百四十四条 有下列情况之一的，不得 第一百五十条 有下列情况之一的，不得担
担任公司的董事、监事、总经理或者其他 任公司的董事、监事、总经理或者其他高
高级管理人员： 级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 二年；
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
清算完结之日起未逾三年； 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾三年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）法律、行政法规规定不能担任企业 偿被人民法院列为失信被执行人；
领导；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）非自然人； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
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（八）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（六）（七）法律、行政法规规定不能担任
（九）法律、行政法规或公司股票上市地 企业领导；
规则规定的其他情况。
（七）（八）非自然人；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事
或者聘任高级管理人员的，该选举、委派 （八）（九）被中国证监会采取证券市场禁
或者聘任无效。 入措施，期限未满的；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出 （九）
（十）法律、行政法规或公司股票上
现本条第一款所列情形的，公司应当解除 市地规则规定的其他情况。
其职务。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事
或者聘任高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。
第一百四十五条 除法律、行政法规或者公 删除
司股票上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括(但不限于)对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但
不限于)分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百四十六条 公司董事、监事、总经理 删除
和其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
第一百四十七条 公司董事、监事、总经理 第一百五十一条 公司董事、监事、总经理
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和其他高级管理人员对公司和股东承担的 和其他高级管理人员对公司和股东对公司
忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 负有下列承担的忠实义务：，在任期结束后
在本章程规定的合理期限内仍有效。 并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍有效。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联/连关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
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制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联/连关系的关联/连人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
新增 第一百五十二条 公司董事应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券交易所规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 公司董事、监事、总经理 第一百五十三条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，直接或者间接与公 和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安 司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除
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外)，不论有关事项在正常情况下是否需要 外)，不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。 露其利害关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 或者个人有关联/连关系的，该董事应当及
权，也不得代理其他董事行使表决权并回 时向董事会书面报告。有关联/连关系的董
避表决。该董事会会议由过半数的无关联 事不得对该项决议行使表决权，也不得代
关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权并回避表决。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出 事会会议由过半数的无关联/连关系董事
席董事会的无关联关系董事人数不足三人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
的，应将该事项提交上市公司股东大会审 无关联/连关系董事过半数通过。出席董事
议。 会会议的无关联/连关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交上市公司股东大会
除香港联交所批准的例外情况外，董事不 审议。
得就任何董事会决议批准其或其任何紧密
联系人(按适用的不时生效的上市规则的定 除香港联交所批准的例外情况外，董事不
义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任 得就任何董事会决议批准其或其任何紧密
何其他相关建议进行投票，亦不得列入会 联系人(按适用的不时生效的上市规则的
议的法定人数。若有关合同、交易、安排 定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或
或建议涉及上市规则所规定的关连交易， 任何其他相关建议进行投票，亦不得列入
本 段 所 述 的 “ 紧 密 联 系 人 ” 应 改 为 “ 联 系 会议的法定人数。若有关合同、交易、安
人 ”( 按 适 用 的 不 时 生 效 的 上 市 规 则 的 定 排或建议涉及上市规则所规定的关连交
义)。 易，本段所述的“紧密联系人”应改为“联系
人”(按适用的不时生效的上市规则的定
除非有利害关系的公司董事、监事、总经 义)。
理和其他高级管理人员按照本条第一段的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不 除非有利害关系的公司董事、监事、总经
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 理和其他高级管理人员按照本条第一段的
上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 要求向董事会做了披露，并且董事会在不
交易或者安排，但在对方是对有关董事、 将其计入法定人数，亦未参加表决的会议
监事、经理和其他高级管理人员违反其义 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
务的行为不知情的善意当事人的情形下除 交易或者安排，但在对方是对有关董事、
外。 监事、经理和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 外。
人员的相关人或联系人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员也应被视为有利 人员的相关人或联系人与某合同、交易、
害关系。 安排有利害关系的，有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百四十九条 公司董事、监事、总经理 删除
和其他高级管理人员违反对公司所负的义
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务时，除法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人(当第三人明
知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务)订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括(但不限于)佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百五十条 公司应当与每名董事、监事 删除
及高级管理人员订立书面合同
第一百五十一条 公司依照法律、行政法第一百五十四条 公司依照法律、行政
规和国家有关部门制定的规定， 制定本公法规和国家有关部门制定的规定， 制定本
司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。公司公布或者披露
的业绩、财务报告或者财务资料应当按中
国会计准则及法规编制，同时按公司股票
上市地规则要求的会计准则编制。
第一百五十三条 公司公布或者披露的中 删除
期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按公司股票上市地规则
要求的会计准则编制。
第一百五十四条 公司每一会计年度公布 删除
两次财务报告，即在一会计年度的前六个
月结束后的六十天内公布中期财务报告，
会计年度结束后的一百二十天内公布年度
财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规
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定的，从其规定。
第一百五十六条 公司的公积金的用途限 第一百五十七条 公司的公积金的用途限
于下列各项： 于下列各项：
（一）弥补亏损，资本公积金不得用于弥 （一）弥补亏损，资本公积金不得用于弥
补亏损。 补亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
（二）转增资本。若以资本化方式将法定 的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金转增资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本百分之二十 （二）转增注册资本。若以资本化方式将
五。 法定公积金转增注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本百
（三）扩大公司生产经营。 分之二十五。
（三） 扩大公司生产经营。
第一百五十七条 公司董事会、监事会和股 第一百五十八条 公司董事会、监事会和股
东大会对公司利润分配政策的决策和论证 东大会对公司利润分配政策的决策和论证
过程中应充分考虑独立董事、外部监事和 过程中应充分考虑独立董事、外部监事和
中小股东的意见。 中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报， 分配政策，重视对股东的合理投资回报，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一） 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策：
金和股票相结合的方式或法律法规允许的
和股票相结合的方式或法律法规允许的其
其他方式进行利润分配，并优先采用现金
他方式进行利润分配，并优先采用现金分
分红方式进行利润分配。利润分配不得超
红方式进行利润分配。利润分配不得超过
过累计可分配利润的范围，不得损害公司
累计可分配利润的范围，不得损害公司持
持续经营能力；
续经营能力；
下，公司每年以现金方式分配的利润不少
下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%；
于当年实现的可分配利润的 20%；
下，公司坚持以现金分红为主的利润分配
公司坚持以现金分红为主的利润 分配原
原则，当年未进行现金分红的，不得发放
则，当年未进行现金分红的，不得发放股
股票股利。董事会负有提出现金分红提案
票股利。董事会负有提出现金分红提案的
的义务，对当年实现的可分配利润中未分
义务，对当年实现的可分配利润中未分配
配部分，董事会应当说明使用计划安排或
部分，董事会应当说明使用计划安排或原
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则； 原则；
支出等事项未提出现金分红提案的，董事 支出等事项未提出现金分红提案的，董事
会应在利润分配预案中披露原因及留存资 会应在利润分配预案中披露原因及留存资
金的具体用途； 金的具体用途；
净资产偏高、公司股票价格与公司股本规 股净资产偏高、公司股票价格与公司股本
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
股东整体利益时，可以在符合公司现金分 体股东整体利益时，可以在符合公司现金
红政策的前提下，制定股票股利分配预案； 分红政策的前提下，制定股票股利分配预
案；
分配，公司董事会也可以根据公司的盈利 6.公司一般采用年度分红的方式进行利润
和资金需求等状况提出中期利润 分配预 分配，公司董事会也可以根据公司的盈利
案； 和资金需求等状况提出中期利润分配预
案；
金方式分配的利润保证公司有能力实施当 7.公司应合法行使股东权利使子公司以现
年的现金分红方案。 金方式分配的利润保证公司有能力实施当
年的现金分红方案。
（二）公司的差异化现金分红政策
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
提出差异化的现金分红政策: 分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策:
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达 20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但
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有重大资金支出安排的，适用本款规定。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司利润分配的审议程序
（三）公司利润分配的审议程序
股东大会审议通过后方可执行； 2.董事会审议通过的利润分配方案应提交
股东大会审议通过后方可执行；
案，或者董事会作出的现金利润分配方案 3.公司董事会未作出现金分红利润分配方
不符合本章程规定的，应当在定期报告中 案，或者董事会作出的现金利润分配方案
详细披露原因、未用于分红的资金留存公 不符合本章程规定的，应当在定期报告中
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 详细披露原因、未用于分红的资金留存公
见； 司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；
进行监督，当董事会未按本章程做出现金 4.监事会审计委员会应对董事会制定的利
利润分配方案，或者董事会做出的现金利 润分配方案进行监督，当董事会未按本章
润分配方案不符合本章程规定的，监事会 程做出现金利润分配方案，或者董事会做
有权要求董事会予以纠正； 出的现金利润分配方案不符合本章程规定
的，监事会审计委员会有权要求董事会予
生较大变化而需调整利润分配政策时，董
事会应重新制定利润分配政策并由独立董 5.由于外部经营环境或者自身经营状况发
事、外部监事发表意见。董事会重新制定 生较大变化而需调整利润分配政策时，董
的利润分配政策应提交股东大会审议，并 事会应重新制定利润分配政策并由独立董
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 事、外部监事发表意见。董事会重新制定
以上通过后方可执行；股东大会应当采用 的利润分配政策应提交股东大会审议，并
现场投票及网络投票相结合的方式进行， 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
为中小股东参与利润分配政策的制定或修 以上通过后方可执行；股东大会应当采用
改提供便利。 现场投票及网络投票相结合的方式进行，
为中小股东参与利润分配政策的制定或修
公司向境内上市内资股股东支付现金股利 改提供便利。
和其他款项，以人民币派付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项，以人民 公司向境内上市内资股股东支付现金股利
币计价和宣布，以港币支付。公司向外资 和其他款项，以人民币派付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项所需的港 股股东支付现金股利和其他款项，以人民
币，按国家有关外汇管理的规定办理。 币计价和宣布，以港币支付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项所需的港
公司股东大会对利润分配方案作 出决议 币，按国家有关外汇管理的规定办理。
后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个
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月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规 股东会、股东大会或者董事会违反《公司
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法
前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定公积金之前向股东分配利润的，股东必
定分配的利润退还公司。 须应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不得分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十一条 经公司聘用的会计师事 删除
务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十二条 不论会计师事务所与公 删除
司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。
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第一百六十六条 公司合并或者分立，应当 删除
由公司董事会提出方案，按本章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反
对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立
决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
新增 第一百六十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程及公司股票上市地
有关法律、行政法规另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百六十七条 公司合并可以采取吸收 第一百六十六条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。 合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通 知债权 自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产应当作 第一百六十七条 公司分立，其财产应当作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通 知债权 自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
债务清偿达成的书面协议另有约 定的除 带责任。但是，公司在分立前与债权人就
外。 债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十条 公司有下列情形之一的，应 第一百六十九条 公司有下列情形之一的，
当解散并依法进行清算： 应当解散并依法进行清算：
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（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣
告破产； 告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （五）
（四）依法被吊销营业执照、责令关
者被撤销； 闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续 （六）（五）公司经营管理发生严重困难，
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 东表决权百分之十以上的股东，可以请求
法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司因前款规定而解散的，应当在解散事 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
由出现之日起十五日内成立清算组，开始 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 示系统予以公示。公司因前款第(一)项、
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起十五 15 日内
成立组成清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，债权人利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百七十一条 公司有前条第(一)项情形 第一百七十条 公司有本章程第一百六十
的，可以通过修改本章程而存续。公司因 九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股
前条(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六) 东分配财产的，可以通过修改本章程或者
项规定解散的，应当在十五日之内成立清 经股东会决议而存续。依照前款规定修改
算组，并由股东大会以普通决议的方式确 本章程或者股东会作出决议的，须经出席
定其人选。 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司因前条(一)项、第(二)项、
公司因前条(四)项规定解散的，由人民法院 第(五)项、第(六)项规定解散的，应当在十
依照有关法律的规定，组织股东、有关机 五日之内成立清算组，并由股东大会以普
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 通决议的方式确定其人选。
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逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 公司因前条(四)项规定解散的，由人民法
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 院依照有关法律的规定，组织股东、有关
进行清算。人民法院应当受理该申请，并 机关及有关专业人员成立清算组，进行清
及时组织清算组进行清算。 算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。人民法院应当受理该申请，并
及时组织清算组进行清算。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日 第一百七十一条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报 起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知书之日起三十
起四十五日内，向清算组申报其债权。债 日内，未接到通知书的自公告之日起四十
权人申报其债权，应当说明债权的有关事 五日内，向清算组申报其债权。债权人申
项，并提供证明材料。清算组应当按法律 报其债权，应当说明债权的有关事项，并
规定对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当按法律规定对
债权进行登记。
第一百七十三条 清算组在清算期间行使 第一百七十二条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条 因公司解散而清算，清算 第一百七十四条 因公司解散而清算，清算
组在清理公司财产、编制资产负债表和财 组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当立即向人民法院申请宣告破产。 应当立即向人民法院申请宣告破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定受理宣告破产申请
应当将清算事务移交给人民法院。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
除上述一览表中的修订内容外，公司将《公司章程》及其他相关制度中的“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及文字、标
点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司
章程》相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。
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议案八：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
（2025 年 5 月修订）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修
订。具体修订内容详见本议案附件。经修订的《股东会议事规则》于公司股东大
会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东会议事规则》
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保护股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》
”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交易所有限公司证券
《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”)
上市规则》、
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 本规则适用于股东会，对股东、股东代理人以及出席股东会会议的
董事、高级管理人员均具有约束力。
第二章 股东会的职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
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(一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出
决议；
(六) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
(八) 修改《公司章程》；
(九) 审议批准《公司章程》规定的需由股东会审议批准的担保事
项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司资产总额百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及《公
司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召集与召开
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并
公告。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》
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要求的数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十
以上股份的股东以书面要求召开临时股东会的；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律法规、公司股票上市地交易所上市规则及《公司章程》
规定的其他情形。
第九条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长担任会议主席；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集会议并担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应
当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会
议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第十条 公司召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具
法律意见并根据公司股票上市地规则的要求进行公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开不少于二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开不少于十五日前
以公告方式通知各股东。股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或者解释。公司在计算上述起始期限时，不应
当包括公告当日及会议召开当日。本规则中的营业日是指香港联交
所开市进行证券买卖的日子。
第十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)指定会议的地点、日期和时间；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规则、公司股票上市地证券交易所要求和
《公司章程》等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，除公司股票上市地证券上市规则另有规定外，不得
变更。
第十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提
出。
第十六条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会、公司股票上市地证券上市规则或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
会及投票（包括以电子方式投票）提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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第十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规、公司股票上市地证券上市规则及《公司章程》行使表
决权。
每一股有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东
为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东会并在会上投票，
而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可
经其正式授权的人员签立委任代表的表格。该股东代表依照该股东
的委托，可以行使下列权利:
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利，如同该
人士是公司的个人股东一样。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
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表人资格的有效证明；代理人出席会议的，视为法人亲自出席，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
结算公司须有权委任代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些
代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利。
第二十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
(六) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；；
(七) 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所
代表的股份数额。
第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第二十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第二十五条 独立董事、审计委员会要求召集临时股东会，应当按照下列程序办
理：
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
要求后十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意
见。
(二) 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
原提议人的同意。
(三) 董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，将说明理由
并公告。
(四) 董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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第二十六条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等，不包括库存股份）的股东要求召集临时股东会，
应当按照下列程序办理：
(一) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分
之十)的股份（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在
收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按
股东提出书面要求日计算。
(二) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）的股东可以
自行召集和主持。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）比例不得低于 10%。
第二十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
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东会以外的其他用途。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第四章 股东会提案
第二十九条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，
股东会应当对具体的提案做出决议。
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股
东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定。
第三十一条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第三十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
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第五章 股东会审议与表决
第三十四条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联/连关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
股东会审议有关关联/连交易事项时，关联/连股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联/连股东的表决情况。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何
股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案
只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则
此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，依据股票上市地监管机构的要求、
《公司章程》的规定或者股东会的决议应当实行累积投票制。在累
积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股(含表决权
恢复的优先股)股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；
董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复
的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对
每一个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以
集中行使表决权，对某一个董事候选人投给其持有的每一股
份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几
个董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对
其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，
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多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中
独立董事的比例。
第三十七条 股东会对议案进行表决前，应当推举如下人士参与计票和监票：
(一) 2 名股东代表；
(二) 公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、
或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多
方。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师及根据本条第一款所述推举
的人士负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
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第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的议
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六章 股东会决议
第四十四条 股东会应当对具体的议案作出决议。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
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之二以上通过。
出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或
者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计
入有表决权并参与投票的票数。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会成员（职工代表董事除外）的选举、罢免，及其报酬
和支付方法；
(四) 除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或
者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则或《公司
章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及其
他上市规则所要求披露的内容。
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公司应当对 A 股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第七章 股东会记录
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十条 出席或者会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少十年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十六条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东会审
议批准，修改时亦同。
第五十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律法规、上市规则、《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、
上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案九：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并
不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见本议案附件。经
修订的《董事会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第五届董事会第四十二次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件:《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）等法律法规、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《红星美凯龙家居集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第二章 董事会及其下属委员会
第三条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立非执行董事 5 人，
职工代表董事 1 人。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之
一，且不少于三名。
第四条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以
连选连任。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。
第五条 公司董事经正式任命时，应向公司披露其于上市公司担任职位的数目
及性质以及在其他组织中所担任的重要职位、所涉及的上市公司或其
他组织的名称以及任职时间，以及其他上市规则所要求的信息。其后
若有任何变动的，也应及时披露。董事会应自行决定相隔多久作一次
披露。
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董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司事务，否则不得接受委
任。每名新委任的董事均应获得全面、正式、为其特设的就任须知，
其后亦应获得所需的介绍及专业培训。
所有董事应参与持续专业培训并更新其知识及技能。公司负责安排合
适的培训并提供有关经费。该等培训应贴切地着重于上市公司董事的
角色、职能及责任。
第六条 董事长应采取适当的步骤保持董事会与股东之间有效的沟通，以及确
保股东意见可以传达到整个董事会。
董事长领导董事会，确保董事会有效运作和履行职责，并及时就所有
重要、适当的事项进行讨论。董事长应主要负责制定和批准每次董事
会会议的议程，并在适当的情况下考虑其他董事提议加入议程的任何
事项。董事长可将此项责任转授指定的董事或董事会秘书。
董事长应负主要责任，确保公司制定良好的公司治理常规及程序，提
倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会
作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
董事长应确保参加董事会会议的所有董事均适当地获悉该次会议议
题的概要；确保董事及时收到充分的信息，该等信息必须准确、清晰
及完备可靠；鼓励所有董事全力投入董事会事务，以身作则，确保董
事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事均能就本身关注
的事宜发表意见，有充足时间讨论该事宜，以及确保董事会的决定能
公正反映董事会的共识。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他执行董事出
席的会议。
第七条 非执行董事的主要职责包括：
（一） 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准则等事宜上提供独立意见；
（二） 应邀出任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其
他专业管治委员会成员；
（三） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
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（四） 检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监督公
司表现的汇报事宜；
（五） 履行法律法规、规范性文件、
《公司章程》和公司其他内部制
度规定的以及股东会授予的其他职权。
第八条 独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的
董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的
会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出
贡献。他们应出席股东会，对公司股东的意见有公正的了解。独立非
执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意
见对公司制定策略及政策作出正面贡献。
第九条 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保至少每年
检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并
在公司年度报告的《企业管治报告》中向股东汇报以及完成有关检讨。
有关检讨应涵盖所有重要的监控方面以及上市规则所要求的各项内
容，包括财务监控、运作监控及合规监控。董事会每年进行检讨时，
应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
第十条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集
体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在
《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
董事会可以授予总经理或者公司其他机构行使其法定职权之外的职
权。董事会授权总经理或公司其他机构行使其职权的，需由董事会作
出有关授权的决议。
第十一条 公司应分别确定由董事会所保留以及授权予个人或公司其他机构的
职权及相关责任范围和贡献程度，并定期审查有关安排，以确保符合
公司需要。董事也应清楚了解既定的相关授权安排。
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第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以及战略
与投资委员会，选举其成员。董事会可以根据其需要设立其他专门委
员会和调整现有委员会。
第十三条 公司应向各专门委员会提供充足资源，支持和配合以便履行其职责。
各委员会履行职责时如有需要，可以聘请专业机构寻求独立专业意见，
费用由公司支付。
第十四条 如董事及有关职员持有公司股份的，应当遵守《公司章程》及公司股
票上市地证券监督管理机构的证券交易的有关规定。
第十五条 公司应为可能针对董事的法律行动作适当的投保安排。
第三章 董事会会议
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期
会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立非执行董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真或电话方式通知。
第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
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（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于适用的法律法规、上市规则或《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议应提前不少
于 3 日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
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等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书
面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托董事签名或者盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名代
理人可以代表一名以上的董事。代理人除自己作为董事享有的一票投
票权外，就其代表的每一位董事均拥有一票投票权。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在盖茨会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托
出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事或其
任何联系人代为出席；关联董事或其任何联系人也不得接受
非关联董事的委托；
(二) 独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独
立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的
通讯工具召开，只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流，所有
通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
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第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要在提交董事会审议前由独立非执行董事专门
会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立非执行董事宣读独立非执行董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 管理层有责任向董事会及其下属专门委员会提供充分、适时的资料，
以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资
料必须完整可靠。管理层应每月向董事会提供更新数据，载列有关公
司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估。任何董事若需
管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料，应按需要再作进
一步查询，不能单靠管理层主动提供的资料。在一般的情况下，董事
会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁，但董事会及个别董事应有
自行接触公司高级管理人员的独立途径。
所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关数据的
形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根
据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的
响应。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、上市规则和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 法律法规、上市规则规定的有重大利害关系的情形或其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
除香港上市规则或香港联交所批准的例外情况外，董事不得就任何董
事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效的上市规则
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的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投
票，亦不得列入会议的法定人数。
公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的，有关事
项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理，本身及其关联人
在该交易中均无重大利益的独立非执行董事应该出席与该等考虑事
项有关的董事会会议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十七条 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录
应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点包括有关反对意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对
会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
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的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、上
市规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十条 董事会应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录，其
中应包括董事提出的任何疑虑或表达反对的意见。会议纪录的初稿应
在会议结束合理时间内发送给全体董事审阅。任何董事如欲提议对会
议记录作任何修改或补充，则应在接到该等草拟的会议记录后 2 周内
以书面形式向董事长提交提议。会议记录应由董事长定稿并将终稿发
送给全体董事作纪录之用。
第四十一条 除非法律法规或上市规则另有规定，董事会可以采用通过书面决议的
方式代替董事会会议。书面决议经达到第二十条规定的适当组成及召
集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决
议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一
并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的
约束力和效力。
第四十二条 董事会秘书处应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议
上通报已经形成决议的执行情况。
第四十三条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应保存所有董事会会
议完整、准确的会议决议、会议记录及会议通知的复印件。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。若有任何
董事发出合理通知，应公开会议记录(包括辖下委员会会议记录)供其
在任何合理的时段查阅。
第四章 附则
第四十四条 公司应在上市地证券监督管理机构和公司网站上设存及提供最新的
董事会成员名单列明其角色和职能，以及注明其是否是独立非执行董
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事。
第四十五条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”、“过”、“低于”不
含本数。
第四十六条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东会审议
批准，修改时亦同。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的
有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、上市规则、《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、上市
规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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