证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-021
首创证券股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
首创证券股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十次会议于 2025
年 7 月 18 日以书面方式发出会议通知及会议材料，于 2025 年 7 月 25 日在公司
总部会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 5 名；实际出席监
事 5 名，其中现场出席的监事 2 名，以视频方式出席的监事 3 名。
本次会议由监事会主席李章先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。本
次监事会会议的召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章制度
的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国
际影响力，同意公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有
限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。
本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及中国香港法律对在中国境内注册
成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和香港证券及期货
事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行 H
股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市方案的议案》
公司监事会同意本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的 H 股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时
机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及
其他相关情况决定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格
的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资
格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案
项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资
本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本
的 25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行
使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数
量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公
司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场情况等确
定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成
后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实
际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批
准后方可执行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、
路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士
和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本次发行在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境
外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投
资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将
由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批
或备案及市场情况确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在
适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比
其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会
获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规
则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本
次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、
法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的
市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书
后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如
有）除外）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）
决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行
H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份
并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决
议有效期的议案》
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股
东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对
本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成
（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于审议公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划
的议案》
同意本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后用于增加资本金，补充营
运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资，提升公司业务的市场竞争力和抗
风险能力等用途，具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版
的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描
述用途以及比例进行使用。
同意董事会及/或其授权人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上
市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运
营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行必要的调整（包括但不限于调整及
确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别
适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于审议公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除本
次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准
的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市
完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于审议公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
经过综合考量和审慎评估，同意聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市
的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件
提供意见。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审
计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请 H 股发
行及上市审计机构的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于审议公司聘请 H 股发行及上市其他相关中介机构的
议案》
同意公司聘请保荐人、整体协调人、境内外律师、行业顾问等中介机构及其
费用方案，并授权经营管理层具体办理与本次发行上市有关的中介机构聘请事务。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于审议公司申请注册发行 2025 年永续次级债券的议案》
（1）注册发行主体：首创证券股份有限公司
（2）注册发行规模：不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），最终以中国证
监会出具的债券注册批复为准
（3）发行期限：每一计息周期不超过 5 年（3+N 或 5+N）
（4）发行方式：面向专业投资者公开发行
（5）募集资金用途：偿还公司债务、补充营运资金等符合监管规定的用途
（6）发行安排：一次注册，分期发行
以上条款以中国证监会出具的债券注册批复为准。
不限于：根据公司需要以及市场条件确定具体的发行期数、发行时机、发行规模、
发行期限、起息日、到期日、续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等与
发行条款有关的全部事宜；根据本次债券发行的实际需要，聘任各中介机构，签
署、执行、修改、完成与本次债券相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
办理本次债券注册发行的申请、备案、发行、转让、登记、托管、结算、上市、
付息、兑付（含付息兑付相关资金支出）及进行相关的年度或临时信息披露等具
体事宜；根据实际情况在监管允许范围内决定募集资金的具体用途及临时补流安
排；办理与本次债券发行相关的其它事宜。
本次债券的注册、发行及存续期内持续有效，至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于审议不再设立监事会并修改<公司章程>及相关议事
规则的议案》
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意公司取消监
事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，
并对《首创证券股份有限公司公司章程》《首创证券股份有限公司股东会议事规
则》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》进行修改。公司第二届监事会监
事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日。届时，现任监
事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《首创证券股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于不再设立监事
会并修改<公司章程>及相关议事规则的公告》
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草
案）>及相关议事规则的议案》
同意本次发行上市后适用的《首创证券股份有限公司公司章程（草案）》
《首
创证券股份有限公司股东会议事规则（草案）》《首创证券股份有限公司董事会
议事规则（草案）》。
同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，根
据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要
求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必须
由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在
本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相
关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于制定公司于 H
股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则的公告》。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说
明书责任保险。
同意提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经不
时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及行
业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前
办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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