华福证券有限责任公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华福证券有限责任公司（简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时
，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
进行的。
顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
权稳定性的风险。
所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审批、审查程序做准备。本次权益变
动是否能通过上述审批、审查程序及通过审批、审查的时间存在一定的不确定性
，提请投资者注意相关风险。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求做出了约定。
义务人出具的《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市
公司就本次权益变动发布的相关公告。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
《华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股
本核查意见、财务顾问核查
指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
意见
见》
上市公司、公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
信息披露义务人、受让方、
指 福州千景投资有限公司
千景投资
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
中景控股 指 福州中景控股集团有限公司
转让方、天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
本财务顾问、财务顾问、华
指 华福证券有限责任公司
福证券
千景投资拟以协议转让方式受让天凯汇达持有的中
本次权益变动、本次交易、
指 晟高科 27,883,590 股股份（占上市公司总股本的
本次收购
《苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指 伙）与福州千景投资有限公司关于江苏中晟高科环境
股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》
《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动
报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人千景投资的基本情况如下：
企业名称 福州千景投资有限公司
成立时间 2020 年 10 月 21 日
福建省福州市福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司
注册地址
办公楼 3 层 10 室（自贸试验区内）
法定代表人 何从
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91350181MA34WMDG43
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；合成材料销售；建筑材料销售；工程塑
经营范围
料及合成树脂销售；建筑装饰材料销售；电气设备销售；塑
料制品销售；新型膜材料销售；办公设备销售；金属制品销
售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；家具销售；家
具零配件销售；家用电器零配件销售；日用品销售；机械零
件、零部件销售；合成纤维销售；销售代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-10-21 至 2070-10-20
福建省福州市福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司
通讯地址
办公楼 3 层 10 室（自贸试验区内）
联系电话 0591-87619910
注：1、2025年7月11日，千景投资股东作出决定，拟将千景投资的注册资本由150,000
万元减至30,000万元，并已进行减资公告（公告期限2025-07-15至2025-08-29）；2、截至本
报告书签署之日，千景投资实收资本为30,000万元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形
。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见签署日，福州中景控股集团有限公司直接持有信息披露义务
人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 福州中景控股集团有限公司
成立时间 1994 年 1 月 12 日
注册地址 福州市鼓楼区六一北路 468 号琼都公寓 4 号楼 7 层
法定代表人 郑朝晖
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 913501006113218235
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1994-01-12 至 2044-01-11
通讯地址 福州市鼓楼区六一北路 468 号琼都公寓 4 号楼 7 层
联系电话 0591-87513806
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，翁声锦、何从夫妇合计直接持有中景石化国际集团
有限公司100%的股权，从而间接控制信息披露义务人100%的股权，同时何从女
士担任信息披露义务人的执行董事、经理，因此，翁声锦、何从夫妇为信息披露
义务人的实际控制人，其基本情况如下：
翁声锦，男，中国香港籍，无境外永久居留权。近五年主要担任中景石化
国际集团有限公司、中国软包装集团控股有限公司董事局主席。
何从，女，中国香港籍，无境外永久居留权。近五年主要担任福清亿景新
材料有限公司、福州万景包装材料有限公司、福州千景投资有限公司执行董事
、经理，福建天汇能源有限公司监事等职务。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营活动，
不存在直接或间接控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人之外，控股股东中景控
股控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
福清亿景新材料有限
公司
福州万景包装材料有
限公司
福州中景供应链有限
公司
福州上景新材料有限
公司
福州中景新能源有限
公司
福建天汇能源有限公 丙烷、丙烯、丁烷等危险化学
司 品经营
丙烷、丙烯、聚丙烯薄膜的生
中景石化集团有限公 产销售；化工产品生产（不含
司 许可类化工产品）；合成材料
制造（不含危险化学品）
经核查，截至本核查意见签署日，实际控制人翁声锦、何从夫妇控制的除信
息披露义务人控股股东中景控股以外的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
中国软包装集团控
股有限公司
中景石化国际集团
有限公司
福建景城实业有限
公司
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的
核查
经核查，信息披露义务人于2020年10月21日注册成立，尚未实际开展经营活
动。截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立已满三年，作为其实际控制人
控制的投资平台，并非专为本次收购而设立。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 135,155.19 75,455.44 35,881.13
总负债 238,607.20 136,657.20 55,607.20
净资产 -103,452.01 -61,201.76 -19,726.07
资产负债率 176.54% 181.11% 154.98%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 - - -
净利润 -42,250.25 -41,475.69 -19,324.16
注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 居住地 职位
或地区的居留权
何从 女 中国香港 中国福建 否 执行董事、经理
何文真 女 中国 中国福建 否 监事
经核查，截至本核查意见签署日，何从女士及何文真女士最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展，认可上市公
司投资价值，千景投资拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次交易若顺
利实施，信息披露义务人将通过优化上市公司的管理经营，提升上市公司的持续
经营能力和盈利能力。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的明确、理由充分，符合现行
法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持计划或处置其已拥有
权益的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人未制定其他未来
其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格
按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次收购完成之日起18个月内，信息披露义务人不直接或间接转让本次受
让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述18个月的限制，且应当遵守《收购办法》的相关规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程
序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
关事宜的决定。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管
理部门批准，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。上市公
司控股股东吴中金控持有上市公司 7.06%的股份，其一致行动人天凯汇达持有上
市公司 22.35%的股份，实际控制人苏州市吴中区人民政府合计控制上市公司
本次权益变动后，信息披露义务人将持有 27,883,590 股上市公司股份，占上
市公司总股本的 22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇
成为上市公司实际控制人。
具体变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴中金控 8,812,650 7.06% 8,812,650 7.06%
天凯汇达 27,883,590 22.35%
合计 36,696,240 29.42% 8,812,650 7.06%
千景投资 27,883,590 22.35%
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次
权益变动前后持有上市公司权益的情况。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动的方式为千景投资通过协议转让的方式受让天凯汇达持有的
上市公司27,883,590股股份（占上市公司总股本的22.35%）。
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权
益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
经核查，本次权益变动所涉及的主要协议为《苏州吴中区天凯汇达股权投资
合伙企业（有限合伙）与福州千景投资有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限
公司之股份转让协议》以及福州千景投资有限公司苏州市吴中金融控股集团有限
公司签署的《备忘录》，主要内容如下：
转让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲
方”）
受让方：福州千景投资有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）挂牌交易，公司股票代码为“002778.SZ”。截至本协议
签署日，中晟高科注册资本为 124,753,300 元，股份总数为 124,753,300 股。
晟高科股份总数的 22.35%。
“目标股份”），乙方愿意按照约定的条款和条件受让目标股份。
因此，本协议双方经友好协商，就目标股份转让事宜达成如下一致协议。
第 1 条 目标股份转让
该等股份均为无限售流通股。
受让该等股份（以下简称“本次交易”）。
第 2 条 目标股份转让的价格及支付
股价等多方面因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价人民币（币种下同）
总金额为 558,787,143.60 元（大写人民币伍亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁
元陆角整，以下简称“对价款”）。
第一期：在本协议生效后 5 个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付
款金额为 70,000,000 元（大写人民币柒仟万元整）。
第二期：在深交所就本次交易出具协议转让确认意见后 5 个工作日内，乙方
以现金方式向甲方支付对价款 258,787,143.60 元（大写人民币贰亿伍仟捌佰柒拾
捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整）。
第三期：在双方向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
提交目标股份的过户登记申请日前 5 个工作日内，乙方向甲方支付对价款
函的方式支付，若以银行保函方式支付的，保函内容应符合以下具体要求：
保函金额：200,000,000 元（大写人民币贰亿元整）；
保函性质：不可撤销、见索即付的独立保函；
开立银行：甲方应当选择已授予乙方足够授信额度的境内商业银行；
有效期限：一经开具立即生效；
兑付条件：目标股份完成过户登记。
股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的
数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。甲方应将目标股份
相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派
送股份调整任何对价，即对价款总金额不发生变化。
第 3 条 合规确认与目标股份过户登记
之日为准）起 10 个工作日内，乙方主导向深交所提出就本次交易出具协议转让
确认意见的申请，甲方应给予必要的配合。
易出具协议转让确认意见之日（以孰晚之日为准）起 10 个工作日内，乙方主导
向中登公司提交目标股份的过户登记申请，甲方应给予必要的配合。
但不限于基于目标股份而产生的表决权、完整的处置权、董事提名权、收益权以
及其他法律法规或上市公司章程赋予股东应享有的一切权利。目标股份过户登记
日起，基于目标股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
第 4 条 双方的声明、保证和承诺
司/合伙企业，其拥有签署和履行本协议的权利能力和行为能力。
公司章程/合伙协议及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签
署的任何协议及其承担的任何义务和责任。其签署及履行本协议是其真实的意思
表示，其将依法完成签署、交付、履行本协议所涉及的内部和外部审批手续，促
成本次交易的顺利进行。
准备、完成及向深交所和/或中登公司提交办理本次交易的文件，并协助上市公
司履行任何与本协议有关的信息披露。
没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也不存在尚未了结的诉讼、仲
裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
其所持有的中晟高科股份进行质押、转让、减持或进行其他处分。
构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格，不存在不得收
购上市公司的情形，并将聘请独立财务顾问出具相关报告，配合上市公司履行信
息披露义务。
来源合法合规。
次交易完成之日止的期间。
益完成或影响乙方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，
也不得签订类似协议或法律文件，已发生的该等行为（若有）应当立即终止并解
除。
标的公司全体股东按照交易完成后的股份比例共同享有。
双方同意，如果任何一方在本第 4 条中所做出的任何一项陈述或保证不真
实，导致一方承担了任何支出或损失，则违约方应当足额赔偿守约方因此所遭受
的实际损失。
第 5 条 税费开支
过户登记手续费等，由双方依据中国适用法律及相关监管规则的规定各自承担。
部费用和开支，包括本协议双方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支（如
有），由双方分别自行承担。
第 6 条 保密
外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议
双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该
方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。
第 7 条 不可抗力
的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应相等于
不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方
应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内
恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须
对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或
损失承担责任。上述无法或延迟履行义务不得视为违约。本协议规定的所有其他
义务及其履行时间则不受其影响。
日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
第 8 条 适用法律及争议解决
解决。未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将有关争议提交至原告
所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第 9 条 生效和解除
复同意。
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通
知方式解除本协议；
到的股份转让对价款由甲方收到乙方书面通知后 5 个工作日内无条件退还乙方，
银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。
第 10 条 违约责任
义务、陈述、保证、承诺，均构成对本协议的违反，系违约方。违约方应就给对
方造成的全部损失承担足额赔偿责任。损失范围包括但不限于：守约方受到的直
接损失、该等损失产生的利息、因违约方追偿所会产生的律师费、调查费、公证
费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。当损失金额无法估量时，
违约方应向守约方支付相当于本协议全部对价款的 10%的违约金。
延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延
履行违约金。
不符合现行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定）导
致本次交易未能通过交易所的合规性审查及完成目标股份过户登记，且双方无法
协商一致的，任何一方均有权终止本协议，双方均不承担违约责任，但甲方应将
已实际收到的股份转让款及时返还至乙方指定账户，银行保函尚未兑付的，保函
效力自动解除。
出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构
成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第 11 条 其他规定
他通讯均须以书面形式做出，且应通过以下一种或多种方式方视为妥善送达：
任何一方的联系人或通讯发生变化时，应当在该变更发生后及时通知另一方。
另一方在收到该等变化通知前，其根据原地址或通讯号码发出的通知视为有效通
知。
束力。未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任
何权利和义务予以转让。
强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实
现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受
到任何损害。如果为了使双方的意图生效而有此必要的话，双方将以诚信协商修
订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的
文字。
的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一
方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同
一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
晟高科收存，以备办理本次交易过户登记所需，各份具有相同法律效力。
甲方：福州千景投资有限公司
乙方：苏州市吴中金融控股集团有限公司
鉴于：
（以下简称“天凯汇达”）持有江苏中晟高科环境股份有限公司（证券代码：
本的 22.35%；乙方持有上市公司 8,812,650 股普通股股份，占上市公司总股本的
方通过协议转让的方式收购天凯汇达所持上市公司 27,883,590 股股份（占上市公
司总股本 22.35%）（以下简称“本次交易”）。
致行动人。
经甲、乙双方友好协商，就本次交易完成后相关事项，达成一致意见，特此
备忘如下：
一、本次交易完成后至甲方正式接管上市公司前，乙方应当保障上市公司经
营稳定，未经双方协议一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资
产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。
二、乙方承诺：如果 2025 年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风
险警示，或者上市公司在本次交易完成后 36 个月内因为本次交易前的原因触发
退市风险，甲方保留向乙方追溯的权利。
三、由于本备忘录相关内容涉及上市公司信息披露，甲、乙双方约定：除因
执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义
务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本备忘录的有关内容向其
他任何第三方披露。双方亦应就于本备忘录履行过程中所获悉的交易对方的商业
秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本备忘录履行完毕而终止。
四、本备忘录自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，在甲方与天凯汇达签署
的《股份转让协议》同时生效，与《股份转让协议》终止时同时终止，本备忘录
一式叁份，甲、乙双方各执壹份，交上市公司留档壹份，具有同等法律效力。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。
（五）对本次权益变动的附加特殊条件、补充协议的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》第三节“三、
本次权益变动的主要协议”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊
条件、不存在其他补充协议。
（六）对协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否
就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除本报告书第三节“三、本次权益变动
的主要协议”已经披露的内容以外，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安
排；本次权益变动后，出让人在上市公司中不再持有股份，就出让人的一致行动
人吴中金控在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次
权益变动的报告、公告及其他法定义务。本财务顾问认为，信息披露义务人具
备规范运作上市公司的管理能力。
六、对信息披露义务人的资金来源的核查
信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明及承诺》：
“1、本公司用于本次交易的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，
不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；
他交易取得资金的情形；
方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资
助或者补偿的情形。”
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动的所需资金为信息披露义务
人的自有资金或自筹资金，资金来源合法。
七、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，根据千景投资与吴中金控签署的《备忘录》，本次
交易完成后至千景投资正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公司经营稳
定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和
财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动，信息披露义务人暂无在未来
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时上市公司将严格按照
相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划及修改的草案
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关
法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司
推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务
、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述
人事任免。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的
资金使用。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
违法干预。
（3）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控
制人或上市公司终止上市之日时终止。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查报告出具日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业
务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从
事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营
业务存在实质同业竞争的业务。
新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大
不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责
任。
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司
之间不存在关联交易。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司
之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/实际控制人
或上市公司终止上市之日时终止。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或达到上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元的交
易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见所披露的信息外，信息披露
义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、合意或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中登公司提供的股票交易情况查询结果以及相关主体的自查报告，自本
次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况
根据中登公司提供的股票交易情况查询结果以及相关主体的自查报告，自本
次权益变动事实发生之日前6个月内，除信息披露义务人千景投资的监事何文真
之配偶徐斌外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
信息披露义务人千景投资的监事何文真之配偶徐斌买卖上市公司股票的情
况如下：
交易 交易价格区间 交易数量 持股数量
姓名 关系 交易日期
方向 （元/股） （股） （股）
信息披露义务人 2025 年 7 月 14 日 买入 18.88-18.89 14,900 14,900
徐斌 千景投资的监事
何文真之配偶
针对上述情况，徐斌已出具《声明承诺函》，主要内容如下：
“一、本人购买上市公司股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信
息以及对上市公司股票投资价值的分析和判断进行，属于偶然、独立且正常的证
券投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露内幕信息
或者建议他人买卖上市公司股票的行为；
二、本人愿意将上述买卖上市公司股票所获得的全部收益 2,586.6 元全部交
予上市公司；本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的近亲属不存在其
他买卖上市公司股票的行为；若中国登记结算有限公司的查询结果与本人承诺事
项不符的，则以中国登记结算有限责任公司查询的结果为准，本人将配合上市公
司及时履行信息披露义务；
三、本人承诺，自本声明承诺函出具之日至上市公司权益变动事实完毕之日
止，本人不再以任何直接或间接方式买卖上市公司股票，本人亦将严格遵守有关
法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门的要求，规范买卖上市公司股票；
四、若本人上述买卖上市公司股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，
本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果；
五、本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或
虚假陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
针对上述情况，何文真已出具《声明承诺函》，主要内容如下：
“一、徐斌购买上市公司股票的行为，系其个人偶然、独立的证券投资行为，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露内幕信息或者建议他人
买卖上市公司股票的行为；
二、本人愿意与徐斌共同将上述买卖上市公司股票所获得的全部收益
近亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为；若中国登记结算有限公司的查询结
果与本人承诺事项不符的，则以中国登记结算有限责任公司查询的结果为准，本
人将配合上市公司及时履行信息披露义务；
三、本人承诺，自本声明承诺函出具之日至上市公司权益变动事实完毕之日
止，本人不会以任何直接或间接方式买卖上市公司股票，本人亦将严格遵守有关
法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门的要求，规范买卖上市公司股票；
四、若上述买卖上市公司股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人
将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果；
五、本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或
虚假陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
十一、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：本次权益变动中，本财
务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不
存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
（一）信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、结论性意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规
定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘江 朱干
龚杰
法定代表人：
黄德良
华福证券有限责任公司
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