北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005
Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
君泽君[2025]证券字 2025-019-3-1
致：美年大健康产业控股股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称
“美年健康”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事
项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见书。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规及规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
美年健康保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件
和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所
的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是
真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提
供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所于 2025 年 7 月 11 日出具的《北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意
见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专
项核查意见。
本专项核查意见仅供美年健康为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必
备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应
的法律责任。
根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》前 6
个月至《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》披露前一日止，即 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 7 月 11 日（以下简
称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、本次交易核查范围内主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声
明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上
市公司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
务顾问，粤开证券自营账户在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 7 月 11
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股）
日结余股数（股）
粤开证券股份有限公司 82,900 82,900 0
针对上述交易，粤开证券出具说明如下：
“粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内幕
信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
粤开证券买卖美年健康股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常
市场化行为。除上述情况外，在本次交易过程中不以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径违规买卖美年健康股票，也不以任何方式将涉及本次交易的未
公开信息违规披露给第三方。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年 7 月 11
法人主体名称 累计买入（股） 累计卖出（股）
日结余股数（股）
美年大健康产业控股股
份有限公司－2022 年员 0 6,626,300 15,935,705
工持股计划
针对上述交易，上市公司出具说明如下：
“公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八
届监事会第五次（临时）会议及 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第五次临时股东
大会，审议通过《公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司
工持股计划。公司于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十六次（临时）会
议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023 年 7 月 17 日召开 2023 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议
案》，同意调整 2022 年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等
事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司 2022 年员工持股计划所获股票
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2022 年员工
持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 30%、30%、40%，第一个锁定期已于 2023 年 10 月 18 日届满，第二个锁
定期已于 2025 年 5 月 18 日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出售。
具体内容详见公司分别于 2023 年 10 月 17 日、2025 年 5 月 17 日披露的《关于
计划第二个锁定期届满的提示性公告》。
公司 2022 年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施
的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，共有 33 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
截至 2025 年
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份/职务 7 月 11 日结
（股） （股）
余股数（股）
宁德美年交易对方之一郑超
的父亲
宁德美年交易对方之一黄荣
的配偶
宁德美年交易对方之一程景
森的配偶
烟台美年福田交易对方、烟台
美年交易对方之一
烟台美年交易对方之一刘景
平的配偶
烟台美年交易对方之一刘景
平的子女
烟台美年福田监事王建利的
配偶
德州美年交易对方之一许其
玉的配偶
连江美年交易对方之一林峣
的父亲
连江美年交易对方之一林峣
的母亲
沂水美年交易对方之一张乾
的配偶
截至 2025 年
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份/职务 7 月 11 日结
（股） （股）
余股数（股）
法人交易对方上海宝思来信
息技术有限公司总经理
法人交易对方绍兴柯美生命
健康产业股权投资合伙企业
人柯美健康管理（绍兴柯桥）
有限公司的主要负责人
法人交易对方绍兴柯美生命
健康产业股权投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙
人柯美健康管理（绍兴柯桥）
有限公司的主要负责人陈毅
龙的子女
原标的公司南宁美元康健康
管理有限公司监事
原标的公司南宁美元康健康
配偶
原标的公司南宁美元康健康
管理有限公司高级管理人员
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人及其直
系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容如下：
霞芳、郭美钦、杜宏、廖荣艺、张宇、马春梅、汪爱霞、杨晓宇、陈毅龙、黄
红梅、方妙贤对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公
司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存
在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益
（如有）上缴美年健康。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
周洪鲁、冯叶、林生发、俞建贞、曹丽丹、苏李香、陈海博、郑蓉、赵西建对
其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公
司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存
在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于
买卖上市公司股票的建议。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益
（如有）上缴美年健康。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
黄荣、程景森、刘景平、王建利、许其玉、孙彤、张乾、马春梅、陈毅龙、张
成刚、黄红梅已出具如下承诺：
“1、本人直系亲属买入美年健康股票的行为，是其基于对二级市场交易情
况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的
股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形。
行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交
易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖美年健康
股票所得收益（如有）上缴美年健康，本人对此承担连带责任。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、
本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和
人员出具的声明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、
说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上
市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经负责人或其授权代表、经办律师签字并加
盖本所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查
意见》之签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 经办律师：
王 浩
负责人：
李云波
章思琴
高巧儿
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
