江苏宏微科技股份有限公司
对外担保决策制度
江苏·常州
（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）
目 录
对外担保决策制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》）、上海
证券交易所科创板相关规定及《江苏宏微科技股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。
第三条 本制度适用于公司及公司全资或控股子公司。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履
行信息披露义务。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的办理程序
第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提
供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董
事长同意，由董事会办公室被担保企业进行资格审查。
第七条 公司董事会办公室完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董
事会及/或股东会审批。
第三章 对外担保的权限范围
第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公
司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第九条 董事会决定除需提交股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。
董事会审议董事会权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议担
保事项存在关联关系，则关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的
董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董
对外担保决策制度
事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该担保事项提交股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过
公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交易所、本制度或者《公
司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
前款第二项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第十条 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注本制度“第五章
被担保企业的资格”及“第六章 反担保等有效防范措施”的有关规定。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十二条 对外担保的主办部门为公司董事会办公室。必要时，可聘请法律
对外担保决策制度
顾问协助办理。
第十三条 对外担保过程中，公司董事会办公室的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续，由公司财务部协办；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同董事会办公室做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提
供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 被担保企业的资格
第十五条 公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司；
（二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（三）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率在合理范围内，其它财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
对外担保决策制度
（六）被担保企业为非公司控股子公司的，能提供本制度所要求的反担保等
必要的措施（不含互保企业）；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）被担保企业需提供最近一年（经审计）及最近一期的财务报表；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第六章 反担保等有效防范措施
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第十八条 业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保。
第十九条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方
式为抵押或质押。
第二十条 公司接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业拥有合法所有权的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保企业拥有合法所有权的机器、设备；
（三）法律、法规允许的其他抵押物。
第二十一条 公司接受被担保企业的下列权利或财产作为质押：
（一）被担保企业拥有合法所有权的国债；
（二）被担保企业拥有合法所有权的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业拥有合法所有权的、依法可以转让的股份/股票；
（四）法律、法规允许的其他质押物。
第二十二条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
第二十三条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要
的公证手续。
第七章 担保决议和签署
第二十四条 根据相关法律、法规、
《公司章程》及本制度的有关规定，公司
对外担保由董事会及/或股东会审议决定。
对外担保决策制度
第二十五条 公司对外担保文件，由公司董事会及/或股东会审议通过后，由
董事长签署。
第二十六条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人
员的经济责任。
第八章 担保的信息披露
第二十七条 公司应当按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，认真履行相关的信息披露义务，具体工作由董事会秘书负责。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须符合相关披露
要求，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时披露。
第二十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十条 公司董事会办公室应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债
务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司
董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前 1 个月通知）。
对外担保决策制度
第三十一条 公司董事会办公室负责收集与对外担保有关的下列文件资料并
进行归档保管，包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料（如营业执照、公司章程、历史背景、主营业
务、最近一年及最近一期的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合
同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担
保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十二条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相关规定执行。
第十章 不得违规担保
第三十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十四条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。
对外担保决策制度
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征
信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股
东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真
实、准确、完整。
第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度
使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及
时向董事会报告。
第十一章 附 则
第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十八条 本制度未规定事宜，按照《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》的有关规定执行。
第三十九条 本制度经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。本制度的相
关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执
行，董事会应及时对本制度进行修订，并提请股东会审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
