独立董事专门会议工作规则
万控智造股份有限公司
独立董事专门会议工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效履行其职责，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《万控智造股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议工作规则
第三章 议事规则
第六条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议
召开独立董事专门会议。公司为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决
前提交给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 会议通知应于会议召开前 3 日送达（包括专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时
限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项：
（一）会议时间、方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
独立董事专门会议工作规则
第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门
会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决等。
第十四条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，主要包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和方式；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 独立董事出席和受托出席情况；
（四） 会议议案；
（五） 发表的结论性意见，对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效。包括同意意见、保留意见及其理由、反对
意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
（六）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（七）表决方式及每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
独立董事专门会议工作规则
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四章 附则
第十八条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。
第十九条 本规则未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、
法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本规则解释权归属公司董事会。
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