证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-073 号
荣盛房地产发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛发展”）
第八届监事会第四次会议于 2025 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开。
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议的召开符
合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
如下修订：
原《公司章程》 现修改为
第一条 为维护荣盛房地产发展股 第一条 为维护荣盛房地产发展股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 和其他有关规定，制定本章程。
有关规定，制订本章程。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
财务负责人。 责人和本章程规定的其他人员。
第十七条 根据《中国共产党章程》 第十七条 公司根据《中国共产党章程》的
规定，经上级党组织批准，设立中国共产 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党荣盛房地产发展股份有限公司委员会 党组织的活动提供必要条件。
和中国共产党荣盛房地产发展股份有限 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级
公司纪律检查委员会。 党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发展股
份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地产发
展股份有限公司纪律检查委员会。
第二十七条 公司股份的发行，实行 第二十七条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
股份应当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第二十八条 公司发行的股票，以人 第二十八条 公司发行的面额股，以人民币
民币标明面值。 标明面值。
第三十条 公司的发起人为荣盛控 第三十条 公司发起人为荣盛控股股份有
股股份有限公司、荣盛建设工程有限公 限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王鸿
司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、 飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、
曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。 赵亚新和唐心雄。认购股份分别为 5726.6 万股、
认购股份分别为 5726.6 万股、2503.6 万 2503.6 万股、2003.1 万股、177.1 万股、165 万
股、2003.1 万股、177.1 万股、165 万股、 股、118.8 万股、81.4 万股、70.4 万股、59.4
万股、59.4 万股、35.2 万股；上述发起 方式均为经营性净资产转折股本；出资时间均为
人出资方式均为经营性净资产转折股本； 2003 年 1 月 15 日。公司设立时发行的股份总数
出资时间均为 2003 年 1 月 15 日。 为人民币普通股 11,000 万股、面额股的每股金
额为 1 元。
新增第三十一条 公司已发行的股份数为
新增第三十一条后，之后条款序号相应变化
第三十一条 公司或公司的子公司 第三十二条 公司或者公司的子公司（包括
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
购买公司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第三十二条 公司根据经营和发展 第三十三条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国 的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第三十五条 公司收购本公司股份， 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十四条第一款第 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第三十 第三十七条 公司因本章程第三十五条第
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，应当经股东会 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
决议；公司因本章程第三十四条第一款第 第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十五条第一款规定收
公司依照本章程第三十四条第一款 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 年内转让或者注销。
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 公司的股份可以依法 第三十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第三十八条 公司不接受本公司的 第三十九条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司 第四十条 发起人持有的本公司股份，自公
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 市交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
向公司申报所持有的本公司的股份及其 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
得超过其所持有本公司同一种类股份总 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四十条 公司董事、监事、高级管 第四十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
将其持有的本公司股票或者其他具有股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 规定的其他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月
国务院证券监督管理机构规定的其他情 时间限制。
形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
自然人股东持有的股票或者其他具有股 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的及利用他人账户持有的股票或者 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
其他具有股权性质的证券。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
公司董事会不按照前款规定执行的， 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有责任的董事依法承担连带责任。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第七章 股东和股东会 第七章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记机 第四十二条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第四十三条 公司股东享有下列权 第四十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
或者委派股东代理人参加股东会，并行使 决权；
相应的表决权；
第四十四条 股东提出查阅前条所 第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
提供证明其持有公司股份的种类以及持 行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东会、董事会决 第四十六条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
请求人民法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
撤销。 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
新增第四十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十六条 董事、高级管理人员执 第四十八条 审计监督委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上股份的股东有权书面请求审计监督委员会
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；审计监督委员会成员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计监督委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
权为了公司的利益以自己的名义直接向 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条 公司股东承担下列义 第五十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式 款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外， 回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
的利益； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任。 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 担的其他义务。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十九条 持有公司 5%以上有表 第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
押的，应当自该事实发生当日，向公司作 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员
第五十条 公司的控股股东、实际控 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
制人员不得利用其关联关系损害公司利 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
当承担赔偿责任。 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 股东的利益。
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
利用其控制地位损害公司和社会公众股 公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司
股东的利益。 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
公司董事、监事、高级管理人员有义 属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节
务维护公司资金不被控股股东及其附属 轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、 解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责
产时，公司董事会应当视情节轻重对负有 任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究
直接责任的高级管理人员给予警告、解聘 刑事责任的程序。
处分，情节严重的追究其刑事责任，对负 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
有直接责任的董事给予警告处分，对于负 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应
有严重责任的董事应提请公司股东会启 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
动罢免直至追究刑事责任的程序。 变现股权偿还侵占资产。
公司董事会建立对大股东所持股份 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 用即冻结” 工作。具体按照以下程序执行：
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 （一）财务负责人在发现控股股东、实际控
资产。 制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面
公司董事长作为“占用即冻结”机制 形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股
的第一责任人，董事会秘书、财务负责人 东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时
协助其做好“占用即冻结” 工作。具体 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
按照以下程序执行： 公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股
（一）财务负责人在发现控股股东、 股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负
实际控制人及其关联方侵占公司资产时， 责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或
应及时以书面形式报告董事长；报告内容 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
包括但不限于占用股东名称、占用资产名 属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 高级管理人员拟处分决定等。
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董 （二）根据“占用即冻结”机制，公司立即
事、监事或高级管理人员协助、纵容控股 向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
股东及其附属企业侵占公司资产情况的， （三）董事长根据财务负责人书面报告，敦
财务负责人在书面报告中还应当写明涉 促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审
及董事、监事或高级管理人员姓名、协助 议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的
或纵容控股股东及其附属企业侵占公司 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对
资产的情节、涉及董事、监事或高级管理 于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，
人员拟处分决定等。 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东
（二）根据“占用即冻结”机制，公 会审议。
司立即向相关司法部门申请办理股权冻 （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股
结或财产保全。 东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关
（三）董事长根据财务负责人书面报 董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好
告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开 相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、
紧急会议，审议要求控股股东、实际控制 监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东
人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高 会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事
级管理人员的处分决定；对于负有严重责 或高级管理人员，并办理相应手续。
任的董事、监事或高级管理人员，董事会 （五）除不可抗力，若控股股东及其他关联
在审议相关处分决定后应提交公司股东 方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定
会审议。 期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将该
（四）董事会秘书根据董事会决议向 股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
控股股东及其他关联方发送限期清偿通 秘书做好相关信息披露工作。
知，执行对相关董事、监事或高级管理人
员的处分决定，并做好相关信息披露工
作；对于负有严重责任的董事、监事或高
级管理人员，董事会秘书应在公司股东会
审议通过相关事项后及时告知当事董事、
监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其
他关联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将该股东已被冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十一条 股东会是公司的权力 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
划； 酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方案 变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第五十五条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议批准第五十三条规定的 划；
担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
资产 30%的事项； 出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第五十二条 公司发生的购买或者 第五十二条 公司发生的购买或者出售资
出售资产、对外投资等交易（公司受赠现 产、对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）
金资产除外）达到下列标准之一的，上市 达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露
公司除应当及时披露外，还应当提交股东 外，还应当提交股东会审议：
会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 算数据；
值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二）交易标的(如股权)在最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
会计年度相关的营业收入占公司最近一 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五
个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 千万元；
且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 元；
对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 过五百万元。
绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负 绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 （六）公司与关联人发生的交易金额在三千
（六）公司与关联人发生的交易金额 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
在三千万元以上，且占公司最近一期经审 值 5％以上的关联交易。公司在连续十二个月内
计净资产绝对值 5％以上的关联交易。公 发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
司在连续十二个月内发生的以下关联交 适用该规定：
易，应当按照累计计算的原则适用该规 1.与同一关联人进行的交易；
定： 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相
标的相关的交易。 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
上述同一关联人包括与该关联人受 人。
同一主体控制或者相互存在股权控制关 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
系的其他关联人。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 “交易”、“关联交易”、“关联人”的范
值，取其绝对值计算。 围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
“交易”、“关联交易”、“关联人” 定确定。
的范围依《深圳证券交易所股票上市规 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、
则》的相关规定确定。 出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规
本章程对公司对外投资、对外担保、 定。
购买、出售重大资产等事项作出特别规定
的，从其规定。
第五十三条 公司下列对外担保行 第五十五条 公司下列对外担保行为，在董
为，在董事会审议通过后还须提交股东会 事会审议通过后还须提交股东会审议。
审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过上市公司最近 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
一期经审计净资产 10％的担保； 十以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
外担保总额，超过上市公司最近一期经审 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
计净资产 50％以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）连续十二个月内担保金额超过 担保；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
对金额超过 5000 万元人民币； 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
人提供的担保； 的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 他担保情形。
供的任何担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
（八）深圳证券交易所或公司章程规 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
定的其他担保情形。 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
董事会审议担保事项时，应经出席董 所持表决权的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东会审议前款第（四）项担保事项时， 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
应经出席会议的股东所持表决权的三分 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
之二以上通过。 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
股东会在审议为股东、实际控制人及 通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 有下列情形之一的，公 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足法律规定人数或 者公司章程所定人数的三分之二时；
者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决 总数 10%（不含代理投票权）以上股份（含表决
权股份总数 10%（不含代理投票权）以上 权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计监督委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或 程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的 第五十八条 本公司召开股东会的地点为：
地点为：公司住所地或股东会会议通知中 公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地
指明的其他地方。 方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东会将设置会场，以现场会议形式 还可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提
召开。公司还将提供网络方式为股东参加 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上
股东会提供便利。通过上述方式参加股东 述方式参加股东会的，视为出席。
会的，视为出席。
第五十七条 本公司召开股东会时 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符 行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事 第六十条 董事会应当在规定的期限内按
会提议召开临时股东会。对独立董事要求 时召集股东会。
召开临时股东会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提议后十日内提出同意或不同意召开临 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东会的，将在 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
作出董事会决议后的五日内发出召开股 馈意见。
东会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会的，将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会 第六十一条 审计监督委员会向董事会提
提议召开临时股东会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提案后十 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
日内提出同意或不同意召开临时股东会 召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
作出董事会决议后的五日内发出召开股 知中对原提议的变更，应征得审计监督委员会的
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 行或者不履行召集股东会会议职责，审计监督委
董事会不能履行或者不履行召集股东会 员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自 第六十三条 审计监督委员会或者股东决
行召集股东会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
时向中国证监会河北证监局和深圳证券 向中国证监会河北证监局和深圳证券交易所备
交易所备案。 案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
比例不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股 审计监督委员会或者召集股东（含表决权恢
东会决议公告时，向中国证监会河北证监 复的优先股等）应在发出股东会通知及股东会决
局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向中国证监会河北证监局和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权
恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 公司召开股东会，董事 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 计监督委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 3%以上股份 权向公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
收到提案后两日内发出股东会补充通知， 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
中已列明的提案或增加新的提案。 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东会通知中未列明或不符合本章 的除外。
程第六十四条规定的提案，股东会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
行表决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会的通知包括以 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
均有权出席股东会，并可以书面委托代理 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
记日； 程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
股东会通知和补充通知中应当充分、 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会采用网络投票系统或者其他方式的，
股东会通知或补充通知时将同时披露独 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
立董事的意见及理由。 的表决时间及表决程序。股东会通过互联网投票
股东会采用网络投票系统或其他方 系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
式的，应当在股东会通知中明确载明网络 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东
会通过互联网投票系统开始投票的时间 会召开日的深交所交易时间。
为股东会召开当日上午 9:15，结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
为现场股东会结束当日下午 3:00；通过 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
深交所交易系统网络投票时间为股东会 更。
召开日的深交所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事、监 第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等 况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东 制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有 的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事 选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十二条 个人股东亲自出席会 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 效证件或者证明、股票账户卡；委托；代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。 以网络方式进行投票表决时，以合法方式登
以网络方式进行投票表决时，以合法 录公司指定的网络投票系统并完成投票的人，即
方式登录公司指定的网络投票系统并完 视为股东本人或股东的合法代理人，股东不得以
成投票的人，即视为股东本人或股东的合 登录密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效
法代理人，股东不得以登录密码泄露或遗 性。
失为由否定该等投票的有效性。
第七十三条 股东出具的委托他人 第七十五条 股东出具的委托他人出席股
出席股东会的授权委托书应当载明下列 东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果 第七十四条 委托书应当注明如果股东不
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
按自己的意思表决。 表决。
第七十五条 代理投票授权委托书 第七十六条 代理投票授权委托书由委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
代理委托书均需备置于公司住所或者召 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
委托人为法人的，由其法定代表人或 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 司的股东会。
为代表出席公司的股东会。
第七十六条 出席会议人员的会议 第七十七条 出席会议人员的会议登记册
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
证号码、住所地址、持有或者代表有表决 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第七十八条 股东会召开时，本公司 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
第七十九条 股东会由董事长主持。 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 审计监督委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会 监督委员会召集人主持。审计监督委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
履行职务时，由监事会副主席主持，监事 监督委员会成员共同推举的一名审计监督委员
会副主席不能履行职务或者不履行职务 会成员主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
举代表主持。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
召开股东会时，会议主持人违反议事 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 会议主持人，继续开会。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十条 公司制定股东会议事规 第八十一条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
东会对董事会的授权原则，授权内容应明 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本
确具体。股东会议事规则应作为章程的附 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事 第八十二条 在年度股东会上，董事会、监
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在
人员在股东会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第八十四条 股东会应有会议记录， 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
人姓名或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
第八十五条 召集人应当保证会议 第八十六条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
会议记录应当与现场出席股东的签名册 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 期限不少于十年。
少于十年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通 第八十八条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
权的 1/2 以上通过。 过。
股东会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
权的 2/3 以上通过。 通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十八条 下列事项由股东会以 第八十九条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
章程规定应当以特别决议通过以外的其 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以 第九十条 下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产或者担保金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
的，以及股东会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十一条 股东（包括委托代理人出席股
以其所代表的有表决权的股份数额行使 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权， 票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
或者国务院证券监督管理机构的规定设 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东会， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
并代为行使提案权、表决权等股东权利， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
但不得以有偿或者变相有偿的方式公开 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
征集股东权利。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
依照前款规定征集股东权利的，征集 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
人应当披露征集文件，公司应当予以配 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
合。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十一条 股东会审议有关关联 第九十二条 股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东可以参加会议但不 项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票
应当参与投票表决，其所代表的有表决权 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
的股份数不计入有效表决总数；股东会决 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
议的公告应当充分披露非关联股东的表 联股东的表决情况。
决情况。 股东会在审议上述关联交易事项时，会议主
股东会在审议上述关联交易事项时， 持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在股
会议主持人应宣布有关关联股东的名单。 东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关
关联股东在股东会表决时，应当主动回避 联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应
并放弃表决权。如关联股东未主动回避并 当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生
放弃表决权，会议主持人应当要求关联股 争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当
东回避。股东对是否应当回避发生争议 事人以外，其余出席股东会的股东）所持表决权
时，由其余股东（即：除关联股东及争议 过半数决定是否回避。
当事人以外，其余出席股东会的股东）所 第九十二条 公司应在保证股东会合法、有
持表决权过半数决定是否回避。 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第九十四条 董事、监事候选人名单 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
时，实行累积投票制。 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
前款所称累积投票制是指股东会选 投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 普通董事的候选人由董事会、单独或合并持
况。 有公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候选
普通董事的候选人由董事会、单独或 人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%
合并持有公司 3%以上股份的股东提名；独 以上股份的股东提名；对应由股东代表出任的监
立董事候选人由董事会、监事会、单独或 事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
合并持有公司 1%以上股份的股东提名；对 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董
应由股东代表出任的监事，其候选人由监 事或监事候选人数不得超过本次股东会拟选出
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的 的董事或监事人数。
股东提名。每一提案人所提名的董事或监 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股
事候选人数不得超过本次股东会拟选出 份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投
的董事或监事人数。 票制。当实行累积投票制进行选举时，股东会对
股东会对董事、监事的选举应分别进 董事、监事的选举应分别进行。在获得“同意”
行。在获得“同意”票数满足股东会通过 票数满足股东会通过普通决议所需票数的候选
普通决议所需票数的候选人中，按得“同 人中，按得“同意”票多少来确认当选的候选人。
意”票多少来确认当选的候选人。如因候 如因候选人所获“同意”票数不能满足股东会通
选人所获“同意”票数不能满足股东会通 过普通决议所需票数或多名候选人获得“同意”
过普通决议所需票数或多名候选人获得 票数相同而未能选出全部拟选董事或监事的，则
“同意”票数相同而未能选出全部拟选董 应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新
事或监事的，则应对未当选的候选人按上 选举，直至选出所需选举的全部董事或监事。
述投票、计票方法重新选举，直至选出所 对应由职工代表出任的监事，由公司职工大
需选举的全部董事或监事。 会或职工代表大会提名并选举产生。
对应由职工代表出任的监事，由公司
职工大会或职工代表大会提名并选举产
生。
第九十六条 股东会审议提案时，不 第九十六条 股东会审议提案时，不会对提
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
被视为一个新的提案，不能在本次股东会 案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第九十九条 股东会对提案进行表 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
关股东及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 的投票结果。
查验自己的投票结果。 第一百条 股东会现场结束时间不得早于
第一百条 股东会现场结束时间不 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
在正式公布表决结果前，股东会现 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 况均负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八章董事会 第八章董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人， 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列
有下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事 力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 二年；
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期
被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁
施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
定的其他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东会选举 第一百零八条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总裁或者其他高级管理 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 数的 1/2。
人员职务的董事总计不得超过公司董事 本公司不设由职工代表担任的董事。
总数的 1/2。
本公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零九条 董事应当遵守法律、 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，应当采取措施避免自 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
取不正当利益，对公司负有下列忠实义 用职权牟取不正当利益。
务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
个人名义或者其他个人名义开立账户存
收入；
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
他人或者以公司财产为他人提供担保；
易；
（五）直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当向董事会或者股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会报告，并经董事会或者股东会决议通 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
过； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（六）未经股东会同意，不得利用职 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 商业机会的除外；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
司同类的业务；但是，有下列情形之一的 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
除外： 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
照公司章程的规定经董事会或者股东会
己有；
决议通过；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程的规定，公司不能利用该商业机会；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）不得接受与公司交易的佣金归
规定的其他忠实义务。
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
利益；
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
（十）法律、行政法规、部门规章及
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
本章程规定的其他忠实义务。
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
董事违反本条规定所得的收入，应当
本条第二款第（四）项规定。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，执行职务应当为公司 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
的最大利益尽到管理者通常应有的合理 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
注意，对公司负有下列勤勉义务： 有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （五）应当如实向审计监督委员会提供有关
准确、完整; 情况和资料，不得妨碍审计监督委员会行使职
（五）应当如实向监事会提供有关情 权;
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
职权; 规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十二条 董事可以在任期届满以
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
露有关情况。 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或 第一百一十三条 公司建立董事离职管理
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期结束后并不当然解除，在其任职结束 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
后 2 年内仍然有效。 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其任职结束后 2 年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职 第一百一十六条 董事执行公司职务，给他
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 政法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百一十七条 公司设董事会，对 第一百一十七条 公司设董事会，对股东会
股东会负责。 负责。
第一百一十八条 董事会由三至九 第一百一十八条 董事会由三至九名董事
名董事组成，设董事长一人，可以设副董 组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司独
事长。公司独立董事占董事会成员的比例 立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
不得低于三分之一，且至少包括一名会计 且至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事
专业人士。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告 （二）执行股东会的决议；
工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方 方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的年度财务预算方 行债券或者其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（六）制订公司增加或者减少注册资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
形式的方案； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
（八）在股东会授权范围内，决定公 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 奖惩事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十二）管理公司信息披露事项；
置； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 审计的会计师事务所；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 裁的工作；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十一）制订公司的基本管理制度； 程或者股东会授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案； 公司董事会设立审计监督委员会，并根据需
（十三）管理公司信息披露事项； 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
（十四）向股东会提请聘请或更换为 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
公司审计的会计师事务所； 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
检查总裁的工作； 监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
（十六）法律、行政法规、部门规章 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
或本章程授予的其他职权。 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
公司董事会设立审计监督委员会，并 会工作规程，规范专门委员会的运作。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计监督委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十一条 董事会制定董事 第一百二十条 董事会制定董事会议事规
会议事规则，以确保董事会落实股东会决 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
议，提高工作效率，保证科学决策。董事 率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程
会议事规则为章程的附件，由董事会拟 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东会批准。
第一百二十三条 公司董事长和副 第一百二十三条 公司董事长和副董事长
董事长由董事会以全体董事的过半数选 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协 第一百二十三条 公司副董事长协助董事
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由副董事长履行职务；副 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
由半数以上董事共同推举一名董事履行 一名董事履行职务。
职务。
第一百二十八条 董事会召开临时 第一百二十六条 董事会召开临时董事会
董事会会议的通知方式为电 话 、 传 真 或 会议的通知方式为专人送达、邮件、直接送达、
电 子 邮 件 ；通知时限为会议召开五日前。 电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为会议
召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过 第一百二十八条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
议，必须经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
对外担保应当取得出席董事会会议 对外担保应当取得出席董事会会议的三分
的三分之二以上董事同意并经全体独立 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
董事三分之二以上同意，或者经股东会批 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股
准。未经董事会或股东会批准，公司不得 东会批准，公司不得对外提供担保。
对外提供担保。
第一百三十一条 董事与董事会会 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
事会会议所作决议须经无关联关系董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
议。 事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决 第一百三十条 董事会召开会议的方式为：
方式为：举 手 投 票 表 决 或 书 面 投 票 表 现场召开或电子通讯等方式，董事会表决方式
决。 为：举 手 投 票 表 决 或 书 面 投 票 表 决 。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
达意见的前提下，可以用通讯方式（含传 的前提下，可以用通讯方式（含传真、电话会议、
真、电话会议）进行并作出决议，并由参 电子通讯等）进行并作出决议，并由参会董事签
会董事签字。 字。
新增第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计监
督委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计监督委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十三条 审计监督委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计监督委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计监督委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
监督委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计监督委员会作出决议，应当经审计监督
委员会成员的过半数通过。
审计监督委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计监督委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计监督委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计监督委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 公司董事会可以根据需
要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 战略委员会由董事组成，
战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委
员会主要职责是:
(一) 对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进
行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会中独立董事
应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集
和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负
责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九章 总裁及其他高级管理人员 第九章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理（此 第一百四十九条 公司设总经理（此处所称
处所称“总经理”即为文中的“总裁”） “总经理”即为文中的“总裁”）一名，由董事
一名，由董事会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理（此处所称“副 公司可以设副总经理（此处所称“副总经理”
总经理”即为文中的“副总裁”），由董 即为文中的“副总裁”），由董事会决定聘任或
事会聘任或解聘。 者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
事会秘书及公司认定的相应管理人员为 书及公司认定的相应管理人员为公司高级管理
公司高级管理人员。 人员。
第一百三十七条 本章程关于不得 第一百五十条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百五十一条 在公司控股股东单位担
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员不 第一百五十九条 公司高级管理人员应当
得违反本章程的规定，未经股东会或董事 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 益。
司财产为他人提供担保；执行公司职务时 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
第十章 监事会 第十章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十七条 本章程关于不得 第一百四十七条 本章程关于不得担任董
担任董事的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
兼任监事。 事。
第一百四十八条 监事应当遵守法 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义
产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义 务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
务的规定，同时适用于监事。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。
第一百四十九条 监事的任期每届 监事任期届满，连选可以连任。
为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，
第一百五十条 监事任期届满未及 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 事职务。
规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露
第一百五十一条 监事应当保证公 的信息真实、准确、完整。
司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会
第一百五十二条 监事可以列席董 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
事会会议，并对董事会决议事项提出质询 第一百五十三条 监事不得利用其关联关
或者建议。 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
第一百五十三条 监事不得利用其 担赔偿责任。
关联关系损害公司利益，若给公司造成损 第一百五十四条 监事执行公司职务时违
失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百五十四条 监事执行公司职 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第二节监事会
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由
担赔偿责任。 三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名，
第二节监事会 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席
第一百五十五条 公司设监事会。监 和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
事会由三名监事组成，其中职工代表出任 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
的监事一名，监事会设主席一人，可以设 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
副主席。监事会主席和副主席由全体监事 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
过半数选举产生。监事会主席召集和主持 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事召集和主持监事会会议。
者不履行职务的，由监事会副主席召集和 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
主持监事会会议；监事会副主席不能履行 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
共同推举一名监事召集和主持监事会会 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
议。 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
监事会应当包括股东代表和适当比 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 行审核并提出书面审核意见；
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 （二）检查公司财务；
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
他形式民主选举产生。 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
第一百五十六条 监事会行使下列 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
职权： 免的建议；
（一）应当对董事会编制的公司定期 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
报告进行审核并提出书面审核意见； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（二）检查公司财务； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
（三）对董事、高级管理人员执行公 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 集和主持股东会；
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 （六）向股东会提出提案；
高级管理人员提出罢免的建议； （七）依照《公司法》第一百六十四条的规
（四）当董事、高级管理人员的行为 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
人员予以纠正； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（五）提议召开临时股东会，在董事 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 （九）本章程规定或股东会授予的其他职
东会职责时召集和主持股东会； 权。
（六）向股东会提出提案； 第一百五十七条 监事会每六个月至少召
（七）依照《公司法》第一百六十四 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 议，监事会决议必须经半数以上监事通过。
讼； 第一百五十八条 监事会制定监事会议事
（八）发现公司经营情况异常，可以 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 保监事会的工作效率和科学决策。
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟
费用由公司承担。 定，股东会批准。
（九）本章程规定或股东会授予的其 第一百五十九条 监事会应当将所议事项
他职权。 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
第一百五十七条 监事会每六个月 议记录上签名。
至少召开一次会议。监事可以提议召开临 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
时监事会会议，监事会决议必须经半数以 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
上监事通过。 司档案至少保存十年。
第一百五十八条 监事会制定监事 第一百六十条 监事会会议通知包括以下
会议事规则，明确监事会的议事方式和表 内容：
决程序，以确保监事会的工作效率和科学 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
决策。 （二）事由及议题；
监事会议事规则为章程的附件，由监 （三）发出通知的日期。
事会拟定，股东会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
删减第十章节后，之后章节序号相应变化
第一百六十二条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起四个月内向中国证监会 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
和证券交易所报送年度财务会计报告，在 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个
每一会计年度前六个月结束之日起两个 月结束之日起两个月内向中国证监会河北证监
月内向中国证监会河北证监局和证券交 局和深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计
易所报送半年度财务会计报告，在每一会 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
计年度前三个月和前九个月结束之日起 河北证监局和深圳证券交易所报送并披露中期
的一个月内向中国证监会河北证监局和 报告。
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进
政法规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
产，不以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
提取任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
税后利润，按照股东持有的股份比例分 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
损和提取法定公积金之前向股东分配利 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 理人员应当承担赔偿责任。
还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十五条 公司的公积金用 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
项公积金将不少于转增前公司注册资本 资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十六条 公司股东会对利 第一百六十五条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
股东会召开后两个月内完成股利（或股 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
份）的派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
策为： 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼
（一）利润分配的基本原则： 顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性
年按当年实现可供分配利润的规定比例 利。
向股东分配股利； （一）利润分配的基本原则：
出计划的情况下，符合利润分配条件的情 极的利润分配政策，且保持利润分配政策的连续
况下，公司应优先采用现金分红的利润分 性和稳定性，具体利润分配方式应结合公司利润
配方式； 实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定；
政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股 下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采
东的整体利益及公司的可持续发展； 用现金分红的利润分配方式；公司实行连续、稳
形的，公司在分配利润时，先从该股东应 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；如股
分配的现金红利中扣减其占用的资金。 东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利
润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占
用的资金。
公司在未来十二个月内存在重大投资计划
或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司
现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出
现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则等 规定的其他情形时，可以不进行
利润分配。
第一百六十八条 公司实行内部审 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
收支和经济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条 公司内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 对外披露。
后实施。审计部门和纪检部门接受董事会
和监事会双重领导，审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增第一百六十八条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增第一百六十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计监督委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计监
督委员会直接报告。
新增第一百七十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计监督委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增第一百七十一条 审计监督委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增第一百七十二条 审计监督委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用取得"从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格"的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事
事务所必须由股东会决定，董事会不得在 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
股东会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开股东会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
的会议通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 通知，以专人送达、邮件、直接送达、电话、电
件或传真方式进行。 子邮件或者其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会 第一百七十九条 公司召开监事会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式
件或传真方式进行。 进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权
某有权得到通知的人送出会议通知或者 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
出的决议并不因此无效。 无效。
新增第一百八十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证
在《中国证券报》、《证券时报》、《上 券时报》、《上海证券报》或《证券日报》上或
海证券报》或《证券日报》上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司合并时，合并 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
或者新设的公司承继。 的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产 第一百八十九条 公司分立，其财产做相应
作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
十日内通知债权人，并于三十日内在《中 债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证
国证券报》、《证券时报》、《上海证券 券时报》、《上海证券报》或《证券日报》上或
报》或《证券日报》上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
在《中国证券报》、《证券时报》、《上 或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系
海证券报》或《证券日报》上公告。债权 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
定的最低限额。 程另有规定的除外。
新增第一百九十二条 公司依照本章程第
一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》或《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
新增第一百九十四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或 程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难， 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 以请求人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
法院解散公司。 予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九
一百九十一条第（一）项情形的，可以通 十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
过修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席 东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第 第一百九十八条 公司因本章程第一百九
一百九十一条第（一）项、第（二）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
应当在解散事由出现之日起十五日内成 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内组成清算组进行清算。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期 第一百九十九条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
负债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
的业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
产生的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成 第二百条 清算组应当自成立之日起十日
立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上 《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》
海证券报》或《证券日报》上公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
人应当自接到通知书之日起三十日内，未 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
向清算组申报其债权。 债权。
第一百九十六条 清算组在清理公 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
应当制定清算方案，并报股东会或者人民 案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与 关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
款规定清偿前，将不会分配给股东。 配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
向人民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后， 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应
清算组应当制作清算报告，报股东会或者 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
请注销公司登记，公告公司终止。 公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，
忠于职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 责任。
偿责任。
第二百零一条 有下列情形之一的， 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法律、行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
记载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然不足未超过 50%，但其持有的
份所享有的表决权已足以对股东会的决 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
安排，能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
与其直接或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程 第二百一十一条 董事会可依照章程的规
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
章程的规定相抵触。 相抵触。
第二百零八条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 “多于”不含本数。
含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股 第二百一十五条 本章程附件包括股东会
东会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。
议事规则。
注：1、因《上市公司章程指引（2025 年修订）》取消“监事会”并将“审计监督委员
会”代替“监事会”职责，故将《公司章程》中“监事会”内容删掉，涉及监事会职责部分，
将“监事会”修改为“审计监督委员会”；2、“或”统一改成“或者”。因修订范围较广，
不进行逐条列示。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限
公司<公司章程（草案）>》。
三、备查文件
公司第八届监事会第四次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
监 事 会
二〇二五年七月二十五日
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