证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-072 号
荣盛房地产发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十一次会议通知于 2025 年 7 月 20 日以书面及电子邮件等方式
送达全体董事，2025 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次董事会会议的召开符合法律法规
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
如下修订：
原《公司章程》 现修改为
第一条 为维护荣盛房地产发展股 第一条 为维护荣盛房地产发展股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
和债权人的合法权益，规范公司的组织 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
和国证券法》（以下简称《证券法》）和 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
其他有关规定，制订本章程。 程。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
份，股东以其认购的股份为限对公司承 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第 十 条 本 公 司章 程 自生 效 之 日 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的具有法律约束力的文件，对公司、股 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
东、董事、监事、高级管理人员具有法律 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
约束力的文件。依据本章程，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和其他高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
财务负责人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十七条 根据《中国共产党章程》 第十七条 公司根据《中国共产党章程》
规定，经上级党组织批准，设立中国共产 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
党荣盛房地产发展股份有限公司委员会 司为党组织的活动提供必要条件。
和中国共产党荣盛房地产发展股份有限 公司根据《中国共产党章程》规定，经上
公司纪律检查委员会。 级党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发
展股份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地
产发展股份有限公司纪律检查委员会。
第二十七条 公司股份的发行，实 第二十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
一股份应当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位或者 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相同 相同价额。
价额。
第二十八条 公司发行的股票，以 第二十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币标明面值。 币标明面值。
第三十条 公司的发起人为荣盛控 第三十条 公司发起人为荣盛控股股份有
股股份有限公司、荣盛建设工程有限公 限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王
司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、 鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘
曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。 山、赵亚新和唐心雄。认购股份分别为
认购股份分别为 5726.6 万股、2503.6 万 5726.6 万股、2503.6 万股、2003.1 万股、
股、2003.1 万股、177.1 万股、165 万股、 177.1 万股、165 万股、118.8 万股、81.4 万
万股、59.4 万股、35.2 万股；上述发起 万股；上述发起人出资方式均为经营性净资产
人出资方式均为经营性净资产转折股 转折股本；出资时间均为 2003 年 1 月 15 日。
本；出资时间均为 2003 年 1 月 15 日。 公司设立时发行的股份总数为人民币普通股
新增第三十一条 公司已发行的股份数
为 4,348,163,851 股，均为普通股。
新增第三十一条后，之后条款序号相应变
化
第三十一条 公司或公司的子公司 第三十二条 公司或者公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十二条 公司根据经营和发展 第三十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
会分别作出决议，可以采用下列方式增 议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国 定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第 三 十 五 条 公司 收 购本 公 司 股 第三十六条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
法律法规和中国证监会认可的其他方式 规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）
公司因本章程第三十四条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的情形收购本公司股份的，应当通过公 进行。
开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第三十 第三十七条 公司因本章程第三十五条第
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，应当经股东 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
会决议；公司因本章程第三十四条第一 章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，可以依 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司依照本章程第三十五条第一款规定收
议。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第三十四条第一款 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当在 3 年内转让或者注销。
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 公司的股份可以依法 第三十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第三十八条 公司不接受本公司的 第三十九条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司 第四十条 发起人持有的本公司股份，自
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
自公司股票在证券交易所上市交易之日 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
向公司申报所持有的本公司的股份及其 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
不得超过其所持有本公司同一种类股份 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第四十条 公司董事、监事、高级管 第四十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票或者其他具有股 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
收回其所得收益。但是，证券公司因购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票
的，以及有国务院证券监督管理机构规 不受 6 个月时间限制。
定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
前款所称董事、监事、高级管理人 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
员、自然人股东持有的股票或者其他具 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 公司董事会不按照本条第一款规定执行
子女持有的及利用他人账户持有的股票 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
或者其他具有股权性质的证券。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公 司 董 事 会 不 按照 前 款规 定 执 行 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，股东有权要求董事会在三十日内执 起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义 负有责任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第七章 股东和股东会 第七章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记机 第四十二条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
是证明股东持有公司股份的充分证据。 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
承担义务；持有同一种类股份的股东，享 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司股东享有下列权 第四十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获 和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或者委派股东代理人参加股东会，并行 的表决权；
使相应的表决权；
第四十四条 股东提出查阅前条所 第四十五条 股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
司提供证明其持有公司股份的种类以及 法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东会、董事会 第四十六条 公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
权请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增第四十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十六条 董事、高级管理人员 第四十八条 审计监督委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
上股份的股东有权书面请求监事会向人 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计监督
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 委员会向人民法院提起诉讼；审计监督委员会
时违反法律、行政法规或者本章程的规 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计监督委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的股东有权为了公司的利益以自己的名 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
成损失的，本条第一款规定的股东可以 规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十八条 公司股东承担下列义 第五十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
程； 股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
式缴纳股金； 抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
不得退股； 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
人独立地位和股东有限责任损害公司债 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 的，应当对公司债务承担连带责任。
偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用公司法人独立地位和 承担的其他义务。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十九条 持有公司 5%以上有表 第四十九条 持有公司 5%以上有表决权
决权股份的股东，将其持有的股份进行 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
质押的，应当自该事实发生当日，向公司 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人
第五十条 公司的控股股东、实际 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
控制人员不得利用其关联关系损害公司 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
应当承担赔偿责任。 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
公司控股股东及实际控制人对公司 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
控股股东应严格依法行使出资人的权 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
利，控股股东不得利用利润分配、资产重 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 会公众股股东的利益。
式损害公司和社会公众股股东的合法权 公司董事、监事、高级管理人员有义务维
益，不得利用其控制地位损害公司和社 护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
会公众股股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
公司董事、监事、高级管理人员有义 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
务维护公司资金不被控股股东及其附属 当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员
企业占用。公司董事、高级管理人员协 给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，
司资产时，公司董事会应当视情节轻重 对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启
对负有直接责任的高级管理人员给予警 动罢免直至追究刑事责任的程序。
告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责 公司董事会建立对大股东所持股份“占用
任，对负有直接责任的董事给予警告处 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
分，对于负有严重责任的董事应提请公 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
司股东会启动罢免直至追究刑事责任的 通过变现股权偿还侵占资产。
程序。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
公司董事会建立对大股东所持股份 一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 好“占用即冻结” 工作。具体按照以下程序执
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡 行：
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 （一）财务负责人在发现控股股东、实际
侵占资产。 控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以
公司董事长作为“占用即冻结”机制 书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于
的第一责任人，董事会秘书、财务负责人 占用股东名称、占用资产名称、占用资产位
协助其做好“占用即冻结” 工作。具体 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
按照以下程序执行： 等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人
（一）财务负责人在发现控股股 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
东、实际控制人及其关联方侵占公司资 资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当
产时，应及时以书面形式报告董事长； 写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协
报告内容包括但不限于占用股东名称、 助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
占用资产名称、占用资产位置、占用时 的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处
间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若 分决定等。
发现存在公司董事、监事或高级管理人 （二）根据“占用即冻结”机制，公司立
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保
占公司资产情况的，财务负责人在书面 全。
报告中还应当写明涉及董事、监事或高 （三）董事长根据财务负责人书面报告，
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会
及其附属企业侵占公司资产的情节、涉 议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联
及董事、监事或高级管理人员拟处分决 方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处
定等。 分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高
（二）根据“占用即冻结”机制， 级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应
公司立即向相关司法部门申请办理股权 提交公司股东会审议。
冻结或财产保全。 （四）董事会秘书根据董事会决议向控股
（三）董事长根据财务负责人书面 股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对
报告，敦促董事会秘书通知各位董事并 相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，
召开紧急会议，审议要求控股股东、实 并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任
际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应
董事或高级管理人员的处分决定；对于 在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当
负有严重责任的董事、监事或高级管理 事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手
人员，董事会在审议相关处分决定后应 续。
提交公司股东会审议。 （五）除不可抗力，若控股股东及其他关
（四）董事会秘书根据董事会决议 联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在
向控股股东及其他关联方发送限期清偿 规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
通知，执行对相关董事、监事或高级管 将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，
理人员的处分决定，并做好相关信息披 董事会秘书做好相关信息披露工作。
露工作；对于负有严重责任的董事、监
事或高级管理人员，董事会秘书应在公
司股东会审议通过相关事项后及时告知
当事董事、监事或高级管理人员，并办
理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其
他关联方无法在规定期限内清偿，公司
董事会应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将该股东已被冻结股
份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十一条 股东会是公司的权力 第五十四条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资 职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担 报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预 决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
案和弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第五十五条规定的
算或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第五十三条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出 划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
资产 30%的事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用 项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第五十二条 公司发生的购买或者 第五十二条 公司发生的购买或者出售资
出售资产、对外投资等交易（公司受赠现 产、对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）
金资产除外）达到下列标准之一的，上市 达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披
公司除应当及时披露外，还应当提交股 露外，还应当提交股东会审议：
东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 作为计算数据；
估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
（二）交易标的(如股权)在最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占公司最近 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 五千万元；
上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
（三）交易标的(如股权)在最近一 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
个会计年度相关的净利润占公司最近一 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 万元；
且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
和费用）占公司最近一期经审计净资产 上，且绝对金额超过五千万元；
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
一个会计年度经审计净利润的 50％以 超过五百万元。
上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负 其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 （六）公司与关联人发生的交易金额在三
（六）公司与关联人发生的交易金 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
额在三千万元以上，且占公司最近一期 绝对值 5％以上的关联交易。公司在连续十二
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
易。公司在连续十二个月内发生的以下 算的原则适用该规定：
关联交易，应当按照累计计算的原则适 1.与同一关联人进行的交易；
用该规定： 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相
标的相关的交易。 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
上述同一关联人包括与该关联人受 人。
同一主体控制或者相互存在股权控制关 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
系的其他关联人。 其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 “交易”、“关联交易”、“关联人”的
值，取其绝对值计算。 范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相
“交易”、“关联交易”、“关联人” 关规定确定。
的范围依《深圳证券交易所股票上市规 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、
则》的相关规定确定。 出售重大资产等事项作出特别规定的，从其规
本章程对公司对外投资、对外担保、 定。
购买、出售重大资产等事项作出特别规
定的，从其规定。
第五十三条 公司下列对外担保行 第五十五条 公司下列对外担保行为，在
为，在董事会审议通过后还须提交股东 董事会审议通过后还须提交股东会审议。
会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）单笔担保额超过上市公司最 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
近一期经审计净资产 10％的担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
对外担保总额，超过上市公司最近一期 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
经审计净资产 50％以后提供的任何担 担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）为资产负债率超过 70％的担 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
保对象提供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 资产百分之十的担保；
绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联 供的担保；
人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的
（七）公司的对外担保总额，达到或 其他担保情形。
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 董事会审议担保事项时，应经出席董事会
提供的任何担保； 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审
（八）深圳证券交易所或公司章程 议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
规定的其他担保情形。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应经出席 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
董事会会议的三分之二以上董事审议同 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
意。股东会审议前款第（四）项担保事项 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
时，应经出席会议的股东所持表决权的 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
三分之二以上通过。 数以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第五十五条 有下列情形之一的， 第五十七条 有下列情形之一的，公司在
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足法律规定人数 或者公司章程所定人数的三分之二时；
或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股
（三）单独或者合计持有公司有表 份总数 10%（不含代理投票权）以上股份（含表
决权股份总数 10%（不含代理投票权）以 决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计监督委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章 章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的 第五十八条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或股东会会议通知 为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其
中指明的其他地方。 他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形 召开，还可以同时采用电子通讯方式召开。公
式召开。公司还将提供网络方式为股东 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东会提供便利。通过上述方式参 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
加股东会的，视为出席。
第五十七条 本公司召开股东会时 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否 律、行政法规、本章程的规定；
符合法律、行政法规、本章程；
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事 第六十条 董事会应当在规定的期限内
会提议召开临时股东会。对独立董事要 按时召集股东会。
求召开临时股东会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后十日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
开临时股东会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东会的，将 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
在作出董事会决议后的五日内发出召开 的书面反馈意见。
股东会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
股东会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十九条 监事会有权向董事会 第六十一条 审计监督委员会向董事会提
提议召开临时股东会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到提案 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
后十日内提出同意或不同意召开临时股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的五日内发出召开 知，通知中对原提议的变更，应征得审计监督
股东会的通知，通知中对原提议的变更， 委员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
者在收到提案后十日内未作出反馈的， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
视为董事会不能履行或者不履行召集股 监督委员会可以自行召集和主持。
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 监事会或股东决定自 第六十三条 审计监督委员会或者股东
行召集股东会的，须书面通知董事会，同 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向中国证监会河北证监局和深圳证券 同时向中国证监会河北证监局和深圳证券交易
交易所备案。 所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股 审计监督委员会或者召集股东（含表决权
东会决议公告时，向中国证监会河北证 恢复的优先股等）应在发出股东会通知及股东
监局和深圳证券交易所提交有关证明材 会决议公告时，向中国证监会河北证监局和深
料。 圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决
权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之
十。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 公司召开股东会，董 第六十七条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公 审计监督委员会以及单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
的股东，可以在股东会召开十日前提出 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
临时提案并书面提交召集人。召集人应 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
当在收到提案后两日内发出股东会补充 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
出股东会通知公告后，不得修改股东会 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
程第六十四条规定的提案，股东会不得 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
进行表决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会的通知包括以 第六十九条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
均有权出席股东会，并可以书面委托代 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号 决程序。
码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股 东 会 通 知 和 补充 通 知中 应 当 充 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
的，发布股东会通知或补充通知时将同 由。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络投票系统或者其他方式
股东会采用网络投票系统或其他方 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
式的，应当在股东会通知中明确载明网 方式的表决时间及表决程序。股东会通过互联
络或其他方式的表决时间及表决程序。 网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日
股东会通过互联网投票系统开始投票的 上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下
时间为股东会召开当日上午 9:15，结束 午 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为
时间为现场股东会结束当日下午 3:00； 股东会召开日的深交所交易时间。
通过深交所交易系统网络投票时间为股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东会召开日的深交所交易时间。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔 变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事、 第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举
监事选举事项的，股东会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等 情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股 控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他 门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事 候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第七十二条 个人股东亲自出席会 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，
议的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
明其身份的有效证件或证明、股票账户 有效证件或者证明、股票账户卡；委托；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
表人出席会议的，应出示本人身份证、 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效证 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
明；委托代理人出席会议的，代理人应 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
出示本人身份证、法人股东单位的法定 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。 以网络方式进行投票表决时，以合法方式
以网络方式进行投票表决时，以合 登录公司指定的网络投票系统并完成投票的
法方式登录公司指定的网络投票系统并 人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股
完成投票的人，即视为股东本人或股东 东不得以登录密码泄露或遗失为由否定该等投
的合法代理人，股东不得以登录密码泄 票的有效性。
露或遗失为由否定该等投票的有效性。
第七十三条 股东出具的委托他人 第七十五条 股东出具的委托他人出席股
出席股东会的授权委托书应当载明下列 东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
示； 票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果 第七十四条 委托书应当注明如果股东不
股东不作具体指示，股东代理人是否可 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
以按自己的意思表决。 思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书 第七十六条 代理投票授权委托书由委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件应当经过公 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
和投票代理委托书均需备置于公司住所 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
或者召集会议的通知中指定的其他地 地方。
方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
委托人为法人的，由其法定代表人 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
或者董事会、其他决策机构决议授权的 席公司的股东会。
人作为代表出席公司的股东会。
第七十六条 出席会议人员的会议 第七十七条 出席会议人员的会议登记册
登记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
份证号码、住所地址、持有或者代表有表 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
第七十八条 股东会召开时，本公 第七十九条 股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席会议，总裁和其他高级管理人员应当 席并接受股东的质询。
列席会议。
第 七 十 九 条 股东 会 由董 事 长 主 第八十条 股东会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上董 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 审计监督委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东会，由监事 计监督委员会召集人主持。审计监督委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职务 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
或不履行职务时，由监事会副主席主持， 的审计监督委员会成员共同推举的一名审计监
监事会副主席不能履行职务或者不履行 督委员会成员主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
推举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
召开股东会时，会议主持人违反议 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
事规则使股东会无法继续进行的，经现 人担任会议主持人，继续开会。
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事 第八十一条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
计票、表决结果的宣布、会议决议的形 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
成、会议记录及其签署、公告等内容，以 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
及股东会对董事会的授权原则，授权内 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
容应明确具体。股东会议事规则应作为 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
章程的附件，由董事会拟定，股东会批 东会批准。
准。
第八十一条 在年度股东会上，董 第八十二条 在年度股东会上，董事会、
事会、监事会应当就其过去一年的工作 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
向股东会作出报告。每名独立董事也应 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理 第八十三条 董事、监事、高级管理人员
人员在股东会上就股东的质询和建议作 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第 八 十 四 条 股东 会 应有 会 议 记 第八十五条 股东会应有会议记录，由董
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 事会秘书负责。
下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
人姓名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
第八十五条 召集人应当保证会议 第八十六条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
及代理出席的委托书、网络及其他方式 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
表决情况的有效资料一并保存，保存期 并保存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通 第八十八条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
决权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东会的股东（包括股东代理人）所持表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十八条 下列事项由股东会以 第八十九条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以 第九十条 下列事项由股东会以特别决议
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期经 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
的，以及股东会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
司产生重大影响的、需要以特别决议通 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人） 第九十一条 股东（包括委托代理人出席
以其所代表的有表决权的股份数额行使 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东会审议影响中小投资者利益的 权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
独计票。单独计票结果应当及时公开披 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
露。 计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公司 股 份没 有 表 决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权，且该部分股份不计入出席股东会有 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
表决权的股份总数。 数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
法规或者国务院证券监督管理机构的规 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
定设立的投资者保护机构可以作为征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股东会，并代为行使提案权、表决权等股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
东权利，但不得以有偿或者变相有偿的 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
方式公开征集股东权利。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
依照前款规定征集股东权利的，征 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
集人应当披露征集文件，公司应当予以 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
配合。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联 第九十二条 股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东可以参加会议但 项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投
不应当参与投票表决，其所代表的有表 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决权的股份数不计入有效表决总数；股 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
东会决议的公告应当充分披露非关联股 露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。 股东会在审议上述关联交易事项时，会议
股 东 会 在 审 议 上述 关 联交 易 事 项 主持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东
时，会议主持人应宣布有关关联股东的 在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
名单。关联股东在股东会表决时，应当主 如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主
动回避并放弃表决权。如关联股东未主 持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当
动回避并放弃表决权，会议主持人应当 回避发生争议时，由其余股东（即：除关联股
要求关联股东回避。股东对是否应当回 东及争议当事人以外，其余出席股东会的股东）
避发生争议时，由其余股东（即：除关联 所持表决权过半数决定是否回避。
股东及争议当事人以外，其余出席股东 第九十二条 公司应在保证股东会合法、
会的股东）所持表决权过半数决定是否 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
回避。 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第九十四条 董事、监事候选人名 第九十四条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
时，实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
前款所称累积投票制是指股东会选 累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东会选举两名以上独立董事时，应当
选董事或者监事人数相同的表决权，股 实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 普通董事的候选人由董事会、单独或合并
应当向股东公告候选董事、监事的简历 持有公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候
和基本情况。 选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司
普通董事的候选人由董事会、单独 1%以上股份的股东提名；对应由股东代表出任
或合并持有公司 3%以上股份的股东提 的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有
名；独立董事候选人由董事会、监事会、 公司 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 名的董事或监事候选人数不得超过本次股东会
提名；对应由股东代表出任的监事，其候 拟选出的董事或监事人数。
选人由监事会、单独或合并持有公司 3% 当单一股东及其一致行动人拥有权益的
以上股份的股东提名。每一提案人所提 股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累
名的董事或监事候选人数不得超过本次 积投票制。当实行累积投票制进行选举时，股
股东会拟选出的董事或监事人数。 东会对董事、监事的选举应分别进行。在获得
股东会对董事、监事的选举应分别 “同意”票数满足股东会通过普通决议所需票
进行。在获得“同意”票数满足股东会通 数的候选人中，按得“同意”票多少来确认当
过普通决议所需票数的候选人中，按得 选的候选人。如因候选人所获“同意”票数不
“同意”票多少来确认当选的候选人。如 能满足股东会通过普通决议所需票数或多名候
因候选人所获“同意”票数不能满足股东 选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟
会通过普通决议所需票数或多名候选人 选董事或监事的，则应对未当选的候选人按上
获得“同意”票数相同而未能选出全部拟 述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选
选董事或监事的，则应对未当选的候选 举的全部董事或监事。
人按上述投票、计票方法重新选举，直至 对应由职工代表出任的监事，由公司职工
选出所需选举的全部董事或监事。 大会或职工代表大会提名并选举产生。
对应由职工代表出任的监事，由公
司职工大会或职工代表大会提名并选举
产生。
第九十六条 股东会审议提案时， 第九十六条 股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
当被视为一个新的提案，不能在本次股 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东会上进行表决。
第九十九条 股东会对提案进行表 第九十九条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
表决结果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不 第一百条 股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
根据表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
务方等相关各方对表决情况均负有保密 表决情况均负有保密义务。
义务。
第八章董事会 第八章董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第 一 百 零 七 条 公 司 董事 为 自 然 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
人，有下列情形之一的，不能担任公司的 列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 起未逾二年；
逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到 偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场 施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东会选举 第一百零八条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东会 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 董事任期三年，任期届满可连选连任。
连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
届董事会任期届满时为止。董事任期届 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总裁或者其他高级管理 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 事总数的 1/2。
理人员职务的董事总计不得超过公司董 本公司不设由职工代表担任的董事。
事总数的 1/2。
本 公 司 不 设 由 职工 代 表担 任 的 董
事。
第 一 百 零 九 条 董 事 应当 遵 守 法 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，应当采取措施避 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
免自身利益与公司利益冲突，不得利用 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
职权牟取不正当利益，对公司负有下列 不得利用职权牟取不正当利益。
忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以 其他个人名义开立账户存储；
其个人名义或者其他个人名义开立账户 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
存储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
股东会或董事会同意，将公司资金借贷 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
给他人或者以公司财产为他人提供担 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
保； 进行交易；
（五）直接或者间接与本公司订立 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
合同或者进行交易，应当向董事会或者 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
股东会报告，并经董事会或者股东会决 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
议通过； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东会同意，不得利用职 能利用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （六）未向董事会或者股东会报告，并
司的商业机会，自营或者为他人经营与 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
本公司同类的业务；但是，有下列情形之 营与本公司同类的业务；
一的除外： （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
照公司章程的规定经董事会或者股东会 （八）不得擅自披露公司秘密；
决议通过； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
程的规定，公司不能利用该商业机会； 程规定的其他忠实义务。
（七）不得接受与公司交易的佣金 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
归为己有； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（八）不得擅自披露公司秘密； 任。
（九）不得利用其关联关系损害公 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
司利益； 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
（十）法律、行政法规、部门规章及 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
本章程规定的其他忠实义务。 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
董事违反本条规定所得的收入，应 易，适用本条第二款第（四）项规定。
当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 一 百 一 十 条 董 事 应当 遵 守 法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，执行职务应当为 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
公司的最大利益尽到管理者通常应有的 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
合理注意，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
符合国家法律、行政法规以及国家各项 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
经济政策的要求，商业活动不超过营业 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
面确认意见。保证公司所披露的信息真 整;
实、准确、完整; （五）应当如实向审计监督委员会提供有
（五）应当如实向监事会提供有关 关情况和资料，不得妨碍审计监督委员会行使
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 职权;
行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及 程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十二条 董事可以在任期届满以
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
内披露有关情况。 在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
于法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或 第一百一十三条 公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
在任期结束后并不当然解除，在其任职 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
结束后 2 年内仍然有效。 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其任职结束后 2 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十四条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职 第一百一十六条 董事执行公司职务，给
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照 第一百一十六条 独立董事应按照法律、
法律、行政法规及部门规章的有关规定 行政法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百一十七条 公司设董事会， 第一百一十七条 公司设董事会，对股东
对股东会负责。 会负责。
第一百一十八条 董事会由三至九 第一百一十八条 董事会由三至九名董事
名董事组成，设董事长一人，可以设副董 组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司
事长。公司独立董事占董事会成员的比 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
例不得低于三分之一，且至少包括一名 一，且至少包括一名会计专业人士。董事长和
会计专业人士。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十九条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告 （二）执行股东会的决议；
工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资 损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）制订公司的年度财务预算方 发行债券或者其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（五）制订公司的利润分配方案和 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（七）拟订公司重大收购、收购本公 事项、委托理财、关联交易等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（八）在股东会授权范围内，决定公 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 酬事项和奖惩事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十一）制订本章程的修改方案；
置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 司审计的会计师事务所；
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁的工作；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十二）制订本章程的修改方案； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立审计监督委员会，并根据
（十四）向股东会提请聘请或更换 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
为公司审计的会计师事务所； 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
（十五）听取公司总裁的工作汇报 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
并检查总裁的工作； 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
（十六）法律、行政法规、部门规章 其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考
或本章程授予的其他职权。 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
公司董事会设立审计监督委员会， 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事 的运作。
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会制定董事 第一百二十条 董事会制定董事会议事规
会议事规则，以确保董事会落实股东会 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
决议，提高工作效率，保证科学决策。董 效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司
事会议事规则为章程的附件，由董事会 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东会批准。
第一百二十三条 公司董事长和副 第一百二十三条 公司董事长和副董事长
董事长由董事会以全体董事的过半数选 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事 议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）董事会授予的其他职权。
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协 第一百二十三条 公司副董事长协助董事
助董事长工作，董事长不能履行职务或 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
副董事长不能履行职务或者不履行职务 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
的，由半数以上董事共同推举一名董事 推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十八条 董事会召开临时 第一百二十六条 董事会召开临时董事会
董事会会议的通知方式为电 话 、传 真 或 会议的通知方式为专人送达、邮件、直接送达、
电 子 邮 件 ；通知时限为会议召开五日 电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为会
前。 议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议应有过 第一百二十八条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
决议，必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
对外担保应当取得出席董事会会议 对外担保应当取得出席董事会会议的三分
的三分之二以上董事同意并经全体独立 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
董事三分之二以上同意，或者经股东会 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或
批准。未经董事会或股东会批准，公司不 股东会批准，公司不得对外提供担保。
得对外提供担保。
第一百三十一条 董事与董事会会 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
代理其他董事行使表决权。该董事会会 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
议由过半数的无关联关系董事出席即可 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
举行，董事会会议所作决议须经无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关系董事过半数通过。出席董事会的无 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联董事人数不足三人的，应将该事项 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
提交股东会审议。 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决 第一百三十条 董事会召开会议的方式
方式为：举 手 投 票 表 决 或 书 面 投 票 表 为：现场召开或电子通讯等方式，董事会表决
决。 方式为：举 手 投 票 表 决 或 书 面 投 票 表 决 。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
达意见的前提下，可以用通讯方式（含传 的前提下，可以用通讯方式（含传真、电话会
真、电话会议）进行并作出决议，并由参 议、电子通讯等）进行并作出决议，并由参会
会董事签字。 董事签字。
新增第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计
监督委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十二条 审计监督委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十三条 审计监督委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
监督委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计监督委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计监督委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计监督委员会作出决议，应当经审计监
督委员会成员的过半数通过。
审计监督委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计监督委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计监督委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计监督委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十五条 公司董事会可以根据
需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会由董事组
成，战略委员会召集人负责召集和主持会议。
战略委员会主要职责是:
(一) 对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会中独立董
事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责
召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会中
独立董事应过半数，并由独立董事担任召集
人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第九章 总裁及其他高级管理人员 第九章 高级管理人员
第 一 百 三 十 六 条 公 司设 总 经 理 第一百四十九条 公司设总经理（此处所
（此处所称“总经理”即为文中的“总 称“总经理”即为文中的“总裁”）一名，由
裁”）一名，由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理（此处所称“副 公司可以设副总经理（此处所称“副总经
总经理”即为文中的“副总裁”），由董 理”即为文中的“副总裁”），由董事会决定
事会聘任或解聘。 聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
事会秘书及公司认定的相应管理人员为 秘书及公司认定的相应管理人员为公司高级管
公司高级管理人员。 理人员。
第一百三十七条 本章程关于不得 第一百五十条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
人员。 级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东 第一百五十一条 在公司控股股东单位担
单位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员不 第一百五十九条 公司高级管理人员应
得违反本章程的规定，未经股东会或董 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
事会同意，将公司资金借贷给他人或者 利益。
以公司财产为他人提供担保；执行公司 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第十章 监事会 第十章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十七条 本章程关于不得 第一百四十七条 本章程关于不得担任董
担任董事的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
得兼任监事。 监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的
财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉 忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
义务的规定，同时适用于监事。 第一百四十九条 监事的任期每届为三
第一百四十九条 监事的任期每届 年。监事任期届满，连选可以连任。
为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改
第一百五十条 监事任期届满未及 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
时改选，或者监事在任期内辞职导致监 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事会成员低于法定人数的，在改选出的 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 履行监事职务。
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露
第一百五十一条 监事应当保证公 的信息真实、准确、完整。
司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会
第一百五十二条 监事可以列席董 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
事会会议，并对董事会决议事项提出质 第一百五十三条 监事不得利用其关联关
询或者建议。 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百五十三条 监事不得利用其 承担赔偿责任。
关联关系损害公司利益，若给公司造成 第一百五十四条 监事执行公司职务时违
损失的，应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百五十四条 监事执行公司职 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第二节监事会
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 第一百五十五条 公司设监事会。监事会
担赔偿责任。 由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一
第二节监事会 名，监事会设主席一人，可以设副主席。监事
第一百五十五条 公司设监事会。 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由三名监事组成，其中职工代表 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
出任的监事一名，监事会设主席一人，可 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
以设副主席。监事会主席和副主席由全 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
体监事过半数选举产生。监事会主席召 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
集和主持监事会会议；监事会主席不能 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
履行职务或者不履行职务的，由监事会 议。
副主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
副主席不能履行职务或者不履行职务 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
的，由半数以上监事共同推举一名监事 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
召集和主持监事会会议。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
例的公司职工代表，其中职工代表的比 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 进行审核并提出书面审核意见；
司职工通过职工代表大会、职工大会或 （二）检查公司财务；
者其他形式民主选举产生。 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
第一百五十六条 监事会行使下列 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职权： 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
（一）应当对董事会编制的公司定 提出罢免的建议；
期报告进行审核并提出书面审核意见； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（二）检查公司财务； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（三）对董事、高级管理人员执行公 纠正；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
高级管理人员提出罢免的建议； 时召集和主持股东会；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （六）向股东会提出提案；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （七）依照《公司法》第一百六十四条的
人员予以纠正； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提议召开临时股东会，在董事 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
东会职责时召集和主持股东会； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（六）向股东会提出提案； 担。
（七）依照《公司法》第一百六十四 （九）本章程规定或股东会授予的其他职
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 权。
讼； 第一百五十七条 监事会每六个月至少召
（八）发现公司经营情况异常，可以 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 议，监事会决议必须经半数以上监事通过。
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 第一百五十八条 监事会制定监事会议事
费用由公司承担。 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
（九）本章程规定或股东会授予的 确保监事会的工作效率和科学决策。
其他职权。 监事会议事规则为章程的附件，由监事会
第一百五十七条 监事会每六个月 拟定，股东会批准。
至少召开一次会议。监事可以提议召开 第一百五十九条 监事会应当将所议事项
临时监事会会议，监事会决议必须经半 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
数以上监事通过。 会议记录上签名。
第一百五十八条 监事会制定监事 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
会议事规则，明确监事会的议事方式和 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
表决程序，以确保监事会的工作效率和 公司档案至少保存十年。
科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下
监事会议事规则为章程的附件，由 内容：
监事会拟定，股东会批准。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第一百五十九条 监事会应当将所 （二）事由及议题；
议事项的决定做成会议记录，出席会议 （三）发出通知的日期。
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
删减第十章节后，之后章节序号相应变化
第一百六十二条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
年度结束之日起四个月内向中国证监会 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
和证券交易所报送年度财务会计报告， 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月结束之日起两个月内向中国证监会河北证
个月内向中国证监会河北证监局和证券 监局和深圳证券交易所报送年度报告，在每一
交易所报送半年度财务会计报告，在每 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
一会计年度前三个月和前九个月结束之 监会河北证监局和深圳证券交易所报送并披露
日起的一个月内向中国证监会河北证监 中期报告。
局和深圳证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报告。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、 定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
产，不以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
损。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公司从税后利润中提取法定公积金 积金。
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
公司弥补亏损和提取公积金后所余 规定不按持股比例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给
除外。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
股东会违反前款规定，在公司弥补 级管理人员应当承担赔偿责任。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十五条 公司的公积金用 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
该项公积金将不少于转增前公司注册资 使用资本公积金。
本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十六条 公司股东会对利 第一百六十五条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会须 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
在股东会召开后两个月内完成股利（或 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
策为： 公司重视对投资者的合理投资回报，同
（一）利润分配的基本原则： 时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保
每年按当年实现可供分配利润的规定比 为稳定增长股利。
例向股东分配股利； （一）利润分配的基本原则：
支出计划的情况下，符合利润分配条件 施积极的利润分配政策，且保持利润分配政
的情况下，公司应优先采用现金分红的 策的连续性和稳定性，具体利润分配方式应
利润分配方式； 结合公司利润实现状况、现金流量状况和股
配政策，同时兼顾公司的长远利益、全 金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情
体股东的整体利益及公司的可持续发 况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方
展； 式；公司实行连续、稳定的利润分配政策，同
情形的，公司在分配利润时，先从该股 及公司的可持续发展；如股东发生违规占用公
东应分配的现金红利中扣减其占用的资 司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
金。 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司在未来十二个月内存在重大投资计
划或重大资金支出，进行现金分红可能将导
致公司现金流无法满足公司投资或经营需要
时，或者出现法律、法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则等 规定的其他
情形时，可以不进行利润分配。
第一百六十八条 公司实行内部审 第一百六十七条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
收支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十九条 公司内部审计制 究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
准后实施。审计部门和纪检部门接受董 并对外披露。
事会和监事会双重领导，审计负责人向
董事会负责并报告工作。
新增第一百六十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增第一百六十九条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计监督委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计监督委员会直接报告。
新增第一百七十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计监督委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增第一百七十一条 审计监督委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增第一百七十二条 审计监督委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用取得"从 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格"的会计师事务所 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
进行会计报表审计、净资产验证及其他 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
在股东会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开股东会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
的会议通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 通知，以专人送达、邮件、直接送达、电话、
件或传真方式进行。 电子邮件或者其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会 第一百七十九条 公司召开监事会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方
件或传真方式进行。 式进行。
第一百八十一条 因意外遗漏未向 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权
某有权得到通知的人送出会议通知或者 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
该等人没有收到会议通知，会议及会议 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
作出的决议并不因此无效。 此无效。
新增第一百八十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
由合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
并决议之日起十日内通知债权人，并于 通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》、 《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》
《上海证券报》或《证券日报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司合并时，合 第一百八十八条 公司合并时，合并各方
并各方的债权、债务，由合并后存续的公 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
司或者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财 第一百八十九条 公司分立，其财产做相
产作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
日起十日内通知债权人，并于三十日内 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
在《中国证券报》、《证券时报》、《上 《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》
海证券报》或《证券日报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产 时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
之日起十日内通知债权人，并于三十日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上 报》或《证券日报》上或者国家企业信用信息
海证券报》或《证券日报》上公告。债权 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
人自接到通知书之日起三十日内，未接 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知书的自公告之日起四十五日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
定的最低限额。 本章程另有规定的除外。
新增第一百九十二条 公司依照本章程
第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
或《证券日报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状。
新增第一百九十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满 章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
散； 者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难， 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
继续存续会使股东利益受到重大损失， 东，可以请求人民法院解散公司。
通过其他途径不能解决的，持有公司全 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
人民法院解散公司。 系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九
一百九十一条第（一）项情形的，可以通 十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
过修改本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出 经股东会决议而存续。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第 第一百九十八条 公司因本章程第一百九
一百九十一条第（一）项、第（二）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
应当在解散事由出现之日起十五日内成 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日起十五日内组成清算组进行清算。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算组进行清算的，债权人可以申请人民 或者股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十四条 清算组在清算期 第一百九十九条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
负债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
结的业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
中产生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成 第二百条 清算组应当自成立之日起十日
立之日起十日内通知债权人，并于六十 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、
日内在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券时报》、《上海证券报》或《证券日报》
《上海证券报》或《证券日报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
债权人应当自接到通知书之日起三十日 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日起四十 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
五日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
第一百九十六条 清算组在清理公 第二百零一条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
应当制定清算方案，并报股东会或者人 方案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
配。 无关的经营活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
清算无关的经营活动。公司财产在未按 分配给股东。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公 第二百零二条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
法向人民法院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算组应当将清算事务移交给人民法 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第 一 百 九 十 八 条 公 司清 算 结 束 第二百零三条 公司清算结束后，清算组
后，清算组应当制作清算报告，报股东会 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
或者人民法院确认，并报送公司登记机 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当 第二百零四条 清算组成员履行清算职
忠于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员因怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
公司或者债权人造成损失的，应当承担 担赔偿责任。
赔偿责任。
第 二 百 零 一 条 有 下 列情 形 之 一 第二百零六条 有下列情形之一的，公司
的，公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
的法律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
记载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 者持有股份的比例虽然不足未超过 50%，但其
份所享有的表决权已足以对股东会的决 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
安排，能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股 组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
人员与其直接或者间接控制的企业之间 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
的关系，以及可能导致公司利益转移的 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其他关系。但是，国家控股的企业之间不 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程 第二百一十一条 董事会可依照章程的规
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
章程的规定相抵触。 定相抵触。
第 二 百 零 八 条 本 章 程所 称 “ 以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股 第二百一十五条 本章程附件包括股东会
东会议事规则、董事会议事规则和监事 议事规则和董事会议事规则和监事会议事规
会议事规则。 则。
注：1、因《上市公司章程指引（2025 年修订）》取消“监事会”并将“审计监督委员
会”代替“监事会”职责，故将《公司章程》中“监事会”内容删掉，涉及监事会职责部分，
将“监事会”修改为“审计监督委员会”；2、“或”统一改成“或者”。因修订范围较广，
不进行逐条列示。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司<公司章程（草案）>》。
（二）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
拟对《公司股东会议事规则》进行如下修订：
原议事规则内容 现修改为
新增第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第二条 股东大会由公司全体股东组成， 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公
是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担 （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项。
或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 第三条 对符合下列标准之一的对外担保事
他事项。 项，也须提交股东大会审议：
第三条 对符合下列标准之一的对外担保 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
事项，也须提交股东大会审议： 计净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总
经审计净资产 10％的担保； 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以
（二）上市公司及其控股子公司的对外担 后提供的任何担保；
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 元人民币；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
供的担保； 担保情形。
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
其他担保情形。 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 表决权的三分之二以上通过。
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 第四条 公司下列重大交易事项（提供担保、
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
的半数以上通过。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
第四条 公司下列重大交易事项（提供担 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
保、提供财务资助除外），须经股东大会审议 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
通过： 依据；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
高者作为计算依据； 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 5,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 500 万元。
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% （六）公司与关联人发生的交易金额（含同一
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（六）公司与关联人发生的交易金额（含 对值计算。
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生 上述交易包括：（1）购买或者出售资产；
的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且 （2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 立或者增资全资子公司除外)；（3）提供财务资助
的关联交易。 (含委托贷款)；（4）提供担保(指上市公司为他人
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 提供的担保，含对控股子公司的担保)；（5）租入
其绝对值计算。 或者租出资产；（6）签订管理方面的合同(含委托
上述交易包括：（1）购买或者出售资 经营、受托经营等)；（7）赠与或者受赠资产；
产；（2）对外投资(含委托理财、对子公司投 （8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的
资等，设立或者增资全资子公司除外)；（3） 转移；（10）签订许可协议；（11）深圳证券交易
提供财务资助(含委托贷款)；（4）提供担保 认定的其他交易；虽进行前述规定的交易事项但属
(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子 于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交
公司的担保)；（5）租入或者租出资产； 易”。不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和
（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购
经营等)；（7）赠与或者受赠资产；（8）债 买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标
权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转 准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。
移；（10）签订许可协议；（11）深圳证券交 公司与同一交易方同时发生第（2）至第（4）
易认定的其他交易；虽进行前述规定的交易事 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条 中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
所称“交易”。不含购买与日常经营相关的原 准。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产 致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资 权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。
产的，仍包含在内。 上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总
公司与同一交易方同时发生第（2）至第 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类
（4）项以外各项中方向相反的两个交易时， 型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 资产 30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计
者计算披露标准。 或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会
交易标的为股权，且购买或者出售该股权 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应 已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相
当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作 关的累计计算范围。
为计算标准。 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资
上市公司购买、出售资产交易，应当以资 产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准且公
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会
相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股 审议程序。
东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 第五条 公司提供财务资助，属于下列情形之
三分之二以上通过。 一的，须经股东大会审议通过：
已按照相关规定履行相关义务的，不再纳 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
入相关的累计计算范围。 率超过 70%；
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
金资产、获得债务减免等），或者公司发生的 提供财务资助累计发生金额
交易仅达到本条第一款第（三）项或者第 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收 （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情
益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条 形。
第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助的资助对象为公司合并报表
第五条 公司提供财务资助，属于下列情 范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于
形之一的，须经股东大会审议通过： 适用前款规定。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
公司提供财务资助的资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
的，免于适用前款规定。
第六条 股东大会应当在《公司法》和 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章
《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干 程》规定的范围内行使职权。
涉股东对自身权利的处分。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 者《公司章程》所定人数的三分之二时；
的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份
（四）董事会认为必要时； 总数 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
（五）监事会提议召开时； 股东书面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公 （四）董事会认为必要时；
司章程》规定的其他情形。 （五）审计监督委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司
章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会应当在本议事规则规定 第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集
的期限内召集股东大会。 股东会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开 第十一条 审计监督委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 对原提议的变更，应征得审计监督委员会的同意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
的同意。 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 者不履行召集股东会会议职责，审计监督委员会
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 可以自行召集和主持。
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股 第十三条 审计监督委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国
监会河北监管局和深圳证券交易所备案。 证监会河北监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计监督委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向中国证监会河北监
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向中国证监会河 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
北监管局和深圳证券交易所提交有关证明材 低于百分之十。
料。
第十九条 提案的内容应当属于股东大会 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
定。 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，
董事会应当以公司和股东的最大利益为准 按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规
则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的 章，以及《公司章程》的有关规定，对股东大会提
部门规章，以及《公司章程》的有关规定，对 案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不
股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违 妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。
法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会 监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案
上作出说明。 进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向
监事会有权在履行职责范围内对股东大会 股东大会发表意见。
提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计
内容，向股东大会发表意见。 监督委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
第二十条 公司召开股东大会，董事会、 份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
的股东，有权向公司提出提案。 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
内容。 会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
已列明的提案或增加新的提案。 者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》
则前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第二十二条 股东大会的会议通知应包括 第十九条 股东会的通知包括以下内容：
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
日； 程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络投票系统或其他投票方 露所有提案的具体内容。
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东会采用网络投票系统或者其他方式的，应
其他方式的表决时间及表决程序。 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 时间及表决程序。股东会通过互联网投票系统开
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束
变更。 时间为现场股东会结束当日下午 3:00；通过深交
所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交
所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第二十六条 公司召开股东大会的地点 第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的 司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
其他地方。 第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场
第二十七条 股东大会应当设置会场，以 会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
股东大会的，视为出席。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 第二十八条 公司股东大会采用网络投票系统
行使表决权。 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
第二十八条 公司股东大会采用网络投票 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网
系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明 投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股 3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东大
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场 会召开日的深交所交易时间。
股东大会结束当日下午 3:00；通过深交所交 第二十二条 本公司董事会和其他召集人将
易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
所交易时间。 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
第二十九条 董事会和其他召集人将采取 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召
门查处。 集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 人代为出席和表决。
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权， 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
第三十一条 股东应当持股票账户卡、身 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 人有效身份证件、股东授权委托书。
出席股东大会；法人股东的法定代表人出席股 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
东大会时，还应出示能证明其具有法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
应当出示股东授权委托书和个人有效身份证 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
件。 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
异地股东可采用电话、传真、信函或电子 出具的书面授权委托书。
邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或
应包含本条第一款所述的文件资料。 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
通过网络投票系统行使表决权时，以登陆 律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集
该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持 人不得以任何理由拒绝。
有人为出席股东。在股东大会召开之前，股东 第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证
以书面方式将遗失证券账户和密码（或者投票 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝 大会；法人股东的法定代表人出席股东大会时，还
承认以该证券账户名义（或者投票系统用户 应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投 代理人出席股东大会时，还应当出示股东授权委托
票或其他方式行使投票权。 书和个人有效身份证件。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股 异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本
（一）代理人的姓名； 条第一款所述的文件资料。
（二）是否具有表决权； 通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网
（三）分别对列入股东大会议程和每一审 络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 席股东。在股东大会召开之前，股东以书面方式将
（四）委托书签发日期和有效期限； 遗失证券账户和密码（或者投票系统用户名）的事
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该
第三十三条 委托书应当注明如果股东不 股东可以现场投票或其他方式行使投票权。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大
思表决。 会的授权委托书应当载明下列内容：
在股东大会同时采用多种投票方式的情况 （一）代理人的姓名；
下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可 （二）是否具有表决权；
以任选一种方式行使代理投票权。 （三）分别对列入股东大会议程和每一审议事
每一位股东只能委托一人为其代理人。 项投赞成、反对或弃权票的指示；
第三十四条 代理投票授权委托书由委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 股东的，应加盖法人单位印章。
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具
于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册 在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 种方式行使代理投票权。
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 每一位股东只能委托一人为其代理人。
理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授
进行会议登记的股东应在签名册上签字。 权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文
股东未进行会议登记，但持有有效持股证 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会
议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提 议通知指定的其他地方。
案权和表决权。 第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 位名称）等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 进行会议登记的股东应在签名册上签字。
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，
记应当终止。 可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下 席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决
列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无 权。
效： 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依
（一）委托人或出席本次会议人员的身份 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
则规定的； 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
（二）委托人或出席本次会议人员提交的 股份总数之前，会议登记应当终止。
身份证资料无法辨认的； 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
（三）同一股东委托多人出席本次会议 况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
的，委托书签字样本明显不一致的； （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存
（四）传真登记所传委托书签字样本与实 在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不
际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显 符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
不一致的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章 证资料无法辨认的；
的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委
（六）投票代理委托书需公证没有公证 托书签字样本明显不一致的；
的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出
（七）委托人或代表其出席本次会议的人 席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致
员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规 的；
和《公司章程》规定的。 （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
第三十七条 公司召开股东大会，全体董 （六）投票代理委托书需公证没有公证的；
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提
其他高级管理人员应当列席会议。 交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司
章程》规定的。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
议并接受股东的质询。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计监督委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监督委员会召集人主持。审计监督委员会召集人
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 督委员会成员共同推举的一名审计监督委员会成
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 员主持。
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反本 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十一条 大会主持人应按会议通知载 第四十一条 会议主持人应按会议通知载明的
明的时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在 时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在预定时
预定时间之后宣布开会。 间之后宣布开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第四十二条 会议在主持人的主持下，按 第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入
列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入 议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程
会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取 的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集
先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比 中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题
较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决 采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大会
的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理 应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
的讨论时间。 第四十三条 股东在审议议案时，应简明扼要
第四十三条 股东在审议议案时，应简明 地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表
扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其 决的议案可以要求报告人做出解释说明。
判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说 股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指
明。 定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员
股东提出质询或建议时，主持人应当亲自 做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝
或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有 回答质询，但应向质询者说明理由：
关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人 （一）质询与议题无关；
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （二）质询事项有待调查；
（一）质询与议题无关； （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
（二）质询事项有待调查； 开；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会 （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
上公开； （五）其他重要事由。
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董 第三十一条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 事、监事、经理和高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
表决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
录的其他内容。 其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内 第三十二条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
于 10 年。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通 第三十五条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。 第三十六条 下列事项由股东会以特别决议
第四十九条 下列事项由股东大会以特别 通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。 第三十七条 股东（包括股东的委托代理
第五十条 股东（包括股东代理人）以其 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 股份总数。
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
的方式公开征集股东权利。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
当披露征集文件，公司应当予以配合。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 公司应在保证股东大会合 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
段，为股东参加股东大会提供便利。 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况 股东的表决情况。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 股东会在审议上述关联交易事项时，会议主
与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 持人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在股
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关
责的合同。 联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应
第五十三条 董事、监事候选人名单以提 当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事人以外，其余出席股东会的股东）所持表决权
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 过半数决定是否回避。
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决 第三十九条 董事候选人名单以提案的方式
议，可以实行累积投票制。 提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 投票制。
以集中使用。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
第五十四条 除累积投票制外，股东大会 累积投票制。
对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 制。
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 第四十条 除累积投票制外，股东会将对所
搁置或不予表决。 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
第五十五条 股东大会审议提案时，不会 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。 第四十一条 股东会审议提案时，不会对提
第五十六条 同一表决权只能选择现场、 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 案，不能在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网
第五十七条 股东大会采取记名方式投票 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决。 表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当 第四十三条 股东会采取记名方式投票表
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 决。
反对或弃权。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票、监票。
第五十九条 股东大会对提案进行表决 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 决议的表决结果载入会议记录。
理人不得参加计票、监票。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
股东大会对提案进行表决时，应当由律 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 结果。
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 第四十五条 股东会现场结束时间不得早于
入会议记录。 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过。
己的投票结果。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
第六十条 会议主持人如果对提交表决的 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 密义务。
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
票，会议主持人应当立即组织点票。 者弃权。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 份数的表决结果应计为"弃权"。
布提案是否通过。 第四十七条 股东会决议应当及时公告，公
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
方对表决情况负有保密义务。 的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监 第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该 举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大
次股东大会结束后的第一个工作日。 会结束后的第一个工作日。
第六十五条 股东大会作出的决议，由董 第五十三条 股东会作出的决议，由董事会
事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理 负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关
组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要 人员具体实施承办；股东会决议要求审计监督委
求监事会办理的事项，直接由监事会组织实 员会办理的事项，直接由审计监督委员会组织实
施。 施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大 董事长对除应由审计监督委员会实施以外的股
会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召 东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集
集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情 临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇
况的汇报。 报。
新增第五十八条 本议事规则所称“以上”
含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
数。
注：因《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和
“股东大会”（股份公司），故将《公司股东会议事规则》中的“股东大会”修改为“股东
会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司<公司股东会议事规则（草案）>》。
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
拟对《公司董事会议事规则》进行如下修订：
原议事规则内容 现修改为
第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由九 公司董事会向股东会负责。董事会由三至九名
名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一 董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。可
人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
事会以全体董事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第三条 独立董事 第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董
董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业 事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。
人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深 公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易
圳证券交易所规定的任职资格。 所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以
有以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应 的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董
由独立董事认可后，提交董事会讨论； 事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
务所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
投票权； 权；
（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对 （六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
公司承担。 担。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪； （三）公司董事、高级管理人员的酬薪；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权 （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的
益的事项； 事项；
（五）公司的重大关联交易； （五）公司的重大关联交易；
（六）公司章程规定应由独立董事发表独 （六）公司章程规定应由独立董事发表独立意
立意见的其他事项。 见的其他事项。
第四条 董事会专门委员会 第四条 董事会专门委员会
董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核
考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组 等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中
成，其中审计监督委员会、提名委员会、薪酬 审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并 中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计
担任召集人，审计监督委员会中至少应有一名 监督委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
独立董事是会计专业人士。 士。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
提供专业意见，有关费用由公司承担。 专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
会的提案应提交董事会审查决定。 提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事会审议内容 第八条 董事会审议内容
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
行评审，并报股东大会批准。公司发生的购买 会批准。公司发生的购买或者出售资产、对外投
或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提 资、提供财务资助、提供担保等交易达到下列标准
供担保等交易达到下列标准之一的，应当提交 之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
董事会审议，并及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 据；
者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超 元；
过一千万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费
百万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 且绝对金额超过一千万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过一千万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（五） 交易产生的利润占公司最近一个 一百万元。
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在三
额超过一百万元。 十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司在连续
发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最 十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联 算的原则适用该规定：
交易。公司在连续十二个月内发生的以下关联 1.与同一关联人进行的交易；
交易，应当按照累计计算的原则适用该规定： 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
关的交易。 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 对值计算。
人。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上
其绝对值计算。 市规则》的相关规定确定。
“交易”、“关联交易”、“关联自然 本章程对公司对外投资、对外担保、购买、出
人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易 售重大资产等事项作出特别规定的，从其规定。
所股票上市规则》的相关规定确定。
本章程对公司对外投资、对外担保、购
买、出售重大资产等事项作出特别规定的，从
其规定。
第九条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事或者审计监督委员
（三）监事会提议时； 会提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时； （五）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
形。
第十二条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、直接
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 送达、电话、电子邮件直接送达、传真、电子邮
和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 确认并做相应记录。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
第十三条 会议通知的内容 知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议的召开方式； （一）会议的时间、地点；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （三）拟审议的事项（会议提案）；
提议人及其书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
事代为出席会议的要求； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（七）联系人和联系方式。 临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十五条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 董事会会议。
议。 第十三条 亲自出席和委托出席
第十六条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 的意见，书面委托其他董事代为出席。
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 委托书应当载明：
席。 （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
委托书应当载明： （二）委托人不能出席会议的原因；
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号 （三）委托人对每项提案的简要意见及对提案
码； 表决意向的指示；
（二）委托人不能出席会议的原因； （四）委托人的授权范围和授权期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见及对 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
提案表决意向的指示； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
（四）委托人的授权范围和授权期限； 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 由董事会提请股东会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会召开会议的方式为：现场召开或电子
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 通讯等方式，董事会表决方式为：举手投票表决
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 或书面投票表决。
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 前提下，可以用通讯方式（含传真、电话会议、
的方式召开。 电子通讯等）进行并作出决议，并由参会董事签
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 字。
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
注：因《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和
“股东大会”（股份公司），故将《公司董事会议事规则》中的“股东大会”修改为“股东
会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，本议案尚需提交公司股东会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司<公司董事会议事规则（草案）>》。
（四）《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司<公司总裁工作细则（2025 年 7 月）>》。
（五）《关于修订<公司内部审计制度>的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司<公司内部审计制度（2025 年 7 月）>》。
（六）《关于召开公司 2025 年度第五次临时股东会的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于 2025 年 7 月 26 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有
限公司关于召开公司 2025 年度第五次临时股东会的通知》。
三、备查文件
公司第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月二十五日
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