证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2025－临31
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期未达成解除限售条件并
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开第
十届董事会第二次会议，关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期未达成解除限售条件的议案》
《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 第二个解
除限售期未达成解除限售条件，需对相关已授予限制性股票进行回购注销，现将有关事
项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-临 016）。公司对本次授
予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对
公示名单中拟激励对象的异议。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开 2023 年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023 年限制性股票激励计划授予
日为 2023 年 6 月 26 日，授予日确定的激励对象为 204 人，授予的限制性股票数量为
的全部限制性股票，3 名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的
票实际授予对象人数由 204 人变更为 203 人，实际授予数量由 685.00 万股变更为 678.56
万。
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本
由 685,464,000 股增加至 692,249,559 股。
时董事会会议和 2024 年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司
会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销
及回购价格调整相关事项的核查意见》。
二次会议和第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》
《关于回购注销公司 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销相关事项的说明
（一）股份回购原因及回购数量
根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，
公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的公司层面的业绩考核目标如
下：
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收
限制性股票第一个
入平均数为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；（2）以公司 2021
解除限售期
年、2022 年两年净利润平均数为基数，2023 年净利润增长率不低于 9%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收
限制性股票第二个
入平均数为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以公司 2021
解除限售期
年、2022 年两年净利润平均数为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2021 年、2022 年两年营业收
限制性股票第三个
入平均数为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；（2）以公司 2021
解除限售期
年、2022 年两年净利润平均数为基数，2025 年净利润增长率不低于 21%。
说明： 1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
公司未满足上述业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年营业收入为
东的净利润为 12,704.89 万元。较 2021 年、2022 年营业收入、净利润均出现一定程度
下滑，未达到前述业绩考核要求。因此，公司拟对 179 名激励对象已获授但尚未解除限
售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为 1,864,305 股，回
购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期
满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。”鉴于 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励
对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 21,946 股。
根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，
或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激励对象发生降职且降职后不属于符
合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票
继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”鉴于 16 名激
励对象因职务变动，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267,521 股
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,153,772 股。
（二）回购注销的价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法》的规定并结合相关激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
回购注销原因，本次回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存
款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从
限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之
日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两
年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人
民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
此外，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金
红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于
获授限制性股票获得的公司股票进行回购；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票
授予价格不做调整。
回购 B 股股份 5,794,500 股后的 686,455,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.042206
元人民币现金（含税）；2025 年 6 月，公司实施了 2024 年年度权益分派方案，为以公司
现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 671,823,900 股为基数，向全体股东每 10 股派
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度权益分
派、2024 年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对 2023 年限制性
股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后 2023 年限制
性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的 回购价格为 14.65 元/股。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为 3,155.28 万元，即回购总
股份数×回购价格，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 671,823,900 股变更为 669,670,128 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 4,861,098 0.72% -2,153,772.00 2,707,326 0.40%
无限售条件股份 666,962,802 99.28% - 666,962,802 99.60%
股份总数 671,823,900 100.00% -2,153,772.00 669,670,128 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
三、薪酬委员会及监事会意见
（一）薪酬委员会意见
经核查，董事会薪酬委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期未达成解除限售条件；同意公司因本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未
成就而回购注销 1,864,305 股限制性股票，因 1 名激励对象离职而回购注销 21,946 股限
制性股票，因 16 名激励对象职务变动而回购注销 267,521 股限制性股票，合计回购注销
的限制性股票数量为 2,153,772 股。公司本次回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规
定，本次回购注销原因、回购数量合法、有效；同意调整 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格，同意本次回购注销的回购价格为 14.65 元/股（已加上中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息）。公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相
关规定，本次回购注销的价格合法、有效；同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售
条件；同意公司因本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销
名激励对象职务变动而回购注销 267,521 股限制性股票，合计回购注销的限制性股票数
量为 2,153,772 股。公司本次回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注
销原因、回购数量合法、有效；同意调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格，同意本次回购注销的回购价格为 14.65 元/股（已加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息）。公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，本次回
购注销的价格合法、有效。
五、法律意见书结论性意见
北京金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本
次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、
《管理办法》、
《烟台张裕
葡萄酿酒股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，张裕股
份本次限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件并回购注销部分限
制性股票及调整回购价格相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票回购注销相关手续。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第一次会议决议；
（三）公司薪酬委员会 2025 年第三次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；
（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件并回购注销部分限制性股票及调
整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
