湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：菲利华 证券代码：300395
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
（草案）
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》制
定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票
来源为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从
二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 168.81 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 52,226.77 万股的 0.32%。其中，首次
授予 142.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%；预留授予
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 255 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含分、子公司）任职的核心技术人员、核心销售人员及董事会认为
需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确
定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 38.90
元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
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资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
菲利华、本公司、
指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制
指
计划、本计划 性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、第一 激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一
指
类限制性股票 定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 核心技术人员、核心销售人员及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
《公司考核办法》 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限
指
《考核管理办法》 制性股票激励计划实施考核管理办法》
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中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司、结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心技术人员、核心销售人员及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。因《公司法》《管理办
法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激
励计划中涉及监事会的权力与义务未来将由公司薪酬与考核委员会继续履行。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会（或
监督机构）应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）核心技术人员、核心销
售人员及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 255 人，包括：
以上激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调
整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出及监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专
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业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关
信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原
则上标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会（或监督机构）核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本 激励计划拟授予的 限制性股票数量为 168.81 万股（注意：具体为
其中，首次授予 142.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%；
预留授予 26.41 万股（注意：具体为 264,050 股），占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.05%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划公
获授的限制性股票
类别 股票总数的比 告日公司股本总
数量（万股）
例（%） 额的比例（%）
核心技术人员、核心销售人员
及董事会认为需要激励的其他 142.40 84.36 0.27
人员（255 人）
预留 26.41 15.64 0.05
合计 168.81 100.00 0.32
注：
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未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起 12 个月、
别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2025 年
第三季度报告披露后（含披露日）授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
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保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票将分 3 次解除限售，解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后
首次授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
解除限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后
首次授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后
首次授予的第三个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予
第一个解除限售期 40.0%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予
第二个解除限售期 30.0%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票预留授予之日起 36 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予
第三个解除限售期 30.0%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留
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授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予
第一个解除限售期 50.0%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予
第二个解除限售期 50.0%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 38.90 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 38.90 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 77.80 元的 50.00%，
为每股 38.90 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 49.84 元的
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激
励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解
除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2024 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2024 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以 2024 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
“净利
润”为合并报表中利润表中的“净利润”，非“利润总额”、“归属于上市公司股
东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
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若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的
限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以
每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2024 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2024 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期
注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
“净利
润”为合并报表中利润表中的“净利润”，非“利润总额”、“归属于上市公司股
东的净利润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。
激励对象绩效考核结果划分为 S-优秀、A-良好、B-合格、C-待改进、D-不合
格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面
的解除限售比例：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核评级
S A B C D
个人层面解锁比例 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 0.00%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公
司层面解锁比例×个人层面解锁比例
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
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三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为
考核指标，该指标是反映企业经营状况、企业盈利能力、企业成长性的重要指标，
是公司核心财务指标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展
状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实
现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记工作。
（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会（或监督机构）应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
（三）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（或监督机构）（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在限制性股票解除限售前，公司董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一
回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告
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监事会（或监督机构）、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回
购股份方案并及时公告。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请
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注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
注销手续，并进行公告 。
（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
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性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案；因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。同时，
就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益 “资
本公积 - 其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债日确认的 “资本公积 - 其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性
股票的公允价值=授予日收盘价。
公司对拟授予的限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式
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测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格
（2025 年 7 月 24 日公司股票收盘价）-授予价格，为 38.87 元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照企业会计准则确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 7 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激
励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
予数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
入所造成。
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干员工的积极性，提升员
工的凝聚力、团队稳定性，从而提高公司经营效率，将给公司带来更高的经营业
绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（七）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
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已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
务，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本激励计划
在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职
动辞职的，激励对象根据本计划获授的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
（三）激励对象退休
聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数
量的权益进行解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘岗位对
相应数量的权益进行解除限售。
励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象遵守保密义务且未出现任何
损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理解除限售，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
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结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（五）激励对象死亡
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（七）激励对象存在严重违法违纪或损害公司利益行为
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
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解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
（九）其他情况
其它未说明的情况，由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应
的调整。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股/派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
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并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
批准，并及时公告。
理。
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项，
并进行公告。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、若本激励计划所述管理机构未来发生变更的，由承接该管理机构相应职
能的管理机构负责继续履行相关义务，本激励计划及相关表述无需进行变更。
五、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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