H U B E I T O D A Y L A W F I R M
湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼 邮政编码：430000
网址：http://www.jintianls.com/
湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
法律意见书
（2025）鄂今证代字第 0024 号
致 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司：
湖北今天律师事务所接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司的委托，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，就湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜，出具本法律意见书。
目 录
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
第一部分 前言
一、声 明
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书相关的事实和材料进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
激励计划相关事宜依法发表法律意见，不对其设置的考核标准等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，勤勉尽责、审慎履行
了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得
的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不
是从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本
法律意见书的依据。
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所经办律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真
实性、准确性、完整性承担责任。
行 2025 年限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法承担相应的法律责任。
限制性股票激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
二、释 义
本法律意见书中，除非上下文另作解释，下列词语应具有如下含义：
公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2025 年修
《上市规则》 指
订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》（2025 年修订）
《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见
书》
本所、本所经办律师 指 湖北今天律师事务所及本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、万元
第二部分 正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
公司系由原荆州市菲利华石英玻璃有限公司整体变更设立的股份有限公司，
于 2006 年 4 月 28 日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经证监会 2014 年 8 月 19 日以《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834 号）核准发行和深交所批准上
市，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“菲利华”，股票代码为 300395。
公司目前持有荆州市市场监督管理局于 2025 年 5 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91421000178966806F），经本所律师核查，公司依法
有效存续，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2025)0101830
号《审计报告》、众环审字(2025)0101831 号《内部控制审计报告》、公司《2024
年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计
划相关的议案。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的
内容。
本所律师依据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，
对《激励计划（草案）》的内容核查如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、核心
销售人员及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）核心技术人员、核
心销售人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 255 人，包括：
（1）核心技术人员；
（2）核心销售人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当
调整。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会1审议通过后 12 个月内
确定，激励对象经董事会提出及监事会（或监督机构）2发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相
关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
原则上标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来
源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 168.81 万股（注意：具体为
总额的 0.27%；预留授予 26.41 万股（注意：具体为 264,050 股），占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 0.05%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
意见书中均保留“股东大会”的表述。
定“因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本
激励计划中涉及监事会的权力与义务未来将由公司薪酬与考核委员会继续履行”。本所律师认为，在公司
调整治理结构前，监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定，符合《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股票
类别 告日公司股本总额
数量（万股） 总数的比例（%）
的比例（%）
核心技术人员、核心销售人员
及董事会认为需要激励的其他 142.40 84.36 0.27
人员（255 人）
预留 26.41 15.64 0.05
合计 168.81 100.00 0.32
注：
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予股票的种类、来源、数量、占公
司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及占本次激励计划的标的股票
总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授
予股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划拟授予股票的数
量、占公司股本总额的百分比符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计
划预留限制性股票占本次激励计划的标的股票总额的百分比符合《管理办法》第
十五条的规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的限制性股票
数量、占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划的授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由董事
会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告
等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授
予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起 12 个月、
别为自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部
分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，其限售期分别为自预留授
予的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划首次授予的限制性股票将分 3 次解除限售，解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的第一个
起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个 40.00%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的第二个
起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30.00%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的第三个
起至限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个 30.00%
解除限售期
交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个 40.00%
交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个 30.00%
交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票预留授予之日起 48 个月内的最后一个 30.00%
交易日当日止
若预留授予部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50.00%
交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50.00%
交易日当日止
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安
排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期符合《管
理办法》第十三条的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十二条、
《自律监管指南》第二节第三条第（一）款的规定；本次激励计划的限售期及解
除限售安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定；本次激励计划的
禁售期符合《证券法》《公司法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 38.90 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 38.90 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）不得低于股票票面金额，且
不得低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 77.80 元的 50.00%，
为每股 38.90 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 49.84 元的
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划的授予价格
及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解
除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2024 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 25.00%。
第二个解除限售期 以 2024 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 56.00%。
第三个解除限售期 以 2024 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 95.00%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”
为合并报表中利润表中的“净利润”，非“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利
润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予
的限制性股票考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安
排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2024 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 56.00%。
第二个解除限售期 以 2024 年度净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 95.00%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”
为合并报表中利润表中的“净利润”，非“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利
润”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。
激励对象绩效考核结果划分为 S-优秀、A-良好、B-合格、C-待改进、D-不合
格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面
的解除限售比例：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核评级
S A B C D
个人层面解锁比例 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 0/00%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公
司层面解锁比例×个人层面解锁比例
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本次激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
本次激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为
考核指标，该指标是反映企业经营状况、企业盈利能力、企业成长性的重要指标，
是公司核心财务指标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展
状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实
现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划限制性股票的授予与
解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条的规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的实施程序，包
括本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序、本次激励
计划的变更程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；本次激励计划限制性股票的授
予程序和解除限售程序符合《管理办法》第五章的规定。
（八）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第十章规定了本次激励计划的调整方法和程
序，包括限制性股票数量、授予价格的调整方法以及本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了调整标的股票数量、授予价格的方法和
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划限制性股票数
量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、
《自律监管指南》
第二节第七条第（二）款的规定。
（九）本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的会计处理方
法（包括限制性股票的公允价值及确定方法）、预计限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划明确了会计处理方法、限制性股票公允价值的
确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
经核查，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的变更、终止情形和程
序。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定；本次激励计划的变更、终止符合《管理办
法》第四十八条、第四十九条、第五十条以及《自律监管指南》第二节第八条的
规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次激励计划的执行，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司/个人发生异动的处理，
包括公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象之间争
议的解决。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，并明确了公
司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十
二）、（十三）项的规定。
（十二）公司与激励对象的其他权利义务
经核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司/个人各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
司第六届董事会第十八次会议审议。
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案。
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案，就本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第
三十四条、第三十八条以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
的相关规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，
公司尚需履行以下程序：
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会（或监督机构）应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）
对激励名单审核及公示情况的说明。
励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。
提交股东大会审议。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
议通过后，公司应当在本次激励计划规定的授予条件成就后 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的依据和范围见本法律意见书第二部分正文“二、
本次激励计划的内容/（二）激励对象的确定依据和范围”。根据《激励计划（草
案）》第四章的规定，激励对象的核实程序如下：（1）本次激励计划经董事会
审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会（或监督机构）核实。
根据公司第六届监事会第十八次会议决议，监事会经核查后认为：列入公司
本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十六条、《上市规则》第 8.4.2 条以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司在第六届董事会第十八次会议以及第六届监事会第十八次会议
审议通过本次激励计划全部相关议案后，已经向深交所申请公开披露《激励计划
（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需依本次激励计划的进程按照《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，公司不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、核心
销售人员及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核
实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及其他与
本次激励计划相关的议案，就本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公
司）核心技术人员、核心销售人员及董事会认为需要激励的其他人员。根据本次
激励计划的激励人员名单、公司出具的书面说明，本次激励计划的激励对象均不
是公司董事，且激励对象与公司董事之间不存在关联关系。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象均不是公司董事，且激励对象与公
司董事之间不存在关联关系，因此公司董事在审议与本次激励计划相关的议案时
无需回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的后续程序；
制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定；
信息披露义务，尚需依本次激励计划的进程按照《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定持续履行信息披露义务；
政法规的情形；
不存在关联关系，因此公司董事在审议与本次激励计划相关的议案时无需回避表
决。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
湖北今天律师事务所
负责人：
岳琴舫
经办律师：
明苏苏
经办律师：
吕 鑫
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