证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2025-031
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25
日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构
设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置
前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有
相关法律法规的要求以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监
事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，
公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事
会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、变更公司注册资本
公司于 2025 年 5 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数
由 82,637,279 股增加至 82,929,413 股。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，及公司注册资本变更的情况对《公司章程》进行修订，主
要修订如下：
股份数由“82,637,279 股”变更为“82,929,413 股”；
除上述修订外，
《公司章程》其他修订内容详见《附表：<恒烁半导体（合肥）
股份有限公司章程>修订对照表》
。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号
会审议。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托
人办理有关工商备案登记等具体事宜，具体变更以市场监督管理部门最终核准、
登记情况为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》。
四、制定及修订公司部分治理制度的具体情况
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东
的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况
及《公司章程》的规定，公司修订了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董
事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会战略委
员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事制度》《独立董事专门
会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》
《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理
制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《信息披露暂缓与豁免事务管理制
度》
《内部审计制度》
《投资者关系管理制度》
《募集资金管理办法》
《关联交易管
理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《重大信息内部报告
制度》《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》
《防范控股股东及其关联
方资金占用制度》
《子公司、分公司管理制度》
《董事、高级管理人员及其他相关
主体对外发布信息行为规范》。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》《募集
资金管理办法》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管
理办法》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范
控股股东及其关联方资金占用制度》尚需提交至股东大会审议，上述部分制度全
文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
附表：《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由合肥恒烁半导体有限公司的全体股东作为发起人，在合肥注册登 公司系以发起方式设立，在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100327991758Q。 统一社会信用代码为 91340100327991758Q。
公司注册资本为人民币 8,263.7279 万元，投资总额 8,263.7279 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,292.9413 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总经理，下同）、副经
财务总监。 理（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在合肥恒烁半导体有限公司 更设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在合肥恒烁半导体有限公司
的权益折股取得公司股份。发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方 的权益折股取得公司股份。公司设立时发行的股份总数为 5,882.5891 万股，
式如下表所示： 每股面值为 1 元。发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表
...... 所示：
......
第二十条 公司股份总数为 8,263.7279 万股；公司的股本结构为：普通股 第二十一条 公司已发行的股份数为 8,292.9413 万股；公司的股本结构为：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的；
其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东大会。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 市交易之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定
之日起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不 期内不得转让其所持公司股份。
得转让其所持公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第三十一条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 券法》等法律、行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 起诉讼。
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 -
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增节 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过三千万元的交易；
资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易，根据公司 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
关联交易管理制度免予按照关联交易的方式审议的相关交易除外； 其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 总资产 30%以后提供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
报告中汇总披露前述担保。 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股
的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 联方应当提供反担保。
股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，按公
司对外担保管理制度进行追责。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
股东大会审议通过： 准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值 50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上； 以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元； 且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司主要经营地的会议室，或为 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地的会议室或者其他公司指
会议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通 定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除此以外还可以同时采
知中予以明确。 用电子通信方式召开。公司还将通过采取网络投票的方式为股东参加股东会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过采取网络投票的 提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
为出席。 并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
集和主持。 召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
易所提交有关证明材料。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提 合，
供必要的支持。董事会将提供股权登记日的股东名册。 提供必要的支持。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
知中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
作出决议。 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东， 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 场股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
持人，继续开会。 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟订，股东大会批准。 会拟订，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
....... ......
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保 上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，
存，保存期限为十年。 保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告； 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
...... .......
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
写明非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 以实行累积投票制。
行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 以上的情况，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事 别进行。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
候选人提名方式和程序如下： 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐， 应选董事人数依次以得票较高者确定。
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股
东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代 第九十条 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第九十一条 股东会的现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计 在正式公布表决结果前，股东会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议中作特别提示。 在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、 作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
监事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； 期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条第一款和第三款所述的期间，均应当以公司董事会、股东会等有权机
构审议该董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 东会解除其职务，董事任期三年。任期届满可连选连任。
会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中兼任公司高级管理 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。
一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议公司。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 意。
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 董事对公司负有下列勤勉义务：
业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
（二）应公平对待所有股东； 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
使职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 露有关情况。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
事中没有会计专业人士。 （二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 中缺少职工代表；
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 （三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
和公司章程的规定继续履行职责。 符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密
等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职 负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
生效或任职届满后一年内仍然有效。 与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。
新增条款 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独
第一百〇六条董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 2 名。 立董事 2 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟订，股东大会批准。 附件，由董事会拟订，股东会批准。
董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专
门委员会。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 批准。
董事会对于相关交易的审批权限为： 董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会有权 （一）公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，
进行审批； 须经董事会审议通过；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上； 以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币； 且超过 100 万元人民币；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，
（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）： 应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 未达到股东会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。
（三）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议 董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的
的三分之二以上董事审议同意。 三分之二以上董事同意。
（四）审议连续十二个月累计金额超过 50 万元但未超过公司最近一期经审 （三）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的
计净资产的 1%对外捐赠。 三分之二以上董事审议同意。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；未 （四）审议连续十二个月累计金额超过 50 万元但未超过公司最近一期经审
达到以上标准之一的事项，由总经理审批。 计净资产的 1%对外捐赠。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后应提交股东会审议批准；未达到
以上标准之一的事项，由经理审批。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 删除条款
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由和议题；
（四）事由和议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书
视为放弃在该次会议上的投票权。 中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立 项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范
董事不得委托非独立董事代为出席会议。 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 议的董事应当在会议记录上签名。
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
新增节 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 第一百三十二条 公司不再设置监事会，公司董事会设置审计委员会，行使
及战略委员会，共四个专门委员会。 《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司
并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 士担任召集人。
业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作 同意后，提交董事会审议：
规程，规范独立董事专门会议的运作。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百二十七条 董事会制定各专门委员会工作制度。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会审查决定。 会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十九条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他人员为
公司高级管理人员。
第一百三十条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百三十二条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 （八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职 删除条款
报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。高级管理人员应当
在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 第一百四十七条 副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理与经
经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本节
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。 金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配办法，其中，现金股利政策目标
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 为低正常股利加额外股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式
持续经营能力。 分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 营能力。
或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序 （一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金 或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序
分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金
配利润的 10%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
定。 配利润的 10%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 定。
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 经营；
资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，以较高者计）占公司最 公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 确定性段落的无保留意见的；
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 2、合并报表或母公司报表期末资产负债率高于 70%；
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案 3、合并报表或母公司报表期末经营性现金流量金额为负数；
时，提出差异化的现金分红政策： 4、法律法规基本章程规定的其他情形。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，以较高者计）占公司最
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股 近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施 或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东会表决通过。
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案
转增前公司注册资本的 25%。 时，提出差异化的现金分红政策：
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）利润分配应履行的审议程序： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并提 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 （三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除 转增前公司注册资本的 25%。
现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润 司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润
将用于发展公司的主营业务。 分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 （五）利润分配应履行的审议程序：
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并提
等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应该 交股东会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
通过网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
（六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股 求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确 董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场
最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。除
司债券或向原有股东配售股份。 按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上 展公司的主营业务。
述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等
配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 事项应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会应该通过网
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股
子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确
保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司
最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上
述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经
营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 删除条款
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司的通知以下列方式发出： 第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮 删除条款
件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十七条 公司指定《证券时报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证 第一百七十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的相关媒体为刊登公司
券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增条款 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百八十二条 公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形，且尚未向
续。 股东分配财产的，可以经股东会变更决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 权。
对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。 前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 第一百九十九条 董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 删除条款
备案。
第二百条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇一条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 第二百〇二条 董事会可依照本章程的规定制定章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。 本章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低于”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“过”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百〇六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 第二百〇七条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施。
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