上实发展 2025 年第一次临时股东会会议资料
上海实业发展股份有限公司
会议资料
二〇二五年八月五日
上实发展 2025 年第一次临时股东会会议资料
目 录
上实发展 2025 年第一次临时股东会会议资料
公司 2025 年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 8 月 5 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相
结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
公司关于全资子公司拟出售泉州项目部分产品的议案
各位股东：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上实发展”
）
全资子公司泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）
拟通过协议转让出售福建省泉州市丰泽区上实海上海项目部分资产，
包括住宅、配套产权车位及在建工程项目，以下为本次资产交易的基
本情况：
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为加快库存去化、优化资源配置，根据泉州市政府有关部门的指
导意见，公司全资子公司泉州上实拟以协议转让方式将其持有的泉州
市丰泽区上实海上海项目部分产品（下称“交易标的”）分别售于泉
州开源置业下属全资子公司泉州甄源、泉州歆源。交易各方于 2025
年 7 月 18 日在福建省泉州市签署协议，
现将具体交易情况报告如下：
本次交易标的包含以下部分：
交易标的一（该部分拟出售于泉州甄源）
）的 5#103 室住
（1）泉州上实海上海格澜郡（下称“C-7 地块”
宅以及 C-7 地块剩余尚未完成开发的部分在建工程，上述住宅及在建
工程作为一个整体（下称“交易标的一”或“C-7 地块 5#103 室及在
建工程”）
。
对应出售价格约为：人民币 9,624.73 万元（含税）
。
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交易标的二（该部分拟出售于泉州歆源）
（1）泉州上实海上海格澜郡 5#、7#、8#、9#、10#楼的商品住宅
及配套产权车位（下称“交易标的二（1）
”或“C-7 地块住宅车位”）
。
对应出售价格约为：人民币 114,975.23 万元（含税）。
）的 7#、8#、
（2）泉州上实海上海依云轩（下称“C-8-1 地块”
”或
“C-8-1 地块住宅车位”
）。
对应出售价格约为：人民币 80,668.98 万元（含税）
。
上述交易标的一和二合计出售总价约为人民币 205,268.94 万元
（含税）。
本次交易的定价依据为交易双方以上海财瑞资产评估有限公司
（以下简称“财瑞评估”
）为交易标的出具的评估报告为基础（具体
项目评估内容及方法请见本文后续各标的的评估、定价具体段落），
即以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，交易标的一、二合计账面价值
为人民币 128,314.29 万元，评估价值为人民币 204,732.79 万元，综合
评估增值人民币 76,418.50 万元，交易标的一增值率为-49.54%，交易
标的二增值率为 78.35%。经交易双方友好协商，本次产品转让价格
为人民币 205,268.94 万元。
经测算，本次拟转让交易计入营业收入的金额超过公司 2024 年
度经审计营业收入的 50%、交易拟产生的归属于上市公司股东净利润
超过公司 2024 经审计归属于上市公司股东净利润的 50%，根据《上
（2025 年 4 月版）的有关规定，本次交
海证券交易所股票上市规则》
易事项尚需提交股东会批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
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?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 ?非股权资产
选）
交易标的一：泉州上实海上海格澜郡的 5#103 室住宅
以及 C-7 地块剩余尚未完成开发的部分在建工程；
交易标的二（1）：泉州上实海上海格澜郡 5#、7#、8#、
交易标的名称
交易标的二（2）：泉州上实海上海依云轩的 7#、8#、
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：205,268.94
交易价格
? 尚未确定
账面成本 人民币 128,314.29 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
? 分期付款，约定分期条款：
转让协议一
（1）协议生效之日起 10 个工作日内，乙方支付交易
总价的 15%；
（2）设计方案通过相关部门审批并取得相关文件证
支付安排
明之日起的 7 个工作日内，乙方支付交易总价的 20%；
（3）目标地块建设工程规划许可证办理完成之日起 7
个工作日内，乙方支付交易总价的 20%；
（4）交易标的一取得不动产权证之日起 7 个工作日
内，乙方支付交易总价的 15%；
（5）交易标的一的不动产权证及建设工程规划许可
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证变更至乙方名下之日起 7 个工作日内，乙方支付至
交易总价的 100%。
（6）乙方应在 2026 年 6 月 30 日前向甲方付清全部交
易总价，若因甲方原因导致未完成相关手续的，乙方付
款期限相应顺延。
转让协议二（1）
（1）本协议生效之日起 60 个自然日内，乙方支付交
易总价的 15%；
（2）甲方配合乙方按月签署《商品房合同》，乙方在每
月最后一个工作日支付当月已签署合同交易总价的
及支付。
转让协议二（2）
（1）本协议生效之日起 7 个工作日内，乙方支付交易
总价的 15%。
（2）甲方配合乙方按月签署《商品房合同》，乙方在每
月最后一个工作日支付当月已签署合同交易总价的
及支付。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
(二)公司第九届董事会第二十次会议审议并全票通过了本次交
易相关的议案。
(三)鉴于本次交易预计所产生的收入超过公司 2024 年度经审计
的营业收入的 50%、交易拟产生的归属于上市公司股东的净利润超过
公司 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的 50%，
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士办
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理与本次交易相关的后续具体事宜及所需的国有资产备案工作。
二、交易对方情况介绍
(一)交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
(二)交易对方的基本情况
法人/组织名称 泉州市甄源实业投资有限公司
? 91350503MAEN9D7B21
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/07/03
注册地址 福建省泉州市丰泽区宝洲街 299 号 2 楼
法定代表人 郑丽芬
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产
租赁；物业管理；酒店管理；园区管理服务；商业综
合体管理服务；会议及展览服务；土地使用权租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
主营业务
展经营活动）许可项目：住宿服务；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
主要股东/实际控制人 泉州开源置业持股 100%
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法人/组织名称 泉州市歆源实业投资有限公司
? 91350503MAEPJ6FT86
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/07/03
注册地址 福建省泉州市丰泽区宝洲街 299 号 2 楼
法定代表人 郑丽芬
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产
租赁；物业管理；酒店管理；园区管理服务；商业综
合体管理服务；会议及展览服务；土地使用权租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
主营业务
展经营活动）许可项目：住宿服务；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
主要股东/实际控制人 泉州开源置业持股 100%
上述泉州甄源、泉州歆源均为泉州开源置业新投资设立的全资子
公司。泉州开源置业的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名
泉州市开源置业集团有限公司
称
□交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 742,104.86 906,191.33
归属于母公司所有者权益 304,995.69 329,610.22
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营业收入 8,407.42 3,337.98
净利润 1,395.18 -529.56
(三)泉州开源置业为泉州市国有资产投资经营有限责任公司的
全资子公司，其与下属泉州甄源、泉州歆源与本公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(四)根据国家企业信用信息公示系统及中国执行信息公开网查
询结果，泉州甄源、泉州歆源为新设公司，泉州开源置业不属于失信
被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
交易标的名称：C-7 地块 5#103 室及在建工程（即交易标的一）、
C-7 地块住宅车位（即交易标的二（1））
、C-8-1 地块住宅车位（即交
易标的二（2）
）。
交易标的类型：房地产产品（住宅、车位及在建工程）。
公司全资子公司泉州上实为上述交易标的的产权持有人，该交易
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（1）交易标的一为 C-7 地块的一套未售住宅及部分在建工程，
其中住宅为：格澜郡项目 5#103 室住宅，其建筑面积 196.76 平方米，
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已于 2022 年建成；在建工程部分规划建设为商业、办公和酒店用途，
计容建筑面积 57,210.45 平方米，该项目已完成部分桩基工程，目前
为停工状态。项目账面已发生各项支出合计人民币 1,212.45 万元，无
未付工程款。
（2）交易标的二（1）为 C-7 地块的存量住宅及车位，具体为格
澜郡项目中 5#、7#、8#、9#、10#号楼的 466 套住宅，建筑面积 81,860.83
平方米，以及位于地下 1 层至地下 2 层的 467 个车位，建筑面积
（3）交易标的二（2）为 C-8-1 地块的存量住宅及车位，具体为
依云轩项目中 7#、8#、9#、10#号楼的 352 套住宅，建筑面积 59,020.83
平方米，以及位于地下 1 层至地下 2 层的 352 个车位，建筑面积
交易标的二（1）、
（2）为新建房地产，其账面价值为完全成本。
(二)交易标的主要财务信息
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 交易标的一
标的资产类型 非股权资产
?房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
账面原值 18,818.34 18,855.28
账面净值 18,818.34 18,855.28
以上数据是否经审计 ?是 □否 □是 ?否
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标的资产二（1）最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 交易标的二（1）
标的资产类型 非股权资产
?房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
账面原值 62,897.83 62,967.74
账面净值 62,897.83 62,967.74
以上数据是否经审计 ?是 □否 □是 ?否
标的资产二（2）最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 交易标的二（2）
标的资产类型 非股权资产
?房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
账面原值 46,450.79 46,491.28
账面净值 46,450.79 46,491.28
以上数据是否经审计 ?是 □否 □是 ?否
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
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本次交易定价以财瑞评估对交易标的出具的评估报告为基础，交
易标的截至评估基准日（2025 年 4 月 30 日）的整体评估价值为人民
币 204,732.79 万元，交易双方在此基础上友好协商，确定本次产品转
让价格为人民币 205,268.94 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 交易标的一
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：9,624.73
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
□资产基础法 □收益法 □市场法
?其他，具体为：
采用评估/估值结果
本次评估住宅部分按照备案价及预售均价确定评估结
（单选）
果；在建工程部分采用成本法和假设开发法，评估结论
依据假设开发法确定。
评估/估值价值：9,513.45（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-49.54%
评估/估值机构名称 上海财瑞资产评估有限公司
根据财瑞评估为标的一出具的《泉州市丰泽区格澜郡项目部分房
地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第 2070 号），
具体评估结论如下：评估对象为格澜郡项目 5#103 室住宅（建筑面积
为 196.76 平方米）及 C-7 地块的商办产品在建工程（计容建筑面积
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结果；在建工程部分采用成本法和假设开发法，评估结论依据假设开
发法确定。上述标的资产于评估基准日（2025 年 4 月 30 日）资产账
面价值为人民币 18,855.28 万元，评估价值为人民币 9,513.45 万元。
评估结果较账面价值增值人民币-9,341.83 万元，增值率为-49.54%。
标的资产名称 交易标的二（1）、交易标的二（2）
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：195,644.21
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
□资产基础法 □收益法 □市场法
?其他，具体为：
采用评估/估值结果
本次评估住宅部分依据按照备案价及预售均价确定评估
（单选）
结果；车位部分采用市场法、收益法进行评估，评估结
论依据市场法确定。
评估/估值价值：195,219.35（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：78.35%
评估/估值机构名称 上海财瑞资产评估有限公司
根据财瑞评估出具的《泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部分房
地产市场价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2025）第 2071 号），
具体评估结论如下：评估对象为泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项目部
分房地产市场价值，本次评估范围为泉州市丰泽区依云轩、格澜郡项
目部分房地产，其中涉及的住宅建筑面积为 140,872.16 平方米，车位
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元。住宅部分按照备案价及预售均价确定评估结果；车位部分采用市
场法、收益法进行评估，评估结论依据市场法确定。上述标的资产于
评估基准日（2025 年 4 月 30 日）账面价值为人民币 109,459.02 万元，
评估价值为人民币 195,219.35 万元，评估结果较账面价值增值人民币
(二)定价合理性分析
本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持
独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估
定价公平合理，详细评估情况请见附件两份评估报告。本次交易标的
整体评估价值为人民币 204,732.79 万元，在此基础上经交易双方友好
协商，本次产品转让价格为人民币 205,268.94 万元，交易定价公允合
理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一) 转让协议一
甲方（转让方）：泉州上实
乙方（受让方）：泉州甄源
甲乙双方同意，C-7 地块的 5 号楼 103（复式）室住宅和目标地
块土地使用权作为一个整体，由甲方出售和转让给乙方，具体交易安
排如下：
（1）协议签订后，乙方负责编制和完成目标地块开发建设的建
筑方案设计、施工图设计以及规划综合指标审查报告。甲方按照乙方
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前述工作成果提交多评合一方案审批，并以甲方名义申请建设工程规
划许可证。
（2）甲方提交办理 C-7 地块 5#103 室住宅和目标地块的不动产
权证所需材料，乙方予以配合。
（3）甲乙双方配合将不动产权证及建设工程规划许可证由甲方
过户、更名至乙方名下。
甲乙双方同意，C-7 地块的 5#103 室住宅和目标地块土地使用权
作为一个整体，由甲方出售和转让给乙方，交易总价（含税）为人民
币 9,624.73 万元。
本次交易价款采用现金支付。
（1）协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付交易总价
的 15%；
（2）甲方按乙方提供的设计方案通过相关部门审批并取得相关
文件证明之日起的 7 个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的 20%；
（3）甲方办理完成目标地块建设工程规划许可证之日起的 7 个
工作日内，乙方向甲方支付交易总价的 20%；
（4）5#103 室住宅和目标地块取得不动产权证之日起的 7 个工
作日内，乙方向甲方支付交易总价的 15%；
（5）5#103 室住宅和目标地块的不动产权证(若需)及建设工程
规划许可证过户、更名至乙方名下之日起 7 个工作日内，乙方向甲方
支付至交易总价的 100%。
（6）乙方应在 2026 年 6 月 30 日前向甲方付清全部交易总价，
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若因甲方原因导致未完成相关手续的，乙方付款期限相应顺延。
甲方收到交易总价，乙方取得相关权属证书后，甲乙双方按照《交
付通知书》完成交付手续。本次交易标的按交付时的现状交付。交易
标的的毁损、灭失风险，自交付日起转移至乙方。在交付日之前，乙
方不得在交易标的上进行施工、建设。
协议自甲乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日成立，
自甲方股东上实发展的股东会决议公告之日起生效。
（1）因甲方违约导致乙方无法办理权属转移过户的，甲方应退
还乙方款项，并按交易总价的 15%向乙方支付违约金。
（2）甲方未及时提交方案审批的，每逾期一日应按交易总价的
万分之三支付违约金。甲方未按乙方提供方案提交审批的，甲方应按
交易总价的 15%向乙方支付违约金。
（3）因甲方原因导致乙方在目标地块续建或运营受阻，且在收
到乙方通知 30 日内未能解决的，乙方有权要求甲方按已支付交易款
项日万分之三的标准支付违约金。
（4）乙方未按期足额付款的，按逾期支付款项的日万分之三向
甲方支付违约金；乙方逾期超过 30 个工作日的，应按交易价总额的
（5）甲方未按协议约定时限退还乙方款项的，按应退款项日万
分之三向乙方支付违约金。
（6）因甲方原因导致本协议解除的，甲方应退还乙方已支付的
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交易价款并按应返还款项总额的每日万分之三向乙方支付违约金。
（7）因乙方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除违约金、赔
偿金等费用（如有）后向乙方返还交易价款。
（1）协议约定的交易总价包含税率 9%的增值税，因交易所产生
的除上述增值税以外的其他应缴税、费由甲乙双方按相关法律法规及
政策要求各自承担。
（2）为办理乙方不动产权证、建设工程规划许可证的过户手续
而需支付、缴交的一切费用均由乙方承担，包括但不限于乙方委托相
关设计单位、顾问单位等编制建筑方案设计、施工图设计、规划综合
指标审查报告等发生的设计费、顾问费及其他费用。
(二) 转让协议二（1）
甲方（转让方）：泉州上实
乙方（受让方）：泉州歆源
乙方购买甲方位于 C-7 地块的 466 套住宅及 467 个配套产权车
位，双方将按套、按个分别签订《商品房买卖合同》
，交易总价（含
税）为人民币 114,975.23 万元。
本次交易价款采用现金支付。
（1）本协议生效之日起 60 个自然日内，乙方应向甲方指定银行
账户支付交易总价的 15%，共计人民币 17,246.29 万元（下称“第一
期款项”）
；
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（2）甲方在收到第一期款项后，配合乙方按月签署《商品房合
同》，双方在签署后 3 个工作日内完成网签备案。乙方需在每月最后
一个工作日支付当月已签署合同交易总价的 85%，并在 2025 年 12 月
（3）在甲方收到乙方支付的每月款项后 5 个工作日内，双方需
共同前往房地产交易中心办理前月签署的《商品房合同》对应住宅及
车位的不动产权证书手续。
（1）甲乙双方确认，
《商品房合同》约定的交付标准应与本协议
附件中的目标物业交付标准一致。双方同意，物业的毁损、灭失风险
在交付后转移至乙方。在交付前或甲方整改期间，乙方不得进行装修。
（2）甲乙双方约定，甲方收到足额款项并办理完不动产权证书
手续后应向乙方发出《交房通知书》。随后双方完成交付手续。
（3）甲方需协助乙方完成向第三方业主的房屋交付工作。若交
付的物业不符合国家规范或合同标准，由甲方负责完成整改。
（4）甲方应配合乙方按月签署《商品房合同》，并协助完成网签
备案。双方应相互配合办理已签署的《商品房合同》对应住宅及车位
的不动产权证书手续。
协议自甲乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖公章之日成立，
自甲方股东上实发展的股东会决议公告之日起生效。
（1）因甲方违约导致乙方无法交付给第三方业主的，甲方应退
还相应购房款，并应按违约所涉目标对应交易价总额的 15%向乙方支
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付违约金。
（2）乙方未按期足额付款的，应按乙方逾期款项日万分之三支
付违约金；逾期付款超过 30 个工作日的，按其违约所涉目标物业对
应交易价总额的 15%支付违约金。
（3）违约方未按期限签订《商品房合同》的，应当按尚未签署
《商品房合同》目标物业对应交易价总额的日万分之三支付违约金。
逾期超过 30 个工作日的，违约方应按其违约所涉住宅车位对应交易
价总额的 15%向守约方支付违约金。
（4）甲方未按期办理交付手续的，每延迟 1 日按未办理交付手
续的目标物业对应交易价的万分之三支付违约金。延迟超过 30 个工
作日的，甲方应退还乙方已支付款项，并应按其违约所涉目标物业对
应交易价总额的 15%支付违约金。
（5）甲方出售的住宅无法办理过户的，乙方有权要求甲方返还
已付款项并应按其违约所涉住宅对应交易价总额的 15%支付违约金。
（6）甲方未按本协议约定时限退还乙方款项的，按应退款项日
万分之三支付违约金。
（7）违约方无故单方解除本协议或存在重大违约行为的，应向
守约方赔偿本协议交易总价的 15%。协议解除后，双方配合办理合同
备案登记的注销、房屋抵押登记注销（如有）等手续（下称“回转手
续”
），不含乙方已向第三方业主再次出售的部分。未按约定配合办理
回转手续的违约方，每逾期 1 日按目标物业交易总价的万分之三向守
约方支付违约金。
（8）因甲方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除乙方已向第
三方业主再次出售的房屋及配套产权车位所对应的款项后向乙方返
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还其已支付的交易价款并按乙方已支付款项总额的每日万分之三支
付违约金。
（9）因乙方原因导致本协议解除的，甲方应在扣除乙方已向第
三方业主再次出售的房屋及配套产权车位所对应的款项以及乙方应
承担的违约金、赔偿金等费用（如有）后向乙方返还乙方已支付的目
标物业交易价款。
（10）本协议解除时，如有关《商品房合同》项下的目标物业已
完成交付的，应在甲方验收通过后办理交接手续。因甲方违约导致合
同解除，甲方赔偿乙方损失及费用。若乙方迟延返还目标物业的，每
延迟 1 日按迟延返还目标物业交易价总额的万分之三支付违约金。
（1）协议约定的交易总价包含税率 9%的增值税，因交易所产生
的除上述增值税以外的其他应缴税、费由甲乙双方按相关法律法规及
政策要求各自承担。
（2）乙方须按相关规定承担目标物业的专项维修基金。
(三) 转让协议二（2）
甲方（转让方）：泉州上实
乙方（受让方）：泉州歆源
乙方购买甲方位于 C-8-1 地块的 352 套住宅及 352 个配套产权车
位，双方将按套、按个分别签订《商品房买卖合同》
，交易总价（含
税）为人民币 80,668.98 万元。
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本次交易价款采用现金支付。
（1）本协议生效之日起 7 个工作日内，乙方应向甲方指定银行
账户支付交易总价的 15%，共计人民币 12,100.35 万元（下称“第一
期款项”）
。
（2）甲方在收到第一期款项后，配合乙方按月签署《商品房合
同》，双方在签署后 3 个工作日内完成网签备案。乙方需在每月最后
一个工作日支付当月已签署合同交易总价的 85%，并在 2025 年 12 月
（3）在甲方收到乙方支付的每月款项后 5 个工作日内，双方需
共同前往房地产交易中心办理前月签署的《商品房合同》对应住宅及
车位的不动产权证书手续。
转让协议二（2）中交付或过户时间安排与条件、合同的生效条
件及生效时间、违约责任及其他事项等条款均与前述转让协议二（1）
中的表述一致。
(四) 转让协议其他需说明事项
控股股东，与泉州上实签订《合同履约保函》
，同意就泉州歆源、泉
州甄源在上述三份协议项下的债务向泉州上实提供连带责任保证担
保。泉州上实有权要求泉州开源置业支付泉州歆源、泉州甄源未按协
议约定按期足额支付任何一期款项、违约金、赔偿金和任何其他应付
款项。
与保证事项、保密、通知、争议解决等内容，协议双方具体执行均以
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所签署的最终生效性协议为准。
(五) 泉州开源置业为泉州市国有资产投资经营有限责任公司的
全资子公司，就本次交易与泉州上实签订《合同履约保函》，同意为
泉州歆源、泉州甄源在本次交易协议项下的债务向泉州上实提供连带
责任保证担保。公司及董事会根据上述情况及已获取的交易对手的工
商、财务信息判断，泉州开源置业及其下属全资子公司应就本次交易
具备履约能力及付款能力。
六、购买、出售产品对上市公司的影响
泉州项目为公司于 2007 年摘牌取得，该项目多年来为公司贡献
经营业绩，截至 2024 年末，该项目累计实现房地产签约面积约 45 万
平方米、总签约金额约为人民币 58 亿元，但受制于近年来市场环境
的变化，项目库存去化有所放缓。本次交易有助于公司加快库存去化、
优化资源配置，增加公司现金流入，满足公司经营发展的资金需求。
该交易完成后，预计泉州项目剩余库存约为 15.7 万平方米，主要为
商办产品。本次交易符合公司整体逐步聚焦上海及长三角地区发展战
略的需要，符合全体股东和公司利益。
本次交易不会影响公司正常的经营活动，经公司财务部门测算，
本次交易的金额约为人民币 205,268.94 万元，计入营业收入的金额约
为人民币 188,320.13 万元，约占公司 2024 年度经审计的营业收入的
净利润绝对值的 55.97%（上述财务影响最终以年度审计确认后结果
为准）
。
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七、审议程序及授权事项
本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第
十一次会议审议通过。
鉴于本次交易预计所产生的收入超过公司 2024 年度经审计的营
业收入的 50%、交易拟产生的归属于上市公司股东的净利润超过公司
议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士办
理与本次交易相关的后续具体事宜及所需的国有资产备案工作。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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股东会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
二、 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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