会 议 资 料
二〇二五年八月
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
会议须知
为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“花王股份”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证
股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《花王生态工程股份有限公司股东会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
一、股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、持股证明、授权委托书（如有）等
材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，
法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并
出席会议。股东会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股
份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有
表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理
人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东及股东代理人欲在本次股东会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登
记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临
时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到会议秘书处补充办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，
时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
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公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题
无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由会
议工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视该项表决为弃权。
八、公司聘请律师对本次股东会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维
护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股
东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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花王生态工程股份有限公司
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2025 年 8 月 1 日 14:30
会议地点：江苏省丹阳市齐梁路 88 号融锦广场 A 座 15 楼大会议室
（三）网络投票
网络投票日期：2025 年 8 月 1 日
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董
事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
其摘要的议案
条、第四十四条、第四十五条规定的议案
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
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定的重组上市的议案
情形的说明的议案
承诺的议案
案
的的相关性以及交易定价的公允性的议案
的说明的议案
事宜的议案
（四）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，对原有的相关制度进行了全面梳理并修订。本次
修订的主要制度如下：
变更 是否需要提
序号 制度名称
情况 交股东会
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
制度（2025 年 7 月修订）》
上述修订后的 1-8 项制度全文公司于 2025 年 7 月 17 日在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)进行披露。
该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
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议案二：关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威
汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团
有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天
使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼
威动力”或“标的公司”）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）
（以下简称“本次交易”），具体包括收购 HUANG RAN 持有的尼威动力 6,648,586
元出资额、孙鑫海持有的尼威动力 3,677,754 元出资额、上海咨凡持有的尼威动
力 1,887,767 元出资额、朱超持有的尼威动力 1,877,416 元出资额、张同意持有
的尼威动力 1,856,219 元出资额、徐云峰持有的尼威动力 1,131,680 元出资额、
芜湖尼威持有的尼威动力 1,101,124 元出资额、张澄持有的尼威动力 706,922
元出资额、左强持有的尼威动力 644,157 元出资额、上海阕阕持有的尼威动力
有的尼威动力 1,080,000 元出资额。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况
及对相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案三：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出
具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报告》（编号：立信中联审字
[2025]D-1532 号），以及《花王生态工程股份有限公司审计报告》（编号：立
信中联审字[2025]D-0865 号），标的公司在 2024 年度产生的营业收入占公司同
期经审计合并财务会计报告营业收入的比例，标的公司截至 2024 年 12 月 31 日
的资产总额占公司同期经审计合并财务会计报告资产总额的比例，以及标的公司
截至 2024 年 12 月 31 日的资产净额占公司同期经审计合并财务会计报告资产净
额的比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
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议案四：关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、 本次交易方式
公司拟以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%股权。具体包括：通过协议
转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、
徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕（以下“非国资交易对方”）合计持有的尼威动力
以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本和天使基金合计持有的尼
威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%，以下简称“国资股
权”）。
二、 本次交易的具体方案
本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左
强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。
本次交易的标的为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海
咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力
标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任
公司（以下简称“北方亚事”）出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购
涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2025]第 01-0735 号，以下简称“《评估报告》”）的评估结果为依
据，由交易各方协商确定。国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开
转让，公司将按照本次非国资股权交易价格参与竞购。
《评估报告》以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法
对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东
全部权益的评估价值为 122,315.00 万元，50.11%股权的评估值为 61,292.05 万
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元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终
交易价格为 60,136.55 万元。
此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转
让，公司将参考《评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权的交易价格参与
国资股权的竞拍，预计不超过 6,463.45 万元。
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
公司与非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩
承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）约定，本次交易的
业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。交易对方承诺：本
次交易实施完毕后，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000 万元。
在业绩承诺期内，如标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计
金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则
非国资交易对方应就不足部分向公司以现金方式进行补偿，每一非国资交易对方
需要承担的补偿金额的确定方式如下：
补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺
期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后公司持有的标的公司股权比例*（该
交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转
让的标的公司股权比例）
上述公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）公司于
本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）公司于本次
交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。
《业绩承诺及补偿协议》约定，若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金
额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核
报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由
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标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：
超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩
承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。
公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法
律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
公司与尼威动力及非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限
公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，标的公司在损
益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；
标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由
交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一交易对方按照其转让的标的资产的
相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十日内以现金方式向标的公
司补足。公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。
国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。
标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东
按持股比例享有。
根据《股权转让协议》约定，在标的公司的主管市场监督管理部门就非国资
股权的转让涉及的股东变更等事宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标
的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。《股
权转让协议》及其补充协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反
协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。若在
前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未
实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
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该议案各子议案已经第五届董事会战略委员会第二次会议、第五届董事会审
计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议及公司第五届
董事会第五次会议审议通过，现提请股东会逐项审议表决。
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议案五：关于《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《花王生
态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并进一步根据项
目进展情况、结合公司对上海证券交易所相关问询函的回复公告对《花王生态工
程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容进行了更新
和修订。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 7 月 17 日分别在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《花王生态工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）摘要》《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修
订稿）》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案六：关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案七：关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、第四十五
条规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎
分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已
在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了进
展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不
实或影响其合法存续的情况。
三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动
力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易不
会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争事
项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易前，苏州辰顺浩景
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）已出具关于减少和规
范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市
公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股
东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
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该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
苏州辰顺控制公司 18.51%表决权，为公司控股股东，徐良先生为公司实际
控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良
无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
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议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号》第十二条情形的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，
及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及
其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《花王生态工程股份有限公司董事会关于本次
交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
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议案十一：关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及
填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，为了
维护投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司股东的回报能力，公
司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完
成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。
本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理
结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有
效地提高公司运营效率。
本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股
东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好
地维护公司股东及投资者利益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十二：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，立信中联出具了《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报
告》（编号：立信中联审字[2025]D-1532 号）、《花王生态工程股份有限公司
审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-0865 号）及《安徽尼威汽车动力系
统有限公司备考财务报表审阅报告》（编号：立信中联专审字[2025]D-0310 号），
北方亚事出具了《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动
力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（编号：北方亚事评报字[2025]
第 01-0735 号）。前述文件将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的
申报材料。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日、2025 年 6 月 6 日分别在上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的前述文件。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议
案
各位股东及股东代理人：
一、公司聘请北方亚事担任本次交易的评估机构。北方亚事及资产评估人员
除业务关系外与上市公司、交易对方、标的公司均无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参
考。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，评估过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估
方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估价值公允、评估结论合理，不存在损害公司利益或其股东特别是中小股
东合法权益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的
安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结论合
理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价
公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法
律法规的规定及《公司章程》的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司董事会认为，本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度：
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章
程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了
充分必要的保密措施。
内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，
对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司股票。
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关
保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十六：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况
说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司对本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间（2025 年 2 月 14 日
至 2025 年 3 月 14 日）的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘
因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十七：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与
本次交易相关的资产购买、出售行为。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第三次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十八：关于公司签署本次交易交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为明确
本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正
的交易原则，公司董事会同意公司与尼威动力及其股东 HUANG RAN、孙鑫海、朱
超、张同意、左强、张澄、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于
安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》和附生效条件的《关于安徽尼
威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》对本次交易相关事宜进行约定。
此外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，因其内部决策程序尚未
完成，暂未公开挂牌转让国资股权。
该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会
第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案十九：关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为进一
步明确交易双方的权利义务，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意
公司与尼威动力及其股东 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、左强、张澄、上
海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公
司之股权转让协议之补充协议》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第二次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议
表决。
花王生态工程股份有限公司董事会
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
议案二十：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及董事
会授权人士在有关法律法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的
全部事宜，包括但不限于：
易所的意见或法律法规对本次交易的新的规定和要求，结合公司的实际情况，制
定、调整、修订、完善和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据监管部门
的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整，根据具体
情况确定或调整相关交易价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等
事项及与本次交易有关的其他事项；
呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，对本
次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件
进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
包括但不限于履行交易协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的工商变更手
续、签署相关法律文件；
次交易相关的其他事宜。
本授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。若在前述有效期内公司已
经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
花王生态工程股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
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