浙江天册律师事务所
关于
浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571－8790 1111 传真：0571－8790 1500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江梅轮电梯股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号： TCYJS2025H1201 号
致：浙江梅轮电梯股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关规定的要求及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律
意见书。
第一部分 引言
本所接受公司的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行
人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行的
发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
在调查工作中，本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
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法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
前述调查工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行法律意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见
及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、
虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一
致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人对本次以简易程序向特定对象发行股票的批准
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。
召开程序，发行人于召开了 2023 年年度股东大会，会议以记名投票表决方式，
审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》等相关议案，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023 年年度股东大
会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》等议案，同意发行人向不超过三十五名特定投
资者发行人民币普通股（A 股），募集资金不超过三亿元，所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股份。
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等涉及本次发行的各项议案。
提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议
案，同意延长授权有效期至 2025 年年度股东大会召开之日止。
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关
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于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的发
行价格、发行数量调整及认购协议之补充协议的签订等相关事宜的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册的情况
有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1405 号），
同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，
并已经上交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、
有效。
二、本次发行的发行过程及结果
根据发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”
或“主承销商”）签署的有关协议，浙商证券担任本次发行的保荐机构、主承销
商。
（一）认购邀请文件发送情况
商证券向其与发行人共同确定的 103 名特定对象发送了《浙江梅轮电梯股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》
后于 2025 年 2 月 14 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象
包括：截至 2025 年 1 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
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册的前 20 名股东中的 17 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、25
家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、12 家保险机构投资者以及股东大会
决议公告后已提交认购意向书的 28 家投资者。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实
施细则》第四十一条、第五十二条第一款的规定。发行人及主承销商向上述发送
对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明
的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时
保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，以及中止
发行情形和相应处置安排、认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序及对象
要求等内容，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟认购金
额的 20%；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行
对象，符合《实施细则》第四十条、第五十条及第五十二条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师核查及现场见证，2025 年 2 月 14 日 9:00-12:00，发行人和主承
销商共收到 25 名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请
书》的要求提交了文件。除东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无
需缴纳申购保证金外，其余 21 名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳
保证金，保证金合计人民币 2,100 万元。上述 25 名申购对象均在向主承销商提
交《申购报价单》时作出无关联关系承诺，且均已在浙商证券处完成了投资者适
当性评估并符合浙商证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金、资
产管理计划的已全部完成备案。其中，深圳市共同基金管理有限公司—共同医疗
科创私募证券投资基金有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金额不得低
于 700 万元的相关要求，该档申购金额 500 万元无效。
具体申购情况如下表所示：
序 认购对象名称/ 申购价格 申购金额 保证金（万 是否有效
类别
号 姓名 （元/股） （万元） 元） 申购
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序 认购对象名称/ 申购价格 申购金额 保证金（万 是否有效
类别
号 姓名 （元/股） （万元） 元） 申购
绍兴国改创新
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
华夏基金管理 基金管理 6.26 700.00
有限公司 公司 6.06 800.00
深圳市共同基 6.06 1,000.00
金管理有限公
司—共同成长 5.86 2,000.00
基金
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序 认购对象名称/ 申购价格 申购金额 保证金（万 是否有效
类别
号 姓名 （元/股） （万元） 元） 申购
金管理有限公
司—共同医疗
科创私募证券
投资基金
深圳市共同基 6.06 700.00
金管理有限公
司—华银共同 5.86 800.00
基金
济南国泰高新
建设投资合伙
企业（有限合
伙）
东海基金管理 基金管理
有限责任公司 公司
上海处厚私募
基金管理有限
巧抱朴私募证
券投资基金
至简（绍兴柯
桥）私募基金
管理有限公司
—至简瑞景一
号私募证券投
资基金
上海处厚私募
基金管理有限
公司—处厚远
航专项 2 号私
募证券投资基
金
华安证券资产 6.20 1,200.00
管理有限公司 5.98 1,600.00
广发证券股份
有限公司
财通基金管理 基金管理
有限公司 公司
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序 认购对象名称/ 申购价格 申购金额 保证金（万 是否有效
类别
号 姓名 （元/股） （万元） 元） 申购
锦绣中和（天 6.62 700.00
津）投资管理
有限公司—中
和资本耕耘 9 5.72 800.00
号私募证券投
资基金
诺德基金管理 基金管理
有限公司 公司
合计 2,100 \
本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十二条的规定。
（三）定价和配售情况
本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档，经本所律师现场见证，根
据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行
价格确定为 5.86 元/股。
根据 2025 年 2 月 14 日 9:00-12:00 期间投资者报价情况和《认购邀请书》关
于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了发行人以简易程序向特定
对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2025 年 2 月 20 日经公司第四届董事会
第十七次会议审议通过，具体如下：
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
深圳市共同基金管理有限公司—
共同成长基金
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序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
上海处厚私募基金管理有限公
基金
上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航
专项 2 号私募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理
券投资基金
济南国泰高新建设投资合伙企业
（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资
本耕耘 9 号私募证券投资基金
合计 40,614,334 237,999,997.24
本次发行竞价确定的配售股数为 4,061.4334 万股，未超过发行人 2023 年度
股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数
量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
据 2024 年年度股东大会的授权，2025 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第二十
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一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补
充协议的议案》等，同意根据本次发行方案及附生效条件的股份认购合同约定的
方法对本次发行的发行价格进行调整，发行数量根据调整后的发行价格作相应调
整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
调整后，本次发行的发行价格为 5.66 元/股。
根据前述调整后的发行价格进行相应调整后，本次发行数量调整为
经调整上述发行数量及发行价格后，本次发行的发行对象最终获配情况如
下：
序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
深圳市共同基金管理有限公司—
共同成长基金
上海处厚私募基金管理有限公
司—处厚拙巧抱朴私募证券投资
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序号 发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
基金
上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航
专项 2 号私募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理
券投资基金
济南国泰高新建设投资合伙企业
（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资
本耕耘 9 号私募证券投资基金
合计 42,049,469 237,999,994.54
本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对
象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施
细则》第四十三条、第五十三条第一款的规定。
（四）股份认购协议及补充协议签署情况
就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《浙江梅轮电梯股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发行的认
购数量、认购价格及金额、认购款等事项，并载明《股份认购协议》于各方适当
签署以及本次发行及《股份认购协议》经发行人 2023 年年度股东大会授权的董
事会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
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因发行人在定价基准日至发行日期间发生派息事项，发行价格及认购股票数
量需进行相应调整，发行人与本次发行的发行对象分别补充签署了《浙江梅轮电
梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议
之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”），该事项经发行人第
四届董事会第二十一次会议审议通过。
本所律师认为，上述《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》的内容合
法有效，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
发行人及浙商证券于 2025 年 7 月 18 日向确定的发行对象发出了《浙江梅轮
电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认股款。
证券股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0300012 号）。根据该验资报
告，截至 2025 年 7 月 22 日 17 时，浙商证券指定的认购资金专用账户已收到参
与向特定对象发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计 237,999,994.54
元。
后的余款 235,429,594.60 元划转至发行人指定的募集资金专项账户中。2025 年 7
月 23 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江梅轮电梯股份
有限公司验资报告》（众环验字（2025）0300011 号），确认发行人本次募集资
金已到账。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条和《实
施细则》第五十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；
发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
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件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据发行人提供的资料，本次发行获配的 15 名投资者均已在浙商证券完成
投资者适当性评估，其中：深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金、东海
基金管理有限责任公司、华安证券资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管
理有限公司——至简瑞景一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、锦绣
中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金、上海
处厚私募基金管理有限公司——处厚拙巧抱扑私募证券投资基金、上海处厚私募
基金管理有限公司——处厚远航 2 号私募证券投资基金为专业投资者。济南国泰
高新建设投资合伙企业（有限合伙）、陈吴星为普通投资者，其风险承受能力评
估均为 C5 级；林金涛、于振寰为普通投资者，其风险承受能力评估均为 C4 级。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及浙商证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。上述 15 名投资者均
符合浙商证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。本次发行风险
等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（二）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的全部发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向
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发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四）本次发行认购对象相关登记备案情况
本次发行认购对象东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。上述公司以其管理的资产管理计
划参与本次发行认购，其参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
本次发行认购对象华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产
品参与本次认购，相关资产管理计划已按照《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法
规、规范性文件规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
本次发行认购对象济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、陈吴星、
林金涛、于振寰、广发证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
本次发行认购对象深圳市共同基金管理有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基
金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、上海处厚私募基金管理
有限公司以其管理的私募投资基金参与本次发行认购，属于私募投资基金，上述
产品已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，其管理人已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理
人登记。
本次发行认购对象华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本
次认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》所规定的登记备案范围，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体资
格，且未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条第一款的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协
议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次
发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对
象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合
《管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部
门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
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