无锡帝科电子材料股份有限公司
关于深圳证券交易所现金收购问询函的专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上市公司”或
“公司”）于 2025 年 5 月 23 日披露了《关于现金收购浙江索特材料科技有限公
司 60%股权暨关联交易的公告》
，并于 2025 年 5 月 30 日收到贵部下发的《关于
对无锡帝科电子材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2025〕第 72 号）
（以下简称“《问询函》”），会计师对问询函的有关事项进行了认真核查与落
实，现将有关情况回复说明如下：
问题 3：公告显示，2023 年、2024 年，浙江索特营业收入分别为 12.61 亿元、
产分别为 10.72 亿元、6.45 亿元，资产负债率分别为 33.17%、73.52%。请你公
司：
（1）补充说明浙江索特 2024 年收入、净利润较 2023 年大幅增加的原因，
并补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，
结合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性；补充说明
浙江索特在 2024 年盈利情况下，但 2024 年末净资产较 2023 年大幅减少以及资
产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性。
（2）补充说明浙江索特成立以来主要财务数据变化情况，并简要分析变化
原因及合理性。
（3）补充说明收益法评估预测期浙江索特主要财务数据情况，结合行业竞
争情况、光伏产业链发展趋势、在手订单、专利技术迭代等，并结合浙江索特
和可实现性。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明浙江索特 2024 年收入、净利润较 2023 年大幅增加的原因，并
补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，结
合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性；补充说明浙
江索特在 2024 年盈利情况下，但 2024 年末净资产较 2023 年大幅减少以及资产
负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性
（一）补充说明浙江索特 2024 年收入、净利润较 2023 年大幅增加的原因，
并补充提供毛利率、前十大客户变化、应收账款变化及经营活动现金流情况，
结合前述回复说明浙江索特经营业绩是否具有可持续性及高可靠性
活动现金流的情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 增长率
营业收入 355,331.64 126,108.09 181.77%
净利润 5,091.13 -1,256.03 505.33%
应收账款余额 119,520.90 52,224.88 128.86%
应收账款余额占
营业收入比重
毛利率 9.82% 9.88% 降低 0.06 个百分点
经营活动产生的
现金流量净额
浙江索特 2024 年度实现营业收入 355,331.64 万元，较 2023 年度大幅上涨，
主要原因为标的公司销售数量增长及销售价格提升两方面因素共同作用。一方面，
随着 Solamet业务顺利完成整合以及 2023 年标的公司在业内率先实现了创新性
激光载流子注入金属化解决方案（LECO 工艺）的行业实践，该项技术可带来
成为产业标配，直接推动全球光伏产业由 P 型向 N 型快速迭代、发展迅速。全
球光伏新增装机量由 2023 年的约 390GW 增长至 2024 年的 530GW，以及 P 型
向 N 型电池技术迭代对银浆用量需求增加，光伏导电银浆市场规模不断增加。
正是受益于光伏导电银浆市场规模的持续增长及浙江索特在 N 型 LECO 工艺领
域的先发优势，浙江索特全套导电银浆产品的出货量快速增加，由 2023 年的
由 2023 年初的约 5,300 元/KG 增长至 2024 年末的约 7,500 元/KG，由此带动导
电银浆销售价格的大幅增长，在销售数量及价格两方面因素的共同作用下，标的
公司的业务收入规模大幅增长。
小；浙江索特 2024 年度实现净利润 5,091.13 万元，较 2023 年度大幅上涨，系
随着业务规模的增长，在整体毛利率相对稳定的情况下，毛利额持续增长，同时
浙江索特产品销量的增加也产生了一定的规模效益，浙江索特 2024 年度的期间
费用率有所下降，从而带动净利润的大幅增长。
尚处于信用期内的应收账款大幅上涨所致；与 2023 年末相比，2024 年末应收账
款余额占营业收入比重下降 7.78 个百分点，标的公司在收入规模大幅增长的同
时，加强应收账款回收力度，合理控制应收账款的规模。
浙江索特 2024 年度经营性现金流量净额大幅增长，核心驱动力来源于主营
业务收入的增长。2024 年度浙江索特实现营业收入 355,331.64 万元，带动销售
商品、提供劳务收到的现金规模上升至 325,568.63 万元，公司经营活动现金流入
金额大幅增长；这一增长态势既得益于 TOPCon 电池技术进入产业化爆发期，市
场规模快速扩大，也得益于浙江索特产品市场竞争力的持续强化。
单位：万元
销售收入占主营业
期间 序号 客户 销售收入
务收入比重
合 计 320,355.56 93.20%
合 计 109,229.12 87.41%
注：上表列示集团口径前十大客户。
如上表所示，浙江索特的前十大客户均为光伏行业的知名企业，浙江索特凭
借领先的技术能力、稳定的产品质量以及多年的市场培育，为下游太阳能电池厂
商持续提供优质、高效、迭代迅速的产品，积累了包括晶科能源、隆基绿能、晶
澳科技、横店东磁、爱旭股份、韩华新能源等知名的光伏电池片厂商，在业内具
备良好的声誉和口碑。2023 年和 2024 年，浙江索特前十大客户合计实现的销售
收入占主营业务收入的比重分别为 87.41%、93.20%，其收入主要来源于行业优
质客户。
其 N 型电池有效产能规模和量产效率行业领先，客户 1《2024 年年度报告》显
示，2024 全年共实现全球组件出货 92.87GW，同比增长 18.28%，其中 N 型出货
次排名行业第一。随着 N 型 TOPCon 电池技术进入产业化爆发期，在此期间，
电池龙头客户 1 批量化供货并凭借优异的产品性能获得客户高度认可，在 2024
年实现了销售规模的大幅增长。
客户 2 为标的公司 2023 年第一大客户和 2024 年第二大客户，销售额由 2023
年的 33,194.49 万元提升至 2024 年的 105,173.33 万元，增长较快。客户 2 是 BC
（背接触）技术路线的倡导者，在 TOPCon 技术方面起步较晚，但随着 TOPCon
电池成为市场主流，客户 2 在 TOPCon 布局上也逐渐开始发力，2023 年 8 月客
户 2 鄂尔多斯 30GW TOPCon 电池片项目正式投产，从而带动其 TOPCon 电池用
光伏银浆需求迅速增长。在上述背景下，浙江索特凭借自身过硬的产品实力获得
了客户认可，故 2024 年对客户 2 销售数量及销售额均实现了较大幅度的增长。
对比来看，标的公司在 2024 年的前十大客户较 2023 年度存在一定程度的变
动，主要来自行业龙头客户 1 和客户 2 需求的增长以及标的公司在 N 型 LECO
工艺领域的产品优势，总体而言，标的公司与主要客户保持了稳定、良好的合作
关系。
因此，结合上述情况来看，面对光伏行业新增装机量的持续增长以及 P 型向
N 型电池的快速技术迭代，标的公司凭借 LECO 技术的先发优势实现出货量的大
幅增长，加之白银市场价格上涨，进而带动销售收入及净利润的上涨；同时，浙
江索特与行业龙头客户保持了良好的合作关系，毛利率相对稳定，且合理控制了
应收账款的规模，经营活动现金流量净额为正数，标的公司的经营业绩具备真实
性和高可靠性。未来，在行业政策、市场以及技术快速迭代驱动下的银浆需求扩
容背景下，索特 Solamet依托技术储备厚度、全球品牌溢价，将充分受益于光伏
装机量增长与银浆耗量提升双重红利，业绩增长具备扎实的产业逻辑与可实现的
商业路径，未来经营业绩具备较强的可持续性。
（二）补充说明浙江索特在 2024 年盈利情况下，但 2024 年末净资产较 2023
年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简要分析变化合理性。
浙江索特 2023 年末净资产金额为 104,977.60 万元，2024 年末净资产金额为
浙江索特减资回购所致。2024 年 12 月，浙江索特以 26,936.70 万元回购股东无
锡竹宇投资 21,210.00 万元出资额，冲减实收资本 21,210.00 万元、冲减未分配利
润 5,726.70 万元；以 20,967.70 万元回购股东新沂汇瑾投资 16,510.00 万元出资额，
冲减实收资本 16,510.00 万元、冲减未分配利润 4,457.70 万元。上述回购减资事
项导致浙江索特 2024 年净资产减少 47,904.40 万元。
浙江索特 2024 年末和 2023 年末资产及负债变动较大的科目具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 增长率
资产总额 241,381.78 158,183.43 52.60%
其中：货币资金 21,119.43 5,060.65 317.33%
应收票据 7,324.46 1,392.25 426.09%
应收账款 111,222.86 49,261.97 125.78%
存货 31,067.11 29,494.06 5.33%
负债总额 179,101.80 53,205.83 236.62%
其中：短期借款 19,713.22 5,900.00 234.12%
应付票据 24,756.04 923.05 2,581.99%
应付账款 91,520.87 30,707.56 198.04%
其他应付款 31,371.82 2,908.87 978.49%
资产负债率 74.20% 33.64% 上升 40.56 个百分点
浙江索特 2024 年末资产总额及负债总额较 2023 年末均有所上涨，主要是浙
江索特 2024 年营业收入大幅增长带来的经营性资产和经营性负债余额增加所致。
收入的大幅增长，从 2023 年的 126,108.09 万元上涨至 2024 年的 355,331.64 万元，
相对应的，业务规模的增长导致货币资金、应收账款、应收票据、存货等经营性
资产的规模及应付账款、应付票据等经营性负债的规模也相应增长，进而导致资
产总额和负债总额分别从 158,183.43 万元、53,205.83 万元上涨至 241,381.78 万
元、179,101.80 万元，与收入增长规模匹配，具备合理性。
减资导致标的公司净资产减少 47,904.40 万元；（2）报告期内浙江索特经营规模
增长较快，应收账款、存货、应收票据和应付账款等经营性资产和经营性负债的
规模均大幅增加，导致资产负债率大幅增加；模拟剔除本次减资对资产负债表的
影响后，2024 年末标的公司资产总额和负债总额较 2023 年末分别增加 103,198.35
万元和 97,991.57 万元，资产负债率将从 33.64%上升至 57.85%，较 2023 年末上
升 24.21 个百分点。
二、补充说明浙江索特成立以来主要财务数据变化情况，并简要分析变化
原因及合理性
浙江索特成立以来主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总额 241,381.78 158,183.43 118,195.15 133,716.40
净资产 62,279.98 104,977.60 106,164.57 120,205.95
资产负债率 74.20% 33.64% 10.18% 10.10%
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 355,331.64 126,108.09 68,486.00 61,634.04
净利润 5,091.13 -1,256.03 -14,786.17 -5,120.96
毛利率 9.82% 9.88% 14.73% 9.19%
注：浙江索特成立于 2020 年 11 月，此处列示 2021 年~2024 年的数据情况
Solamet业务的经营情况不及预期，因此对商誉、专利等无形资产计提减值准备
所致；2023 年和 2024 年资产总额上涨，主要由于随着业务规模的增长，导致货
币资金、应收账款、应收票据、存货等经营性资产的规模上涨；2024 年末净资
产出现较大幅度的下滑，主要系回购减资事项导致 2024 年净资产减少 47,904.40
万元。
资产负债率持续上涨，主要是由于 2023~2024 年业务快速扩张、客户回款账期普
遍长于向供应商采购银粉支付货款账期，从而导致标的公司负债规模不断增加；
资产计提减值导致资产减值损失大幅增加，进而导致 2022 年净利润下滑。2023
年 TOPCon 电池技术进入了产业化爆发期，浙江索特凭借 LECO 技术和产品性
能的持续领先性，实现了应用于 TOPCon 电池的全套导电银浆产品出货量的快速
增加，使得 2023 年~2024 年营业收入及净利润持续大幅上涨。
股份有限公司专利使用费收入，该项业务毛利率较高，进而拉高了 2022 年度的
综合毛利率。
综上，浙江索特成立以来主要财务数据变化符合行业发展及自身经营情况，
具有合理性。
三、补充说明收益法评估预测期浙江索特主要财务数据情况，结合行业竞
争情况、光伏产业链发展趋势、在手订单、专利技术迭代等，并结合浙江索特
和可实现性
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析，根据其经营
历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。收益法评估预测期浙江
索特主要财务数据情况见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业收入 279,398.70 320,753.90 377,607.07 434,459.50 489,773.88 489,773.88
二、营业支出 272,446.33 311,162.87 363,727.46 416,187.98 467,354.41 467,354.41
营业成本 250,215.45 287,247.13 338,155.46 389,063.04 438,594.72 438,594.72
税金及附加 586.84 733.65 869.60 1,010.18 1,144.46 1,144.46
销售费用 1,710.67 2,246.08 2,654.85 2,968.98 3,296.12 3,296.12
管理费用 6,029.18 6,242.73 6,442.81 6,634.77 6,845.67 6,845.67
研发费用 12,970.56 13,747.25 14,641.65 15,530.86 16,476.70 16,476.70
财务费用 933.63 946.03 963.09 980.15 996.74 996.74
三、营业利润 6,952.37 9,591.03 13,879.61 18,271.52 22,419.47 22,419.47
四、利润总额 6,952.37 9,591.03 13,879.61 18,271.52 22,419.47 22,419.47
减：所得税费用 147.52 519.69 1,100.98 1,696.85 2,251.88 2,251.88
五、净利润 6,804.85 9,071.34 12,778.63 16,574.67 20,167.59 20,167.59
加：利息支出（扣
除所得税影响）
六、息前税后净利
润
加：折旧摊销 4,314.67 4,332.41 4,319.52 4,321.65 4,355.30 4,355.30
减：资本性支出 440.00 480.00 530.00 490.00 440.00 4,355.30
营运资本变动 -2,928.16 7,658.79 10,598.69 10,610.73 10,306.55 0.00
七、自由现金流量 14,330.02 5,987.30 6,691.80 10,517.93 14,498.68 20,889.93
本次评估结合行业竞争情况、光伏产业链发展趋势、在手订单、专利技术迭
代等，并结合浙江索特 2025 年 1~5 月实际经营情况，具体参见上市公司出具的
“问题 4”之“一”之“（一）营
《关于深圳证券交易所现金收购问询函的回复》
业收入的预测”、“（二）营业成本的预测”的相关表述。对浙江索特未来收益预
测基于企业目前实际经营情况，符合行业发展趋势，较为谨慎客观，具有合理性
和可实现性。
四、会计师核查情况
（一）核查程序
户、应收账款、经营活动现金流相关数据，分析其变动的原因及合理性；
因、未来业绩的可持续以及目前在手订单情况；查阅可比公司公开披露信息，获
取可比业务收入数据，分析与浙江索特业务变动趋势一致性；
江索特产品收入和毛利率的影响以及相关收入是否具有可持续性；
增加的原因；
索特成立以来主要财务数据，分析变化原因及合理性；
技术迭代，获取浙江索特在手订单及 2025 年 1~5 月实际经营情况，复核评估师
收益法评估预测期浙江索特主要财务数据，分析浙江索特未来业绩预测的合理性
和可实现性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
及 P 型向 N 型电池技术迭代的推动有关，在此背景下，标的公司凭借 LECO 技
术的先发优势实现出货量的大幅增长，加之白银市场价格上涨带动产品销售价格
的上涨，销量和销售价格两方面因素共同推动标的公司收入的上涨；标的公司收
入的上涨进而驱动净利润的上涨，具有合理性；同时，浙江索特与主要客户保持
良好的合作关系，维持了毛利率的相对稳定，合理控制了应收账款的规模，经营
活动现金流量净额为正数，标的公司的经营业绩具备真实性和高可靠性。未来，
在行业政策、市场以及技术快速迭代驱动下的银浆需求扩容背景下，索特
Solamet依托技术储备厚度、全球品牌溢价，将充分受益于光伏装机量增长与银
浆耗量提升双重红利，业绩增长具备扎实的产业逻辑与可实现的商业路径，未来
经营业绩具备可持续性。
浙江索特的股东要求回购减资；另一方面 2024 年度业务规模快速扩张，公司经
营性资产及负债规模增加，导致公司资产负债率增加；标的公司资产负债率的变
化具有合理性；
标的公司的实际情况相符，具有合理性；
代速度较快，标的公司凭借其技术储备及研发优势将在未来的市场竞争中占据有
利竞争位置，2025 年 1~5 月实际实现的经营业绩较好，在手订单较为充足；评
估师基于标的公司历史情况及行业未来发展情况，对标的公司的经营业绩预测谨
慎客观，具有合理性和可实现性。
问题 8：本次交易完成后，你公司预计将新增大额商誉。请补充披露商誉确
认金额以及具体计算过程及相关依据，并结合浙江实际经营情况说明是否存在
减值迹象、报告期内是否进行商誉减值测试，如否，请说明原因及合理性，如
是，请对比分析商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异情况及
合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉确认金额以及具体计算过程及相关依据
以 2024 年末浙江索特的可辨认净资产的公允价值模拟测算，本次交易完成
后，上市公司合并报表层面将新增商誉 47,492.11 万元，具体情况如下：
十次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于现金收购浙江
索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，上市公司拟通过现金的方
式收购浙江索特 60%股权，交易价格为 69,600.00 万元。
根据《企业会计准则第 20 号企业合并》（财会﹝2006﹞3 号）的规定，将
合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 47,492.11 万元确认为
商誉，计算过程具体如下：
单位：万元
项 目 计算公式 计算过程
浙江索特
被投资单位名称或形成商誉的事项 /
合并成本 A 69,600.00
合并日（假设 2024 年末）享有的被购买方可辨认净资
B 22,107.89
产公允价值份额
形成的商誉 C=A-B 47,492.11
商誉减值准备 D -
商誉账面价值 E=C-D 47,492.11
二、报告期内进行商誉减值测试的情况
浙江索特聘请资产评估机构对浙江索特的相关资产组在 2024 年末的商誉情
况进行了减值测试，具体情况如下：
项 目 内 容
评估机构 中水致远资产评估有限公司
评估基准日 2024 年 12 月 31 日
报告号 中水致远评报字[2025]第 020453 号
浙江索特材料科技有限公司并购 Solamet事业部所形成的与商誉相关的资产组
评估对象
可收回金额；
涉及的评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非
评估范围
流动资产。
价值类型 可收回金额
评估方法 预计未来现金流量的现值
评估结论 与商誉相关的资产组的可收回金额为 107,000.00 万元
根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水
致远评报字[2025]第 020453 号）
，与商誉相关的资产组的可收回金额为 107,000.00
万元，大于包含商誉的资产组的账面价值；经测试，浙江索特相关资产组的商誉
未发现减值迹象。
三、商誉减值测试关键参数与本次交易评估相关参数的差异情况及合理性
上述资产商誉减值测试与本次交易评估所采用的关键参数如下：
评估 稳定期间折
项 目 评估机构 预测期 预测期增长率 利润率
方法 现率
商誉减值测 中水致远 预计未来 5 年（2025 年 2024 年至 2029 年销 根据预测的
税前折现率
试（2024 年 资产评估 现金流量 -2029 年），后 售收入六年复合增 收入、成本、
末） 有限公司 的现值 续为稳定期 长率为 5.50% 费用等计算
中水致远 5 年（2025 年 2024 年至 2029 年销 根据预测的
本次交易评 税后折现率
资产评估 收益法 -2029 年），后 售收入六年复合增 收入、成本、
估 10.60%
有限公司 续为稳定期 长率为 5.50% 费用等计算
本次交易评估与同一个基准日商誉减值测试的主要差异在于评估测算方法
的不同，由于两次评估目的、评估对象、价值类型的不同，评估机构按照《资产
评估执业准则—评估方法》《企业会计准则第 8 号——资产减值》进行分析，对
于股权收购采用收益法，对于商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值进行评
估。
（1）本次交易评估采用收益法公式
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
（2）本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值公式
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式
为：
自由现金流量息税前=EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售
费用－管理费用－研发费用+折旧摊销
（1）浙江索特未来生产经营产生的息税前利润在两种方法测算中保持一致；
（2）差异主要在于折现率的差异，对于股权收购采用企业的加权平均资本
成本(WACC)进行测算；对于商誉减值测试按照收益额与折现率口径一致的原则，
折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC）进行测算，将 WACC 通过迭
代方式转换为税前折现率，其余参数选取一致。故对于股权收购税后折现率为
四、会计师核查情况
（一）核查程序
商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
况、可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估
标的公司减值测试运用的假设的合理性；
誉减值测试报告，对评估师选用的未来现金流量现值的评估方法及使用的折现率
的合理性进行了评估，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评
估；
的选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
础，以标的公司 2024 年末可辨认净资产公允价值测算，上市公司本次交易合并
财务报表形成的商誉相关会计处理符合企业会计准则的规定、确认依据准确；
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，聘请评估机构于 2024 年末对账面商誉
进行了减值测试，未发生商誉减值；
方法的不同，由于两次评估目的、评估对象、价值类型的不同，评估机构对于股
权收购采用收益法，对于商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值进行评估，
关键参数折现率的差异与测算模型相匹配，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《无锡帝科电子材料
股份有限公司关于深圳证券交易所现金收购问询函的专项核查意见》之签章页）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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二〇二五年七月二十五日
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