中信建投证券股份有限公司
关于中策橡胶集团股份有限公司
变更部分募集资金用途、新设募集资金专户并向子公司提供
借款以实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为中策
橡胶集团股份有限公司（简称“中策橡胶”、“公司”）首次公开发行股票并在主
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对中策橡胶变
更部分募集资金用途、新设募集资金专户并向子公司提供借款以实施募投项目的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2025 年 2 月 26 日出具《关于同意中策橡胶集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]355 号），同意公
司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行普通股（A 股）
募集资金净额为 3,932,680,740.56 元。
上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025
年 5 月 30 日出具了“天健验[2025]126”号《验资报告》。公司已将上述募集资
金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募
集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
根据《中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》及《中策橡胶集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的公告》，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
原拟投入募集 调整后拟投入
序 投资总额
项目名称 资金金额（万 募集资金金额
号 （万元）
元） （万元）
高性能子午线轮胎绿色 5G 数字工厂项
目
年产 250 万套全钢子午线载重轮胎生产
线项目
中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改
轮胎车间 V 建设项目
中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮
胎制造产业链提升改造项目
中策橡胶集团股份有限公司在泰国增
资建设高性能子午胎项目
合计 691,553.37 485,000.00 393,268.07
二、本次变更部分募集资金用途情况
（一）变更部分募集资金用途概况
公司本次拟将首次公开发行股票募集资金投资项目的“中策橡胶集团股份有
限公司在泰国增资建设高性能子午胎项目”
（以下简称“泰国募投项目”）尚未投
入的全部募集资金（含利息收入），用于实施公司新增募投项目“高性能绿色 5G
数字化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目（一期）”
（以下简称“新募投
项目”）。
新募投项目系公司正在实施中的子午线轮胎产能提升项目，属于公司主营业
务，目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备的购买、安装及调试工作，
公司已签署部分工程施工及设备采购合同，并使用自有资金投入，募集资金用途
变更后拟使用募集资金支付后续款项。募集资金用途变更后，泰国募投项目不取
消，仍根据原有项目建设计划继续开展，预计完成时点为 2026 年 6 月，泰国募
投项目拟投资总额及投资构成不变，后续全部使用自有资金投入。
涉及变更的募集资金投资项目具体情况如下表：
单位：万元
拟投资总额 自有资金 募集资金 变更前拟 变更后拟
已投入金
项目名称 实施主体 （不涉及变 已投入金 已投入金 投入募集 投入募集
额合计
更） 额 额 资金金额 资金金额
中策橡胶集 中策橡胶 118,400.00 9,738.55 17,850.89 27,589.44 85,000.00 17,850.89
团股份有限 （泰国）有
公司在泰国 限公司（以
增资建设高 下简称“中
性能子午胎 策泰国”）
项目
高性能绿色
能源汽车子 （金坛）有
午线轮胎及 限公司（以 236,514.70 129,256.69 - 129,256.69 - 67,149.11
配套生产基 下简称“中
地项目（一 策金坛”）
期）
注 1：截至 2025 年 6 月 30 日，泰国募投项目尚未使用的募集资金金额为 67,149.11 万元，若后
续产生利息收入，利息收入一并投向新募投项目。
注 2：募集资金不能满足项目投资需求的不足部分，由公司通过自筹方式解决。
本次涉及变更用途的募集资金金额为 67,149.11 万元，变更用途金额占公司
首次公开发行股票募集资金净额比例为 17.07%。本次变更事项不构成关联交易。
（二）泰国募投项目的具体投资情况
泰国募投项目建设内容包括改造厂房车间及仓库，建造相关配套设施，购买
先进的生产设备，招聘技术及生产人员等，以提升公司轮胎产品的境外产能，满
足国际市场需求。项目建成并达产后，将新增 700 万条高性能半钢子午线轮胎的
生产能力。项目的实施有利于确保原材料供应能力，降低生产成本，提升盈利能
力，是公司把握“一带一路”发展契机，积极布局全球化战略的重要举措。
泰国募投项目目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备购置及安装工
作，因仍处于建设期，故尚未产生效益。截至 2025 年 6 月 30 日，泰国募投项目
的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下：
单位：万元
变更前拟 募集资金 募集资金
募集资金
项目名称 投资总额 投入募集 累计投入 尚未投入
投入进度
资金金额 金额 金额
中策橡胶集团股份有限公司在
泰国增资建设高性能子午胎项 118,400.00 85,000.00 17,850.89 21.00% 67,149.11
目
本次变更部分募集资金用途并未取消泰国募投项目，后续将根据原有项目建
设计划继续建设，预计完成时点为 2026 年 6 月，泰国募投项目拟投资总额及投
资构成不变，公司后续使用自有资金投入，已形成资产不受影响。
（三）变更部分募集资金用途的具体原因
泰国募投项目和新募投项目均为公司目前正在开展的产能提升项目。其中，
泰国募投项目的实施主体为中策泰国，中策泰国自 2015 年投产以来已运行多年，
盈利能力良好，实施主体的资金相对充裕且通过银行借款进行融资较为便利；新
募投项目的实施主体为中策金坛，系中策金坛首条产线，无前期盈利节余，实施
主体的资金较为紧张且融资手段受限。
新募投项目正在实施中，目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备的
购买、安装及调试工作。中策金坛已就新募投项目签署部分工程施工及设备采购
合同，近期存在较为迫切的资金支付需求，公司需要采取向中策金坛提供借款等
方式保障项目顺利开展。
考虑到两个项目实施主体的自有资金充裕情况，为提高募集资金使用的综合
效率，公司拟变更泰国募投项目尚未投入使用的募集资金用途，将募集资金优先
投向资金需求更为迫切的新募投项目。同时泰国募投项目不取消，根据原有项目
建设计划继续建设，预计完成时点为 2026 年 6 月，泰国募投项目拟投资总额及
投资构成不变，后续将全部使用自有资金投入。
（四）前期保荐意见的合理性
首次公开发行股票募集资金投资项目“中策橡胶集团股份有限公司在泰国增
资建设高性能子午胎项目”系公司基于国际市场需求、境外产能规划、项目实施
能力等多方面因素综合确定。在对项目可行性、有利条件、风险因素及对公司未
来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐中策橡胶集
团股份有限公司申请首次公开发行股票。
本次公司变更部分募集资金用途后，“中策橡胶集团股份有限公司在泰国增
资建设高性能子午胎项目”不取消，仍按原有项目建设计划继续开展，改为使用
自有资金投入，不改变泰国募投项目的实际投资方案，与前期关于项目可行性、
合理性的论证不存在矛盾。本次公司变更部分募集资金用途不影响前期保荐意见
的合理性。
三、新募投项目的具体情况
（一）项目实施背景
中策金坛成立于 2012 年 6 月，原计划于 2014 年至 2015 年投产，成为公司
主要的轿车胎生产基地之一，产品主要出口美国等海外市场。然而受 2014 年美
国对中国轮胎贸易政策变动影响，公司 2014 年起暂缓了中策金坛项目的后续实
施，转而启动中策泰国等海外生产基地的建设。对于中策金坛建设中的厂房等在
建工程，公司在后续年份进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。
近年来，随着我国新能源汽车行业的快速发展，以及海外市场对中国轮胎的
需求持续旺盛，公司子午线轮胎产销两旺，2024 年全钢胎产能利用率达 99.59%，
半钢胎产能利用率达 99.61%，公司存在进一步扩大子午线轮胎产能的需要。同
时，中策金坛位于江苏省常州市，可对接当地新能源汽车产业链集群，具备一定
的地理位置优势。综合上述因素，公司重新启动了中策金坛的建设。
新募投项目通过打造“全过程自动化、全流程信息化、全领域智能化、全方
位绿色化”的智慧产线，将成为国内领先的轮胎智能制造工业 4.0 标杆工厂、高
性能子午胎绿色 5G 数字化灯塔工厂。项目建成后，将有利于提高公司的生产能
力，扩大产能规模，为客户提供更优质的产品和更高效、及时的服务，进一步提
高公司综合竞争实力，巩固公司的市场地位。
（二）项目基本情况
“高性能绿色 5G 数字化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目
（一期）”
实施主体为公司全资子公司中策橡胶（金坛）有限公司，实施地点为江苏省常州
市金坛经济开发区。
项目所形成的子午线轮胎产能将主要满足国内新能源汽车企业的轮胎配套
需求，同时部分产品在海外市场进行销售。
条及 21,588.91 万条，主营业务收入分别为 3,175,985.19 万元、3,511,973.42 万元
及 3,910,485.67 万元，公司主营业务收入及主要产品销量呈上升趋势，稳居我国
轮胎制造企业前列。公司品牌认可度持续提高、销售规模持续增长，目前已成为
我国一系列新能源汽车知名整车厂的配套供应商。未来随着我国新能源汽车行业
的进一步发展，以及中国轮胎在整车配套领域市场占有率的提升，下游新能源汽
车轮胎配套需求将不断增加。
项目所需主要原材料为天然胶、合成胶、钢丝帘线、炭黑、帘布等，所需原
材料通过公司已有供应渠道解决。
项目总投资额为 236,514.7 万元，拟使用募集资金投资金额为 67,149.11 万元。
项目总投资额具体构成情况如下：
单位：万元
投资项目 金额 投资比重
建筑工程费 80,752.7 34.14%
设备购置费 122,471.0 51.78%
工程建设其他费用 22,974.2 9.71%
预备费 6,785.9 2.87%
建设投资合计 232,983.9 98.51%
铺底流动资金 3,530.9 1.49%
合计 236,514.7 100.00%
项目计划建设期为 1 年，预计达产年销售收入 11.62 亿元，项目投资内部收
益率（所得税后）10.4%，静态投资回收期（所得税后）7.8 年（含建设期）。
新募投项目是对公司现有业务的延伸和扩展。公司轮胎制造技术已较为成熟，
通过新建产线，并购置先进的生产设备，有助于进一步扩大公司产能，满足市场
需求；有助于公司通过规模效应降低成本，提升企业净利率水平；有利于顺应轮
胎行业绿色低碳和数字化发展趋势，提升公司产品整体先进性，增强公司的核心
竞争力。项目与公司现有技术水平具有匹配性。
（三）项目的可行性分析
由于全球汽车保有量长期处于增长趋势，特别是新能源汽车近年来发展迅速，
推动了全球轮胎行业市场规模不断扩大。根据米其林年度报告，2024 年全球乘
用车及轻卡轮胎市场规模达 16.45 亿条，卡客车轮胎市场规模达 2.11 亿条，2020
年度至 2024 年度全球子午线轮胎市场总规模从 15.86 亿条增长至 18.56 亿条，复
合增长率 5.38%。轮胎是陆路交通运输所必须的消耗品，市场空间广阔且需求具
有一定刚性。未来，随着全球经济发展带来的汽车保有量增长，轮胎需求将长期
保持稳步增长态势。
国内方面，我国机动车保有量持续增加，保障了旺盛的轮胎需求。2024 年
末我国机动车保有量达 4.53 亿辆，2025 年 6 月末达 4.6 亿辆。同时我国汽车工
业产销两旺，根据中国汽车工业协会数据，2025 年 1-6 月我国汽车产量达到
需求同步大幅增长，包括公司在内的我国头部轮胎品牌也越来越频繁的成为中高
端轿车的原配轮胎。
国外方面，海外通胀背景下消费者更加注重性价比，同时“中国制造”的口
碑不断提升，因此中国轮胎品牌在境外市场的市场占有率不断提高。根据海关总
署数据，2024 年我国橡胶轮胎出口金额较前一年度增长 5.6%，2025 年 1-6 月进
一步同比增长 4.9%。公司及其他中国头部轮胎企业凭借不断的技术进步和优秀
的性价比表现，在全球市场正实现对国际老牌轮胎制造商的产品替代。
我国新能源汽车行业的爆发式增长，为上游轮胎产业带来了新的发展机遇。
根据中国汽车工业协会数据，2025 年 1-6 月我国新能源汽车产量达到 696.8 万辆，
同比增长 41.4%，新能源汽车产量已占汽车总产量的 44.6%。新能源汽车质量重、
转矩大、提速快等特点均对轮胎提出了更为严格的要求，需要轮胎具有更强的抓
地性能、更低的滚动阻力及噪音、更优异的耐磨性，以及更加快速的操控响应与
之适配。公司凭借快速的研发响应和优秀的产品质量控制，已成为我国一系列新
能源汽车知名整车厂的配套供应商。
“高性能绿色 5G 数字化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目
（一期）”
的项目所在地为江苏省常州市，当地目前已形成新能源汽车产业链集群，项目实
施后将与常州新能源汽车产业链密切结合，对当地新能源车企进行近距离配套服
务，实现集约型规模化发展。
公司已在轮胎行业深耕数十年，并积累了丰富的研发与生产经验，通过持续
的研发创新活动积累了丰富的核心技术储备。公司联合顶尖高校搭建国内首个全
场景数字化设计与评价智能模型，涵盖滚动阻力、磨耗特性、噪声控制等核心指
标。依靠 PSCT II 代核心设计理论，将传统工程师经验转化为智能分析与评价模
型，成功推出朝阳 1 号 EV PRO 新能源轮胎、“侠系列”全钢轮胎等优秀产品，
产品性能对标欧盟标签法 A 级标准。公司打造的“1+5+X”工业互联网平台融合
物联网、AI、5G 等技术，实现从市场需求预测到产品交付的全流程智能化管控，
并通过智慧能源管理系统进行能源管理的实时监测与动态优化，连续多年荣获国
家能效“领跑者”。
公司在轮胎制造领域拥有多年的从业经验，紧跟行业数字化发展潮流，在轮
胎制造的数字化建设与改造方面积累了丰富的经验，并且在提高生产效率、降低
人工成本等方面取得了显著成效。本项目将购买先进、稳定的设备，结合先进的
数字化技术，建设轮胎绿色 5G 数字工厂。公司位于浙江省杭州市的“高性能子
午线轮胎绿色 5G 数字工厂项目”于近年新建成投产，丰富的智慧工厂建设经验
有助于本次项目的顺利实施，能够有效确保该工厂的建设满足公司未来子午线轮
胎的生产需要。
（四）项目可能存在的相关风险及公司应对措施
新募投项目是根据全球轮胎需求和行业发展趋势等因素，并结合公司对轮胎
行业未来发展的分析判断确定，目前公司产能利用率持续处于较高水平，因此本
次产能提升项目符合公司业务发展的需要。由于新募投项目建成投产需一定时间，
如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场
开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的
风险。
应对措施：公司将及时研判行业发展趋势和下游市场环境、充分掌握客户需
求，对政策、市场、技术的变化进行快速反应，持续开拓客户，同时提升产品竞
争力，保证产能的消化。
公司在综合考虑了现有产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，
结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对新募投项
目的预期经济效益进行了合理预测。但由于新募投项目的固定资产规模投资较大，
项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内外
经济环境、原材料价格、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实
际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
应对措施：公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的
全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目
实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，降低工程建设及施工的相关风险，
并积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。
近年来，公司的经营规模不断增长，公司建立了与其匹配的较为成熟的经营
管理体系。新募投项目系公司在江苏省首个生产基地，未来随着新募投项目的实
施和投产，对公司的资源整合、人才建设以及运营管理将提出更高的要求。若公
司未来内部管理机制、组织管理模式无法适应公司运营区域的扩大和经营规模、
人员数量的增长，不能保持较高的管理效率，公司将面临较大的管理风险。
应对措施：公司将通过多渠道积极引进、培养各类管理人才，将公司的管理
经验与先进的管理理论相结合，以适应公司经营规模扩大后的管理要求。公司将
持续优化组织架构，加强企业的信息化管理，优化公司业务流转的各个环节，促
进各职能部门进行智能化、协同化管理，最大程度上应对管理带来的风险。
四、新募投项目的募集资金使用方式
本次变更部分募集资金用途事项经公司股东会审批通过后，公司及中策金坛
拟新设募集资金专户，并将与保荐机构及开户银行按规定签订“募集资金监管协
议”，共同对募集资金实施专户管理。公司拟使用募集资金向实施主体中策金坛
提供借款，借款总额度不超过人民币 67,149.11 万元（具体额度还应包含利息收
入、理财收益扣除银行手续费的净额等募集资金存放过程中产生的收益，以募集
资金账户实际余额为准），借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本协
商确定，借款期限为实际借款之日起至该募集资金投资项目全部实施完成之日止，
资金可提前偿还。
公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本次变更部分募集资金用途
事项后处理后续相关管理工作，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机
构、募集资金存放银行及实施新募投项目的子公司及时签订募集资金监管协议及
办理其他相关事项。
五、本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途事项是公司结合当前市场环境、公司战略布局、
未来的经营发展规划以及各项目实施主体的自有资金充裕情况等客观因素审慎
做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，符合公司长期发展战略。新
募投项目与公司发展方向、主营业务紧密相关，旨在进一步提高公司主营业务产
品生产能力，进一步提高公司的行业地位和市场份额。同时，泰国募投项目将根
据原有项目建设计划继续建设，预计完成时点为 2026 年 6 月，项目拟投资总额
及投资构成不变，公司后续全部使用自有资金投入，已形成资产不受影响。
本次变更部分募集资金用途事项符合公司实际经营需要，不存在损害公司及
股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，变更程序合理、合规。未来公司将继续
严格遵守有关募集资金使用的相关规定，确保募集资金使用合法、有效和安全。
六、公司的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变更部分募集资金用途，将
“中策橡胶集团股份有限公司在泰国增资建设高性能子午胎项目”尚未投入的全
部募集资金（含利息收入），用于实施公司新增募投项目“高性能绿色 5G 数字
化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目（一期）”。本次涉及变更用途的募
集资金金额为 67,149.11 万元，变更用途金额占公司首次公开发行股票募集资金
净额比例为 17.07%。议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审
议通过。议案需提交股东会审议。
公司于 2025 年 7 月 25 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于新设募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
议案》，公司董事会同意本次变更部分募集资金用途事项经公司有权机构审批通
过后，公司及中策金坛新设募集资金专户并与保荐机构及开户银行按规定签订
“募集资金监管协议”，同意公司使用募集资金向中策金坛提供借款以实施募投
项目。议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本事项
在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 7 月 25 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用
途是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划以及各项目实
施主体的自有资金充裕情况等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资
金的综合效率，变更理由符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合公司战略布局及未来的经营发展规划，有利于提升
募集资金使用效率。本次审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意变更
部分募集资金用途事项。
公司于 2025 年 7 月 25 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于新设募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
议案》，监事会认为：本次新设募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和
发展需要。因此，监事会同意关于新设募集资金专户并使用募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途、新设募集资金专
户并向子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，
变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金
监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损
害股东利益的情况，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途、新设募集资金
专户并向子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中策橡胶集团股份有限公司
变更部分募集资金用途、新设募集资金专户并向子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼黎航 周 伟
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