证券代码：600276 证券简称：恒 瑞 医 药 公告编号：临2025-108
江苏恒 瑞 医 药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为优化控股子公司股权结构，江苏恒 瑞 医 药股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以现金 4,001.44 万元收购刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋
新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成都盛迪医药有限公司（以下简称“成
都盛迪”或“标的公司”）1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易完
成后，公司将持有成都盛迪 97.3866%股权，合并报表范围不会因本次股权收购
而发生变化。
? 本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
? 本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十七次会议及第
九届监事会第十二次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。
? 截至本公告日，公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化控股子公司股权结构，公司拟以现金 4,001.44 万元收购刘疆、周云
曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞合计持有的成
都盛迪 1.4587%股权，其他股东放弃优先购买权。本次交易前公司持有成都盛迪
表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华
评报字[2025]第 472 号）为依据。评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，
最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论，得出成都盛迪的 1.4587%股东部
分权益在评估基准日 2025 年 4 月 30 日的市场价值为 4,001.51 万元。经协商确
定成都盛迪 1.4587%股权转让价格为 4,001.44 万元。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 成都盛迪 1.4587%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√已确定，具体金额（万元）： 4,001.44
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后 10 个
支付安排 工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无
需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不
构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司过去 12 个月与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下
标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
合计 成都盛迪的 1.4587%股权比例 4,001.44
（二）交易对方的基本情况
姓名 刘疆
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 周云曙
主要就职单位 /
是否为失信被执行人 ?是 √否
关联人姓名 蒋素梅
主要就职单位 江苏恒 瑞 医 药股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他
蒋素梅为离任不满 12 个月的公司高级管理人员，为公司关联方。
姓名 孙绪根
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 卢正清
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 蒋新华
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
关联人姓名 袁开红
主要就职单位 江苏恒 瑞 医 药股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 √董监高
□其他
袁开红为公司监事，为公司关联方。
姓名 陈永江
主要就职单位 已退休
是否为失信被执行人 ?是 √否
关联人姓名 吴玉霞
主要就职单位 江苏恒瑞集团有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
√其他
吴玉霞为公司控股股东江苏恒瑞集团有限公司的监事，为公司关联方。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与刘疆、周云曙、蒋素梅、
孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、
蒋新华、袁开红、陈永江、吴玉霞不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为成都盛迪 1.4587%股权，交易类别为购买资产。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 成都盛迪医药有限公司
√ 915101005696858096
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合
√是 □否
并范围内子公司
本次交易是否导致
上市公司合并报表 ?是 √否
范围变更
成立日期 2011/3/23
注册地址 四川省成都市高新区康平路 88 号
主要办公地址 四川省成都市高新区康平路 88 号
法定代表人 张羽
注册资本 82,266.49 万元
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产（不
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
主营业务 保密处方产品的生产）；药用辅料生产；药品批发；药品
零售；药用辅料销售；药品进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；化工产品销售（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特
别管理措施的除外）
所属行业 C27 医药制造业
本次交易前后标的公司股权结构：
交易前 交易后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
江苏恒 瑞 医 药
股份有限公司
合计 / 82,266.49 100% 82,266.49 100%
①标的公司其他股东放弃优先受让权，其中孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰
平为公司董事，沈亚平为离任不满 12 个月的公司高级管理人员，孙辉为孙飘扬
关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述六
人为公司关联自然人。
②标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 成都盛迪医药有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 1.4587%
是否经过审计 √是 □否 □是 √否
安永华明会计师事务所（特
审计机构名称 /
殊普通合伙）上海分所
是否为符合规定条件的审
√是 □否 /
计机构
项目
资产总额 279,955.22 284,248.44
负债总额 16,240.62 11,720.26
净资产 263,714.60 272,528.18
营业收入 100,208.18 36,222.38
净利润 19,831.22 8,576.05
扣除非经常性损益后的净
利润
*2024 年度扣除非经常性损益后的净利润数据未经审计。
除为本次公司购买成都盛迪 1.4587%股权事项进行资产评估外，成都盛迪最
近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资和改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（苏华评报字[2025]
第 472 号），成都盛迪的 1.4587%股东部分权益在评估基准日 2025 年 4 月 30 日
的市场价值为 4,001.51 万元。经协商确定成都盛迪 1.4587%股权转让价格为
（1）标的资产
标的资产名称 成都盛迪 1.4587%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 4,001.44
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/4/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 4,001.51（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 0.66 %
评估/估值机构名称 江苏华信资产评估有限公司
具体评估情况如下：
本次评估采用收益法和市场法对成都盛迪医药有限公司的 1.4587%股东部
分权益进行了评估。
基本假设：
①持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业
的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
②交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
③公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
具体假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
④假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可等
资质到期能够接续。
⑤ 被评估 单位于 2024 年 12 月 6 日认定为 高新技术企 业，证书 编号 为
GR202451001909，有效期至 2027 年 12 月 5 日。本次评估假设预测期内被评估单
位能够持续符合国家有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到
期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠
政策。
⑥假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
①收益法评估结果
采用收益法评估，成都盛迪医药有限公司在评估基准日 2025 年 4 月 30 日的
净资产账面值 272,528.18 万元，
评估后的股东全部权益价值为 274,320.00 万元，
评估增值 1,791.82 万元，增值率 0.66%。
②市场法评估结果
采用上市公司比较法，成都盛迪医药有限公司在评估基准日 2025 年 4 月 30
日的净资产账面值 272,528.18 万元，评估后的股东全部权益价值为 281,890.00
万元，评估增值 9,361.82 万元，增值率 3.44%。
③评估方法选择的合理性
成都盛迪医药有限公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别
为：收益法的评估结果为 274,320.00 万元，市场法评估结果为 281,890.00 万元，
市场法的评估结果比收益法的评估结果高 7,570.00 万元，差异率 2.76%。两种
评估方法评估结果的差异原因是：
上市公司比较法是从评估对象经营情况及可比公司的估值水平来估算评估
对象的价值，而收益法是立足于评估对象本身的获利能力来预测评估对象的价值，
两者是相辅相成的，上市公司比较法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法
结果是上市公司比较法结果的坚实基础，是评估对象的内在价值的合理反映。由
于近期资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入
认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。因此，本报告评估结
论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
④评估结论
本报告以收益法评估结果，得出在评估基准日评估对象股东全部权益价值为
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构江苏华信资产评估有限公司符合《证券法》的相关规定。
评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
江苏华信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚
持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江
苏恒 瑞 医 药股份有限公司拟收购成都盛迪医药有限公司 1.4587%股权涉及的股
东部分权益在 2025 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在
损害公司股东利益的行为。
五、协议的主要内容及履约安排
公司与交易对方于 2025 年 7 月 25 日分别签署《股权转让协议》，主要内容
如下：
（一）交易各方
甲方：刘疆、周云曙、蒋素梅、孙绪根、卢正清、蒋新华、袁开红、陈永江、
吴玉霞
乙方：江苏恒 瑞 医 药股份有限公司
标的公司：成都盛迪医药有限公司
（二）转让标的和转让价格
万元（含税）。分别为：
甲方
刘疆 周云曙 蒋素梅 孙绪根 卢正清 蒋新华 袁开红 陈永江 吴玉霞 合计
姓名
转让价格
（万元）
*合计转让价格 4,001.44 万元与评估价值 4,001.51 万元的差异由加总时小数四舍五入原因造成。
（三）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 10 个工作日内汇入
甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后 20 个工作日内，甲方应促使标的公司
到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（四）承诺和保证
甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。
（五）违约责任
如果一方在协议的任何陈述、保证或承诺有重大不准确之处或严重违反该等
陈述、保证或承诺，致使守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括因违
约而支付或应付的律师费、调查费、诉讼费及仲裁费等），违约方应就上述任何
费用、责任或损失，对守约方进行赔偿并使守约方和标的公司免受任何损害。
（六）生效
本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于优化控股子公司股权结构，符合公司战略发展需要。本次收
购少数股东股权对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
该议案已经过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：4 票同
意，0 票反对，0 票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务
状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联董事孙飘扬、戴洪斌、张连山、孙杰平回避表决。
（三）监事会审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为 2 票同意，0
票反对，0 票弃权，关联监事袁开红先生回避表决。
本次关联交易不需要提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
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