国泰新点软件股份有限公司
董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理
制度
第一章 总则
第一条 为加强国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员和核心管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票
为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在买卖公司股票前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件等关于内幕交易、操纵
市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员及核心技术人员就其所持股份变动相关事项作出承
诺的，应当严格遵守。
第二章 股票买卖禁止、限制行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定
的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，
并及时披露相关情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所要求披露的其他事项。
上述“公司董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同
遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一） 自公司股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、中国证监会和上交所对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三章 股份变动的申报与披露
第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及核心技术人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员及核心技术人员
办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报
数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当提前将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、规范文件、《公司章程》和其
所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。在未得到公司
董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十四条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当在下列时点或者期
间内委托公司通过上交所网站申报其个人姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间（每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月）应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在第五条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十八条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券
交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员如具有其他身份的（如
大股东、特定股东），应当遵守相关法律、行政法规、部门规章和业务规则等关
于其他身份股东增、减持的规定。如上述主体持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员及核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及核心技术人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员及核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
第四章 违规责任与处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员转让本公司股份违反《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴
价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十二条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会
依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责
任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十五条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减
持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股份应当遵守
《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定。公司董事、高
级管理人员及核心技术人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处
分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
（以下无正文）
国泰新点软件股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
