证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2025-029
国泰新点软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；召开了第二届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。为符合对上市
公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，
并相应修订《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及公司部分治理制度。具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
《国
泰新点软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《国
泰新点软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款
进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司 第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和其他有关国家法律、法规及 市规则》”）和其他有关国家法律、法规及
规范性文件的规定，制订本章程。 规范性文件的规定，制定本章程。
第七条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第七条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、 第十九条 公司各发起人名称、认购的股份
认购的股份数、持股比例和出资方式如下： 数、出资方式和出资时间如下：
…… ……
第十九条 公司股份总数为 33,000.00 万股， 第二十条 公司已发行的股份数为 33,000.00
全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股 公司控股子公司不得取得本公司发行的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关 内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权。 子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其所持有的 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
予以提供。
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管 第三十六条 公司审计委员会成员以外的董
理人员执行职务时违反法律、行政法规或本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损害的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
股东，有权书面请求监事会向人民法院提起 司 1%以上股份的股东，有权书面请求审计委
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定的股东 公司审计委员会或者董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
金；
回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十七条 公司股东应当遵守法律、行政法
规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
害公司债权人的利益。
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第三十九条 控股股东、实际控制人的行为规 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
范： 遵守下列规定：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
用其关联关系损害公司利益。违反法律法规、 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
本章程规定，给公司造成损失的，应当承担 法权益；
赔偿责任。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司 诺，不得擅自变更或者豁免；
和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
股东应严格依法行使出资人的权利，不得直 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
接或间接干预公司决策和正常的生产经营活 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益， （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 人员违法违规提供担保；
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
制地位损害公司和其他股东的合法权益。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
（三）控股股东、实际控制人及其关联方不 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
得违反法律法规和公司章程干预上市公司的 操纵市场等违法违规行为；
正常决策程序，损害上市公司及其他股东的 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
合法权益。 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
（四）公司的控股股东与公司应实行人员、 司和其他股东的合法权益；
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
立核算、独立承担责任和风险。 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
（五）控股股东投入公司的资产应当独立完 式影响公司的独立性；
整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
关联方不得占用、支配公司资产。 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
（六）公司应按照有关法律、法规的要求建 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
立健全财务、会计管理制度，独立核算。控 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的财务、会计活动。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
（七）控股股东、实际控制人及其关联方不 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
公司的具体运作，不得影响其经营管理的独 任。
立性。
（八）公司的控股股东及其控制的其他主体
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股
东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十五条 公司无控股股东及无实际控制
新增 人的，公司的第一大股东应当参照适用本节
规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条至第五十条规定
（十）修改本章程； 的重大交易、重大关联交易、提供担保以及
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 财务资助事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条至第四十三条 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
规定的重大交易和重大关联交易事项以及担 项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第 决议。
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
的事项； 交易所规则另有规定外，上述股东会不得将
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 法定由股东会行使的职权授予董事会或其他
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 机构和个人行使。
项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十一条 公司发生的重大交易（关联交 第四十七条 公司发生的重大交易（关联交
易，提供担保，受赠现金资产、单纯减免公 易，提供担保，提供财务资助，受赠现金资
司义务的债务等公司单方面获得利益的交易 产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会 获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，
审议： 须经股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元； 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定 （七）法律、法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他重大交易。 应当由股东会决定的其他重大交易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付 计算。
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交 的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付
金额。 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
盘市值的算术平均值。 金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 盘市值的算术平均值。
关财务指标作为计算基础。前述股权交易未 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
司所持权益变动比例计算相关财务指标。 关财务指标作为计算基础。前述股权交易未
交易标的为股权且达到上述第一款标准的， 导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 司所持权益变动比例计算相关财务指标。
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一 交易标的为股权且达到上述第一款标准的，
期财务会计报告进行审计；交易标的为股权 公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服
以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从 务机构对交易标的最近一年又一期财务会计
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 报告进行审计；交易标的为股权以外的非现
行评估。经审计的财务报告截止日距离审计 金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评 定的证券服务机构进行评估。会计师事务所
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 发表的审计意见应当为标准无保留意见，经
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
托理财”等之外的其他交易时，应当对同一 不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距
类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月 离评估报告使用日不得超过 1 年。
内累计计算。公司购买、出售资产交易，涉 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
除应当按照前述规定进行审计或者评估外， 等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 适用上述规定。相关额度的使用期限不应超
股东所持表决权的三分之二以上通过。 过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对同一
类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月
内累计计算。公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当按照前述规定进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司担保行为达到下列标准之 第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，
一的，须经董事会审议通过后，提交股东大 属于下列情形之一的，须经董事会审议通过
会审批通过： 后，提交股东会审批通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
保； 的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（六）为关联方提供担保； 以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
应当由股东大会决定的其他担保。 的担保；
除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。 （七）法律、法规、部门规章或本章程规定
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所 应当由股东会决定的其他担保。
持表决权的三分之二以上通过。股东大会在 除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 前款第四项担保，应当经出席会议的股东所
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 持表决权的三分之二以上通过。股东会在审
的股东，不得参与该项表决。 议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
行业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实 股东会的其他股东所持表决权的过半数通
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 过。
实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，董事会审议通过
公司相关责任人违反本条及本章程第一百一 后及时披露，并提交股东会审议。公司为控
十一条规定的股东大会、董事会审批对外担 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
保的权限和程序，将依法追究其责任。 控股股东、实际控制人及其关联方还应当提
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。董事会或者股东会
未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司相关责任人违反本条及本章程第一百一
十六条规定的股东会、董事会审批对外担保
的权限和程序，将依法追究其责任。
第四十九条 公司发生财务资助事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
新增
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额 第五十条 公司与关联人发生的交易金额（公
（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免 司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司
公司义务的债务等公司单方面获得利益的交 义务的债务等公司单方面获得利益的交易除
易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一 外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易， 审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照
按照本章程第四十条的规定提供评估报告或 本章程第四十六条的规定提供评估报告或审
审计报告，由公司董事会审议后，提交股东 计报告，由公司董事会审议后，提交股东会
大会审议通过。 审议通过。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。 评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月 在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月
内与同一关联人进行的交易或者与不同关联 内与同一关联人进行的交易或者与不同关联
人进行的交易标的类别相关的交易，应当累 人进行的同一交易类别下标的相关的交易，
计计算交易金额。同一关联人，包括与该关 应当累计计算交易金额。同一关联人，包括
联人受同一实际控制人控制，或者存在股权 与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高 股权控制关系的其他关联人。
级管理人员的法人或其他组织。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
出席审议关联交易董事会的非关联董事人数 额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
审议。 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 豁免适用提交股东会审议的规定。
易，应当在提交董事会审议前，经全体独立 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数
董事过半数同意。 不足三人的，该笔关联交易需提交股东会审
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 议。
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，
表决权。 应当在提交董事会审议前，经全体独立董事
过半数同意。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并不得代理其他股东行使表
决权。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
者本章程所定人数的三分之二时；
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
一时；
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面
要求日计算。
要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会会议召集人确定的其 司住所地或股东会会议召集人确定的其他地
他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将提供网络投票的方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
大会提供便利。股东以网络投票方式进行投 利。股东以网络投票方式进行投票表决的，
票表决的，按照中国证监会、上交所和中国 按照中国证监会、上交所和中国证券登记结
证券登记结算有限责任公司等机构的相关规 算有限责任公司等机构的相关规定以及本章
定以及本章程执行。股东通过上述方式参加 程执行。股东通过上述方式参加股东会的，
股东大会的，视为出席。 视为出席。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将书面说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或合计持有公司股份总数 10% 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条 公司召开股东大会，单独或者合
委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监
的股东，有权向公司提出提案。
事会，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或者增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其 程序；
他事项。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 他事项。
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
见的，发出股东大会通知或补充通知时将同 解释。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 3:00。
结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司的股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 选人应当以单项提案提出。董事的选举应当
事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 充分反映中小股东意见。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
证当选后切实履行职责。 切实履行职责。
第五十九条 股东大会召开的会议通知发出 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
效证件或者证明；代理人出席会议的，代理
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；代理人出席会议
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人还应出示本人身份证、该组织的
会议的，代理人还应出示本人身份证、该组
负责人依法出具的书面授权委托书。
织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
大会的授权委托书应当载明下列内容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人
为非法人组织的，应加盖非法人组织印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
董事共同推举一名董事主持。
上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》， 第七十六条 公司制定《股东会议事规则》，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股
东大会议事规则》应作为章程的附件，由董 东会议事规则》应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
出报告，独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、 （三）出席股东会的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
的比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明等内容； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （一）公司增加或者减少注册资本；
算和公司形式变更； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算和变更公司形式；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产 （三）本章程的修改；
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （五）向他人提供担保的金额连续 12 个月累
保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（六）股权激励计划； 产 30%的；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、第 （六）股权激励计划；
（二）项情形收购公司股份的事项； （七）法律、行政法规或者本章程规定，以
（八）法律、行政法规或本章程规定，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累积投票制；如果公司单一股东及其
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
提请股东会表决。
上时，公司董事和非由职工代表担任的监事
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的选举应当采取累积投票制；公司股东大会
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥
票制。
有权益的股份比例在 30%及以上时，公司董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
的选举应当采取累积投票制；公司股东会选
或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有
举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
向股东公告候选董事、监事（非职工监事）
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
的简历和基本情况。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表
情况。
决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事
董事候选人的提名权限和程序如下：
候选人；
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表
决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事
决权股份 3%以上的股东有权提名非职工代表
候选人；
监事候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事候
（三）公司在发出关于选举非独立董事、独
选人。
立董事的股东会会议通知后，有提名权的股
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代
东可以按照本章程的规定在股东会召开 10 日
表监事以及独立董事的股东大会会议通知
之前提出非独立董事、独立董事候选人，由
后，有提名权的股东可以按照本章程的规定
董事会对候选人资格审查后提交股东会审
在股东大会召开 10 日之前提出董事、非职工
议。
代表监事以及独立董事候选人，由董事会或
（四）董事会向股东会提名董事候选人的，
监事会对候选人资格审查后提交股东大会审
应以董事会决议作出。
议。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，
选人应当以单项提案提出。
应以董事会决议作出；监事会向股东大会提
名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
会决议公告中作特别提示。
告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间从股东大会决议通
就任时间从股东会决议通过之日起计算，但
过之日起计算，但股东大会决议另行规定就
股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
任时间的从其规定。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
其他内容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇三条 董事会中非职工代表董事由
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
事每届任期三年，任期届满可连选连任。 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司董事会不由职工代表担任董事。 一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章 （二）不得将公司资金以其个人名义或者以
程的规定，对公司负有下列忠实义务： 其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（二）不得挪用资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
其他个人名义开立账户储存； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 者进行交易；
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
或者以公司财产为他人提供担保； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 常应有的合理注意。
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和 整；
合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未亲自出席董
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委 事会会议，或者任期内连续 12 个月未亲自出
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 席会议次数超过期间董事会会议总次数的二
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 分之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
第一百〇二条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定人数时，或者独立董事辞职导
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
致公司董事会或其他专门委员会中独立董事
定最低人数时，或者独立董事辞任导致公司
所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
董事会或其他专门委员会中独立董事所占比
者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报
例不符合法律法规或本章程规定，或者独立
告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职
董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当
产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就
在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之
公平的原则，视事件发生与离任之间时间的
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
况和条件下结束由公司决定。
下结束由公司决定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在借助 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
责。 第一百一十二条 公司设董事会。
董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3
名，设董事长 1 人。 名，职工代表董事 1 名。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和 的过半数选举产生和罢免。
罢免。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
或者合并、分立、解散、变更公司形式方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程修改方案； （十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 裁的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方
审计的会计师事务所； 案及其组成人员；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方 （十六）制订股权激励计划的方案；
案及其组成人员； （十七）决定因本章程第二十四条第（三）
（十七）制订股权激励计划的方案； 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
（十八）决定因本章程第二十三条第（三） 本公司股份的事项；
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
本公司股份的事项； 程或者股东会授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 席的董事会议决议。
上述第（十八）项需经三分之二以上董事出 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
席的董事会议决议。 董事长、总裁等行使。超越股东会授权范围
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 的事项，应当提交股东会审议。
董事长、总经理等行使。超越股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会审议下列对外投资、 第一百一十六条 董事会审议下列对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，重 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）本章程第四十二条第一款规定以外的 （一）公司发生“提供担保”交易事项，除
对外担保，由董事会审议通过；对于董事会 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 过，并及时披露。
的三分之二以上董事同意； （二）公司发生“财务资助”交易事项，除
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外）， 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元 过，并及时披露；公司不得为关联人提供财
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
以上的关联交易（担保除外），应在经公司 人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
议批准。但是，如果交易达到本章程第四十 件财务资助的情形除外。
三条规定的标准的，需在董事会审议通过后 （三）公司拟与关联自然人发生的成交金额
提交股东大会审议批准。 在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关 及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元
联交易除外）达到下列标准之一，须经董事 且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
会审议通过： 以上的关联交易（担保除外），应在经公司
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 议批准。但是，如果交易达到本章程第五十
审计总资产的 10%以上； 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提
资产净额占公司市值的 10%以上； 供财务资助、关联交易除外）达到下列标准
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
收入的 10%以上，且超过 1000 万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 资产净额占公司市值的 10%以上；
净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营
提交董事会审议的其他重大交易。 收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
金额。 净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当
盘市值的算术平均值。 提交董事会审议的其他重大交易。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 计算。
关财务指标作为计算基础。前述股权交易未 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付
司所持权益变动比例计算相关财务指标。 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
托理财”等之外的其他交易时，应当对同一 金额。
类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月 上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收
内累计计算。 盘市值的算术平均值。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标作为计算基础。前述股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对同一
类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月
内累计计算。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长
应在接到提议后十日内召集和主持董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
时； 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
（二）三分之一以上董事联名提议时； 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
（三）监事会提议时； 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
（四）董事长认为有必要时； 议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第一百二十条 公司董事会审议关联交易事
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
项的，关联董事应当回避表决，并不得代理
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
其他董事行使表决权。董事会会议应当由过
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
半数的非关联董事出席，董事会会议所作决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的非关联关系董事人数不足三人的，公司应
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
将该交易事项提交公司股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十一条 董事会决议以书面投票或
举手投票方式进行表决，并由参加表决的董 第一百二十五条 董事会决议以记名投票或
事在书面决议或会议记录上签名确认表决的 者举手投票方式进行表决。
意见。
第一百二十二条 除由于紧急情况、不可抗力
等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
议外，董事会会议均应采取现场、视频或电
话会议方式。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
事充分表达意见的前提下，可以采用视频会
行现场、视频或者电话会议的，在保障董事
议、电话会议或者书面传签等方式进行并作
充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式
出决议，并由参会董事签字。
（如专人送出或传真等）进行并作出决议，
由参会董事签字表决。如果对议案表决同意
的董事人数在通知所载明的截止日内达到法
定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本
出席，董事因故不能出席，可以书面委托其
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
董事代为投票。
独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
表决权。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
第一百〇六条 公司设立独立董事，独立董事 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
交易所的有关规定执行。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
新增
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 公司董事会设立战略与投 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 章程和董事会授权履行职责。各专门委员会
员应为单数，不得少于三名，其中审计委员 对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事会审议决定。
董事应占半数以上并担任召集人，审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 员应为单数，不得少于三名，其中提名委员
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
集人。 数并担任召集人。
专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘 专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘
任。 任。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。 委员会委员外的其他职务。
第一百三十一条 如有必要，各专门委员会可 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专 专门委员会的运作。
业意见，相关费用由公司支付。 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构
第一百三十二条 各专门委员会应制订工作 或相关专家为其决策提供专业意见，相关费
制度，报董事会批准后实施。 用由公司支付。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审议
决定。
第一百二十七条 战略与投资委员会的主要
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是：
职责是：
（一）对公司长期发展的战略规划、经营目
（一）对公司长期发展的战略规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对总裁拟定的年度发展计划草案提出
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提
意见；
出意见；
（三）审议总裁提交的公司内部管理机构设
（三）审议总经理提交的公司内部管理机构
置、重大调整方案并提出意见；
设置、重大调整方案并提出意见；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大
投融资方案进行研究并提出建议；
投融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大
（五）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作，资产经营项目进行研究并提出建
资本运作，资产经营项目进行研究并提出建
议；
议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 （一）提名或者任免董事；
审核，并就下列事项向董事会提出建议： （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 本章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
本章程规定的其他事项。 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子 的成就；
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事
长提名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 公司设总裁一名，由董事长
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 提名，由董事会决定聘任或者解聘。
聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
第一百三十五条 本章程规定的关于不得担
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十八条 总裁每届任期三年，总裁连
理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任 聘可以连任。公司与总裁应签订聘任合同，
合同，明确双方权利义务关系。 明确双方权利义务关系。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使 列职权：
下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人等管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程 第一百一十六条第（三）款规定应当由董事
第一百一十一条第（二）款规定应当由董事 会审议标准的关联交易；
会审议标准的关联交易； （九）公司发生的尚未达到本章程第一百一
（九）公司的尚未达到本章程第一百一十一 十六条第（四）款规定应当由董事会审议标
条第（三）款规定应当由董事会审议标准的 准的其他重大交易（提供担保、提供财务资
其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； 助、关联交易除外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报
细则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作制度应包括下列 第一百五十一条 总裁工作细则应包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以 第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理根据分工协助总 第一百五十三条 副总裁根据分工协助总裁
经理工作，对总经理负责。 工作，对总裁负责。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
息对外发布、未公开重大信息的保密工作以 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
司信息披露事务管理制度； 司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定，协助相关各方及有关人员 息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务； 履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
息披露义务人求证，督促董事会及时披露或 息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
澄清； 澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制 （五）协助董事会建立健全公司内部控制制
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规 度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规
范关联交易事项、建立健全激励约束机制以 范关联交易事项、建立健全激励约束机制以
及承担社会责任； 及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制； 投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持
股资料，办理限售股相关事项，督促公司董 股资料，办理限售股相关事项，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
守公司股份买卖相关规定等； 股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战 （八）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组 略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组
事务； 事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董 （九）负责公司规范运作培训事务，组织董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接 事、高级管理人员及其他相关人员接受有关
受有关法律法规和其他规范性文件的培训； 法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行 （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义
忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关 务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法
法律、法规、规范性文件或公司章程，作出 律、法规、规范性文件或者公司章程，作出
或可能作出相关决策时，应当予以警示，并 或可能作出相关决策时，应当予以警示，并
立即向本所报告； 立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证 （十一）《公司法》《证券法》以及中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。 监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不得以任 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的利润分配政策为： 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的具体内容及条件 （一）利润分配政策的具体内容及条件
同股同利”的原则，根据各股东持有的公司 同股同利”的原则，根据各股东持有的公司
股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、 股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、
积极的利润分配政策，公司的利润分配应重 积极的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。 持续发展。
股票股利、现金分红与股票股利相结合或者 股票股利、现金分红与股票股利相结合或者
其他法律、法规允许的方式分配利润。其中 其他法律、法规允许的方式分配利润。其中
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。采用股票 取现金分红的方式进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成 股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因 长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因
素。 素。
当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金 当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的情况 流可以满足公司正常经营和持续发展的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当优先采取现金方式分配利 项发生，公司应当优先采取现金方式分配利
润，在当年未分配利润为正的情况下，每年 润，在当年未分配利润为正的情况下，每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分 供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分
配的利润不低于该三年实现的年均可分配利 配的利润不低于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行 润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。 中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一： 一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000
万元； 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 5%； 近一期经审计总资产的 5%；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情 （3）中国证监会或者上交所规定的其他情
形。 形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重 出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。公司以 股利除以现金股利与股票股利之和。公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金 回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。 分红的相关比例计算。
现金流状况、业务成长性、每股净资产规模 现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素，并且董事会认为公司股票 等真实合理因素，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。 配预案。
或中期分红。 或中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及 （二）公司制定利润分配方案的决策程序及
机制 机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、
比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安
排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分 排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分
红回报规划，并根据本章程的规定制定利润 红回报规划，并根据本章程的规定制定利润
分配方案。 分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
创公司或者中小股东权益的，有权发表独立 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东 审计委员会应对董事会执行现金分红政策和
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
披露等情况进行监督。当董事会未严格执行 信息披露等情况进行监督。当董事会未严格
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
现金分红相应决策程序，或者未能真实、准 履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、
确、完整披露现金分红政策及其执行情况， 准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改 审计委员会应当发表明确意见，并督促其及
正。 时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子 司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮
邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 件、投资者关系互动平台）主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配 是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方
方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股 案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
问题。股东大会审议利润分配方案时，须经 题。股东会审议利润分配方案时，须经出席
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 股东会会议的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上表决通过。 表决权的过半数表决通过。
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及 （三）公司调整利润分配政策的决策程序及
机制 机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整，调 化时，公司可对利润分配政策进行调整，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
规以及中国证监会和证券交易所的有关规 规以及中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策议案由董事会根 定。有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和相关规定及政策拟定，按 据公司经营状况和相关规定及政策拟定，按
照本条第（二）款的规定履行相应决策程序， 照本条第（二）款的规定履行相应决策程序，
并经出席股东大会会议的股东（包括股东代 并经出席股东会会议的股东（包括股东代理
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用、续聘或者解聘会 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 所由股东会决定。董事会不得在股东会决定
股东大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
或派人出席股东大会，应当向股东大会说明
明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会会议的通
知，以书面、邮件或其他通知方式进行。公 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，
司股票上市后，召开股东大会会议的通知以 以公告进行。
公告的形式送出。
第一百八十二条 公司召开监事会会议的通
删除
知，以书面、邮件或其他通知方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 签订合并协议，并编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并决议之日起十 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
告。 信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出分立决议之日起十 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制
第一百九十一条 公司减少注册资本，应编制
资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程 通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
第一百八十三条规定的指定媒体上予以公 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权
内，向清算组申报其债权。 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
第一百九十八条 债权人应当在章程规定的 报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负
第二百〇二条 清算组人员应当忠于职守，依
有忠实义务和勤勉义务。
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇八条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比 股本总额超过 50%以上的股东，或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”，不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
东会”、删除监事等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐
条列示。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会或
相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
《董事、高级管理人员及核心技术人员持有
公司股份及其变动管理制度》
《防范大股东及关联方占用公司资金管理
制度》
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第二届董事会第十八次会议
审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的公司部分治理
制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
国泰新点软件股份有限公司董事会
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