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五矿发展: 五矿发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-07-26 00:06:12
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      五矿发展股份有限公司
     二〇二五年八月一日
          五矿发展股份有限公司
尊敬的各位股东及股东授权代表：
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本须知。
  一、参加本次股东大会的股东为截至2025年7月29日下午收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
  二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2025年7月17
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大
会的通知》的有关要求进行登记。
  三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于2025年7月30日前向大会会务组登记并提供发
言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言
内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本
次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益
的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
  四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
                    五矿发展股份有限公司
            五矿发展股份有限公司
                  会议议程表
第一项   主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
      东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项   宣读股东大会须知
第三项   审议、听取议案
   《关于变更会计师事务所的议案》
   《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》
   《关于修订<公司章程>的议案》
   《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
   《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
   《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>的议案》
   《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议案》
   《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
   《关于选举公司董事的议案》
第四项   (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
      (2)推荐大会议案投票表决的监票人
      (3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
      (2)大会主持人宣布议案表决结果
      (3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
      (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
       议记录上签名
第七项 大会结束
                         五矿发展股份有限公司
            五矿发展股份有限公司
        关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
  现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》
                        。
  一、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                       （以下简称“致
同所”）为公司提供审计服务 1 年。此期间致同所坚持独立审计原则，
勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。
  公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘
前任会计师事务所的情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关
规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估
及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特
     （以下简称“立信所”）担任公司 2025 年度财务审计和
殊普通合伙）
内部控制审计机构。
  为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长
或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签署相关
文件。
  （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司就本次变更会计师事务所事项与致同所及立信所进行了充
分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计
师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册
会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做
好后续沟通及配合工作。
  二、拟聘请会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  立信所成立于 2011 年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为
上海市黄浦区南京东路 61 号四楼，首席合伙人为朱建弟。截至 2024
年末，立信所合伙人数量为 296 人，注册会计师人数为 2,498 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 人。
  立信所 2024 年度经审计的收入总额为 47.48 亿元，审计业务收
入为 36.72 亿元，证券期货业务收入为 15.05 亿元。2024 年度上市公
司审计客户 693 家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造
业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术
服务业、医药制造业等，审计收费总额为 8.54 亿元，本公司同行业
上市公司审计客户 5 家。
  立信所 2024 年末已计提职业风险基金 1.66 亿元，已购买的职业
保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
  立信所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况
如下：
起诉人    被诉人     诉讼事件        诉讼金额                       诉讼结果
                                         部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科
      金亚科技、                              技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的
投资者   周旭辉、     2014 年报    尚余 500 万元      生效判决，金亚科技对投资者损失的 12.29%部分承
      立信所                                担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信所投保的职
                                         业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
                                         部分投资者以保千里 2015 年年度报告，2016 年半年
                                         度报告、年度报告，2017 年半年度报告以及临时公
                                         告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信所、银信评
                                         估、东北证券提起民事诉讼。立信所未受到行政处罚，
      保千里、                               但有权人民法院判令立信所对保千里在 2016 年 12
      东北证券、                              月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚假陈述行为对
投资者           2015 年报、    1,096 万元
      银信评估、                              保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目
      立信所等                               前胜诉投资者对立信所申请执行，法院受理后从事务
                                         所账户中扣划执行款项。立信所账户中资金足以支付
                                         投资者的执行款项，并且立信所购买了足额的会计师
                                         事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，
                                         确保生效法律文书均能有效执行。
      立信所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监
督管理措施 43 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次，涉及从业人
员 131 名。
      （二）项目信息
      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
  项目合伙人及签字注册会计师：李萌，2007 年成为注册会计师，
署上市公司审计报告 2 份，近三年复核上市公司审计报告 1 份。
  签字注册会计师：王芳，2010 年成为注册会计师， 2013 年开始
在本所执业，2021 年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公
司审计报告 0 份。
  项目质量控制复核人：张鸣，1997 年成为注册会计师，2024 年
开始在本所执业，2008 年开始从事上市公司审计，近三年签署上市
公司审计报告 5 份，近三年复核上市公司审计报告 2 份。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
  立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  公司拟支付立信所2025年度财务审计费用为165万元，内部控制
审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2024年度支付的审
计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业
务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工
作量等因素确定。
  三、拟变更会计师事务所应履行的程序
  根据相关规定，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所
过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等进行了审核，认为立信所具备专业胜任能力和投
资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审
计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会同意公司变更会计师
事务所，聘请立信所担任公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机
构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
  公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务
    ，同意公司变更会计师事务所，聘请立信所担任公司 2025
所的议案》
年度财务审计及内部控制审计机构；同意提请公司股东大会授权公司
董事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并签
署相关文件；同意将上述事项提交公司股东大会审议。
  以上议案，提请本次会议审议。
                      二〇二五年八月一日
           五矿发展股份有限公司
     关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案
各位股东及股东授权代表：
  现向本次会议提出《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票
据的议案》
    。
  为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟
向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币 20 亿元（含）
超短期融资券和不超过人民币 20 亿元（含）中期票据。具体情况如
下：
  一、发行方案
（含），中期票据的注册规模不超过人民币 20 亿元（含）
                           。
间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》为准），可择机分期发
行。超短期融资券每期发行期限不超过 270 天，中期票据每期发行期
限不超过 5 年（含）。
发行利率以实际簿记建档结果为准。
设等，以实际用途为准。
得注册之日后满 24 个月止。
  二、申请授权事项
  为高效、有序地完成本次超短期融资券、中期票据的注册发行工
作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人
决定本次超短期融资券和中期票据注册发行的具体事宜并签署相关
法律文件，包括但不限于：
具体方案，包括但不限于发行方式、发行时机、是否分期发行、各期
发行的金额及期限的安排、发行利率、还本付息的期限及方式、配售
方式、具体条款等事项。
的一切协议、法律文件和其他必要文件，并办理超短期融资券和中期
票据的相关申报、注册和信息披露手续。
见（如有）对具体发行方案进行适当调整。
  上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
  以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
                      二〇二五年八月一日
                 五矿发展股份有限公司
                关于修订《公司章程》的议案
   各位股东及股东授权代表：
        现向本次会议提出《关于修订<公司章程>的议案》
                              。
        为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人
   民共和国公司法（2023 年修订）》
                    《上市公司独立董事管理办法》
                                 《上
   市公司章程指引（2025 年修订）》
                    《上海证券交易所股票上市规则（2025
   年 4 月修订）》
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
   范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、
   证券交易所业务规则，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有
   限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。
        本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再
   设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿发展股
   份有限公司监事会议事规则》相应废止。
        《公司章程》具体修订内容如下表所示：
          原内容                          修订后内容
                    第一章 总则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法        第一条    为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，实现依法治企， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
                             制订本章程。
  第八条   董事长为公司的法定代表人。          第八条 董事长为公司的法定代表人。
                               董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                             法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
                           人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                             法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                           其法律后果由公司承受。
                             本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                           制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人损害
                           的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                           后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                           错的法定代表人追偿。
  第九条   公司全部资产分为等额股份，股东      第九条    股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。            担责任。
  第十条   本章程自生效之日起，即成为规范      第十条    本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
  第十二条   公司根据中国共产党章程的规       第十二条   公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称 定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称
“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心 “党委”），开展党的活动。党委发挥领导作
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活 保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
动提供必要条件。                   必要条件。
                第二章 经营宗旨和范围
  第十三条   公司的经营宗旨：以市场为导       第十三条    公司的经营宗旨：以市场为导
向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹， 向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为 科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；
把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良 为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力
好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。        和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋
                            斗。
                              公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
                            工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
                            保护等社会公共利益，承担社会责任。
  第十四条    经依法登记，公司经营范围是：      第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、 钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭
废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火 等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、
材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营 耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以
产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除 上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营
国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的 和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商
其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实 品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代
行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其 理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商
他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运 品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货
输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷 物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营
款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购 国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款
和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、 项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政
现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成 府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点
套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代 建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店
理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易； 经营及服务；自营和代理进出口贸易；
                                      “三来一
对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高 补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；
新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投 运输业务；饭店经营；高新科技产品的技术开
资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让； 发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息
电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零 技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息
售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特 咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、加
别批准）。
    （未经专项审批的项目除外。依法须经 工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。
                                         （市
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；
展经营活动。）                     未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项
                            目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                   活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                                   制类项目的经营活动。）
                          第三章 股份
                        第一节 股份发行
  第十六条    公司股份的发行，实行公开、公              第十六条      公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。                               等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和                 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。                      相同价额。
  第十七条    公司发行的股票，以人民币标明              第十七条      公司发行的面额股，以人民币
面值。                                标明面值。
  第十九条    公司发起人为：中国五金矿产进              第十九条      公司发起人为：中国五金矿产
出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有限公 进出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有
司”）。认购的股份数为 225,000,000 股。发起人 限公司”）。认购的股份数为 225,000,000 股。发
于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资产出资。 起人于 1997 年 5 月 12 日以经审计评估的净资
  公司的股份总数为：1,071,910,711 股。公司 产出资。
的股本结构为：普通股 1,071,910,711 股。           公司已发行的股份总数为：1,071,910,711
                                   股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：普通
                                   股 1,071,910,711 股。
  第二十条    公司或公司的子公司（包括公司              第二十条      公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
任何资助。                              股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
                                   除外。
                                      为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                                   按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                                   可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
                                   供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
                                   已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
                                   经全体董事的三分之二以上通过。
                  第二节 股份增减和回购
  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，         第二十一条   公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：             议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                 （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；               （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会         （五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。                    的其他方式。
  第二十五条    公司因本章程第二十三条第       第二十五条   公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。        应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收 议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当         公司依照本章程第二十三条第一款规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。                     超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
                            年内转让或者注销。
                  第三节 股份转让
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。          第二十六条   公司的股份应当依法转让。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票作       第二十七条   公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。                    为质权的标的。
  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自         第二十八条   公司董事、高级管理人员应
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
上市交易之日起一年内不得转让。             股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
  第二十九条   公司持有百分之五以上股份        第二十九条   公司持有 5%以上股份的股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持 东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
中国证监会规定的其他情形的除外。            国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然         前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，         公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。            公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章 股东和股东会
                    第一节 股东
  第三十条    公司依据证券登记机构提供的      第三十条    公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
享有同等权利，承担同种义务。             股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司股东享有下列权利：          第三十二条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和        （一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配；                 和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委        （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权；                         的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或        （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询；                       或者质询；
  （四）依照法律、行政法规、部门规章及本        （四）依照法律、行政法规及本章程的规
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存        （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告；              告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；             （六）公司终止或者清算时，按其所持有
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；           （七）对股东会作出的公司合并、分立决
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。                     （八）法律、行政法规、部门规章或本章
                           程规定的其他权利。
  第三十三条    股东提出查阅前条所述有关      第三十三条   股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 关材料的，应当遵守《公司法》
                                   《证券法》等法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。        股东依照本章程要求查阅、复制公司有关
                           材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、
                           说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根
                          据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正
                          当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，
                          可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守
                          有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
                          息等相关法律法规规定，不得擅自使用所查阅、
                          复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复
                          制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者
                          其他重大负面影响。
                            前款规定的股东应以书面形式对其所提交
                          的申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、
                          目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东
                          应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
                          个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
                          若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他
                          股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。
  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内       第三十四条   公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。                    法院认定无效。
  股东大会、董事会的召集程序、表决方式违       股东会、董事会的会议召集程序、表决方
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
内请求人民法院撤销。                起 60 日内请求人民法院撤销。但是，股东会、
                          董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                          瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                          力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                          在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
                          相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                          级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
                          运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                            会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                            分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                            合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                            履行相应信息披露义务。
                              本条新增
                              第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
                            会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                            议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                            进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                            未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                            所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                            权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                            或者所持表决权数。
  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司         第三十六条   审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提起诉讼。                     给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
  监事会或者董事会收到前款规定的股东书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起         审计委员会、董事会收到前款规定的股东
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
向人民法院提起诉讼。                 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。                的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
                           规定向人民法院提起诉讼。
                             公司全资子公司的董事、高级管理人员执
                           行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                           给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
                           公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
                           独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
                           依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
                           面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
                           讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                           讼。
  第三十七条 公司股东承担下列义务：          第三十八条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
金；                         股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退        （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股；                         抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益；            股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承        （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担的其他义务。                    承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
                             本条新增
                              第三十九条   公司股东滥用股东权利给公
                            司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
                            偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
                            东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                            利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股      本条删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制        本条删除
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事
会任免公司的高级管理人员。
  公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权益。
  控股股东、实际控制人以及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
  控股股东、实际控制人与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
  公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任
公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
  公司的董事会、监事会及其他内部机构应独
立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构应
当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机
构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
  控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运
作，不得影响其经营管理的独立性。
  公司业务应独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际
控制人应采取有效措施避免同业竞争。
               第二节 控股股东和实际控制人
                              本条新增
                              第四十条    公司控股股东、实际控制人应
                            当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                            易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
                            司利益。
                              本条新增
                              第四十一条    公司控股股东、实际控制人
     应当遵守下列规定：
       （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
     或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
     法权益；
       （二）严格履行所作出的公开声明和各项
     承诺，不得擅自变更或者豁免；
       （三）严格按照有关规定履行信息披露义
     务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
     时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
       （四）不得以任何方式占用公司资金；
       （五）不得强令、指使或者要求公司及相
     关人员违法违规提供担保；
       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
     利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
     开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
     操纵市场等违法违规行为；
       （七）不得通过非公允的关联交易、利润
     分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
     司和其他股东的合法权益；
       （八）保证公司资产完整、人员独立、财
     务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
     式影响公司的独立性；
       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
       公司的控股股东、实际控制人不担任公司
     董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
     董事忠实义务和勤勉义务的规定。
       公司的控股股东、实际控制人指示董事、
     高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
     为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
       本条新增
                              第四十二条   控股股东、实际控制人质押
                            其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                            持公司控制权和生产经营稳定。
                              本条新增
                              第四十三条   控股股东、实际控制人转让
                            其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                            政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
                            于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
                            作出的承诺。
  第四十条   本章程所称“控股股东”是指其       第四十四条   本章程所称“控股股东”，是
持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或 指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。                  的决议产生重大影响的股东。
  本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公         本章程所称“实际控制人”，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。               行为的自然人、法人或者其他组织。
  本章程所称“关联关系”，是指公司控股股         本章程所称“关联关系”，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。                        联关系。
                 第三节 股东会的一般规定
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，         第四十五条   公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：                   成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
  （一）决定公司经营方针和投资计划；         职权：
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董          （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；              （二）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案；                         （四）对公司增加或者减少注册资本作出
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决议；
亏损方案；                         （五）对发行公司债券或其他衍生品种作
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 出决议；
议；                            （六）对公司合并、分立、解散、清算或
  （八）对发行公司债券或其他衍生品种作出 者变更公司形式作出决议；
决议；                           （七）修改本章程；
  （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
算或者变更公司形式作出决议；              务的会计师事务所作出决议；
  （十）修改本章程；                   （九）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作         （十）审议需股东会审议的关联交易、财
出决议；                        务资助、对外捐赠等事项；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；         （十一）审议批准本章程第四十七条规定
  （十三）审议需股东大会审议的关联交易、 的担保事项；
财务资助、对外捐赠等事项；                 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
  （十四）审议批准第四十三条规定的担保事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；                          事项；
  （十五）审议公司在一年内购买、出售重大         （十三）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项；                            （十四）审议法律、行政法规、部门规章
  （十六）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；                            股东会可以授权董事会对发行公司债券或
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 其他衍生品种作出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。          除法律、行政法规、中国证监会规定或证
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
由董事会或其他机构和个人代为行使。           不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
                            人代为行使。
  第四十二条 公司发生财务资助交易事项，         第四十六条   公司发生财务资助交易事
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议
提交股东大会审议：                   通过后提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期          （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
经审计净资产的 10%；                 期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显          （二）被资助对象最近一期财务报表数据
示资产负债率超过 70%；                显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计        （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；        算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者本章程规定的其          （四）上海证券交易所或者本章程规定的
他情形。                         其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子           资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
适用前两款规定。                     免于适用前款规定。
  第四十三条    公司对外提供担保，应当提交       第四十七条 对外担保
董事会或者股东大会进行审议。下述担保事项应          公司下列对外担保行为，须经股东会审议
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：          通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计          （一）本公司及本公司控股子公司的对外
净资产 10%的担保；                  担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提        （二）公司的对外担保总额，超过最近一
供的任何担保；                      期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保          （三）公司在一年内向他人提供担保的金
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
提供的任何担保；                     保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计          （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 提供的担保；
担保；                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 资产 10%的担保；
供的担保；                          （六）对股东、实际控制人及其关联方提
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保。
的担保；
  （七）中国证监会、上海证券交易所或者本
章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。
  前款第（四 ）项担保，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十四条    公司全体股东及董事应当审         第四十八条    公司全体股东及董事应当审
慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事项 慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事
可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议程 项可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议
序，并对违规或失当的财务资助、对外担保给公 程序，并对违规或失当的财务资助、对外担保
司造成的损失依法追究相关人员的责任。            给公司造成的损失依法承担相应的法律责任。
  第四十六条 有下列情形之一的，公司在事           第五十条    有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的最低           （一）董事人数不足《公司法》规定的最
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三           （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
分之一时；                         之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份         （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东书面请求时；                     份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；                  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程           （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。                      程规定的其他情形。
  第四十七条 本公司召开股东大会的地点            第五十一条    本公司召开股东会的地点
为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或者 为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或
会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会 者会议通知确定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 投票等方式为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请           第五十二条    本公司召开股东会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：             律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、          （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；                     律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是           （二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效；                       是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法          （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效；                          法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的          （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。                        的法律意见。
                  第四节 股东会的召集
  第四十九条    独立董事有权向董事会提议        第五十三条   董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，独立董事行使该职权应当取 按时召集股东会。
得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董          经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
的书面反馈意见。                     后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
理由并公告。                       应说明理由并公告。
  第五十条    监事会有权向董事会提议召开        第五十四条   审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。             不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出          董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
意。                           同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。                  委员会可以自行召集和主持。
  第五十一条    单独或者合计持有公司 10%      第五十五条   单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。                时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作         董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。                        东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收         董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出请求。                      审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到         审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。         中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知          审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。                股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十二条     监事会或股东决定自行召集      第五十六条     审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。                       券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例         在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。                   不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知          审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
证明材料。                       关证明材料。
  第五十三条     对于监事会或股东自行召集      第五十七条     对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。           董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十四条   监事会或股东自行召集的股        第五十八条    审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。         的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
               第五节 股东会的提案与通知
  第五十六条   公司召开股东大会，董事会、       第六十条    公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。              股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2      书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。                          容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。                   除前款规定的情形外，召集人在发出股东
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或增加新的提案。
作出决议。                         股东会通知中未列明或不符合本章程规定
                            的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第五十八条   股东大会的通知包括以下内        第六十二条    股东会的通知包括以下内
容：                          容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权         （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日；                            （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；          （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程         （六）网络或其他方式的表决时间及表决
序。                          程序。
  第五十九条   股东大会拟讨论董事、监事选      第六十三条    股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：        细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；                         情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际        （二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系；               际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；            （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门        （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。               门的处罚和证券交易所惩戒。
  每位董事、监事候选人应当以单项提案提         每位董事候选人应当以单项提案提出，但
出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。 采取累积投票制选举董事的除外。
                 第六节 股东会的召开
  第六十三条   个人股东亲自出席会议的，应      第六十七条    个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的， 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
代理人应出示股东及代理人身份证或其他能够 本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股 证件、股东授权委托书。
东授权委托书。                      法人股东应由法定代表人或者法定代表人
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效持股 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 代表人依法出具的书面授权委托书。
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股
证明。
  第六十四条   股东出具的委托他人出席股       第六十八条    股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：         东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
  （二）是否具有表决权；              份的类别和数量；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事         （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；              （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
  （四）委托书签发日期和有效期限；          议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。               （四）委托书签发日期和有效期限；
                              （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
                            人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十五条   委托书应当注明如果股东不        本条删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  第六十六条   代理投票授权委托书由委托        第六十九条    代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。        于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
  第六十七条   出席会议人员的会议登记册        第七十条    出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
名（或单位名称）等事项。                位名称）等事项。
  第六十九条   股东大会召开时，本公司全体       第七十二条    股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。            席并接受股东的质询。
  第七十条   股东大会由董事长主持。董事长       第七十三条    股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举 董事共同推举的一名董事主持。
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务         审计委员会自行召集的股东会，由审计委
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
一名董事主持。                     职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务          股东自行召集的股东会，由召集人或其推
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 举代表主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代         召开股东会时，会议主持人违反议事规则
表主持。                        使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十一条   公司制定股东大会议事规则，       第七十四条   公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权原则，授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。        股东会议事规则应作为章程的附件，由董
                            事会拟定，股东会批准。
  第七十二条   在年度股东大会上，董事会、       第七十五条   在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。         名独立董事也应作出述职报告。
  第七十三条   董事、监事、高级管理人员在       第七十六条   董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
  第七十五条   股东大会应有会议记录，由董       第七十八条   股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：          事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称；                        名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董         （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；        总经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持         （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果；                         （四）对每一提案的审议经过、发言要点
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 和表决结果；
复或说明；                         （五）股东的质询意见或建议以及相应的
   （六）律师及计票人、监票人姓名；         答复或说明；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他        （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。                           （七）本章程规定应当载入会议记录的其
                            他内容。
   第七十六条    召集人应当保证会议记录内      第七十九条   召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
于 10 年。                     保存期限不少于 10 年。
                  第六节 股东会的表决和决议
   第七十九条    下列事项由股东大会以普通      第八十二条   下列事项由股东会以普通决
决议通过：                       议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案；                        亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付办法；                      办法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）公司年度报告；
   （五）公司年度报告；                 （五）除法律、行政法规规定或者本章程
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第八十条    下列事项由股东大会以特别决      第八十三条   下列事项由股东会以特别决
议通过：                        议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司              （二）公司的分立、分拆、合并、变更公
形式、解散和清算；                        司形式、解散和清算；
  （三）本章程的修改；                       （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或              （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
  （五）股权激励计划；                       （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程              （六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
项。                               他事项。
  第八十一条   股东（包括股东代理人）以其            第八十四条   股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。                       每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大               股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。                    计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部              公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                               数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法              公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
比例限制。                            中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
                                 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                            除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                            低持股比例限制。
  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案         第八十七条    董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。                式提请股东会表决。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，应         股东会就选举董事进行表决时，应当采用
当采用累积投票制。                   累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董          前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。股东大会依照候选人所得票 股东会依照候选人所得票数多少，决定当选人
数多少，决定当选人选。                 选。
  第八十六条    股东大会审议提案时，不得对      第八十九条    股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。        的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条    股东大会对提案进行表决前，      第九十二条    股东会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。                    不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、         股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                            通过网络或其他方式投票的股东或其代理
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 结果。
果。
  第九十条    股东大会现场结束时间不得早       第九十三条    股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
是否通过。                       提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网         在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。                  情况均负有保密义务。
   第九十五条   股东大会通过有关董事、监事      第九十八条    股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后 案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
立即就任。
                  第五章 董事和董事会
                    第一节 董事
   第九十七条 公司董事为自然人。有下列情        第一百条    公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：             形之一的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；                          能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾 5 年；                 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人         （三）担任破产清算的公司、企业的董事
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
逾 3 年；                      个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿；                            （五）个人所负数额较大的债务到期未清
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；                      （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。                          （七）被证券交易所公开认定为不适合担
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的；
形的，公司解除其职务。                   （八）法律、行政法规或部门规章规定的
                            其他内容。
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                            委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                            情形的，公司解除其职务，停止其履职。
                              第一百零一条 董事由股东会选举或更换，
  第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
                            并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
                            任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。外部
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。外部董
                            董事在公司连续任职一般不超过 6 年。董事会
事在公司连续任职一般不超过 6 年。董事会成员
                            成员中至少有 1 名公司职工代表，董事会中的
中可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代
                            职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
                            大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
                            董事会。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                              董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
                            会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                            在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
                            律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务。
                            行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                              董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
                            兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                            务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
过公司董事总数的 1/2。
                            得超过公司董事总数的 1/2。
  第九十九条   董事候选人应在股东大会召        第一百零二条   董事候选人应在股东会通
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
后切实履行董事职责。                  证当选后切实履行董事职责。
  第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和       第一百零三条   董事应当遵守法律、行政
本章程，对公司负有下列忠实义务：            法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
收入，不得侵占公司的财产；               益。
  （二）不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；              （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保；               收入；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大        （四）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；        照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；        （五）不得利用职务便利，为自己或者他
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有；                         股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
  （八）不得擅自披露公司秘密；           据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用该商业机会的除外；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程        （六）未向董事会或者股东会报告，并经
规定的其他忠实义务。                 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
                           为己有；
                             （八）不得擅自披露公司秘密；
                             （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                             （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                           程规定的其他忠实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                           司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                           任。
                             董事直接或者间接与本公司订立合同或者
                           进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
                           关的事项向股东会报告，并按照公司章程的规
                           定经股东会决议通过。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                            级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                            企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                            关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                            适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零一条    董事应当遵守法律、行政法      第一百零四条   董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：          法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活         董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围；              （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
  （二）应公平对待所有股东；             予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；        律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；         （二）应公平对待所有股东；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；            （四）应当对公司定期报告签署书面确认
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。                  整；
                              （五）应当如实向审计委员会提供有关情
                            况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                            程规定的其他勤勉义务。
  第一百零三条    董事可以在任期届满以前       第一百零六条   董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。         公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍         如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
定，履行董事职务。                   董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。                    股东会可以决议解任董事，决议作出之日
                          解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
                          事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零四条 董事辞职生效或者任期届        第一百零七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
除，在其辞职生效或任期届满后 2 年内或董事签 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
署的有关协议约定的期限内仍然有效。         其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
                          后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后 2
                          年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然
                          有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
                          责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百零六条   董事执行公司职务时违反      第一百零九条    董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                          部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                          应当承担赔偿责任。
  第一百零八条   董事应保证有足够的时间      第一百一十一条    董事应保证有足够的时
和精力履行其应尽的职责。              间和精力履行其应尽的职责。
  董事应以认真负责的态度出席董事会，对所       董事应以认真负责的态度出席董事会会
议事项表达明确的意见。               议，对所议事项表达明确的意见。
                 第二节 独立董事
  第一百一十条   公司董事会成员中应当有      第一百一十三条    独立董事应按照法律、
三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名会计专 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
害。                        体利益，保护中小股东合法权益。
  如本节关于独立董事的规定与本章程其他
关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
  第一百一十一条   独立董事是指不在公司      本条删除
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
  第一百一十三条   下列人员不得担任独立      第一百一十四条   独立董事必须保持独立
董事：                       性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及       （一）在公司或其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其
的兄弟姐妹等）；                  配偶、父母、子女；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%      （三）在直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员
其直系亲属；                    及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份        （四）在公司控股股东、实际控制人的附
任职的人员及其直系亲属；                （五）与公司及其控股股东、实际控制人
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
形的人员；                     或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法 实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员；                 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的 或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
其他人员；                     荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
  （七）中国证监会认定的其他人员。        介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
                          报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                          人员及主要负责人；
                            （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
                          第六项所列举情形的人员；
                            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                          证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
                           立性的其他人员。
                             前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                           实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                           国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
                           司构成关联关系的企业。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行自
                           查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                           年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                           专项意见，与年度报告同时披露。
  第一百一十二条   担任独立董事应当符合       第一百一十五条   担任公司独立董事应当
下列基本条件：                    符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，       （一）根据法律、行政法规和其他有关规
具备担任上市公司董事的资格；             定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有中国证监会《上市公司独立董事        （二）符合本章程规定的独立性要求；
规则》所要求的独立性；                  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 悉相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则；              （四）具有五年以上履行独立董事职责所
  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 必需的法律、会计或经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验。              （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                           失信等不良记录；
                             （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                           件。
  第一百一十四条   独立董事对公司及全体       本条删除
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
  第一百一十五条    独立董事出现不符合独     本条删除
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
  第一百一十六条    独立董事及拟担任独立     本条删除
董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
  第一百一十七条    独立董事的提名、选举和    本条删除
更换应当依法、规范地进行：
  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
  第一百一十八条    独立董事每届任期与公        本条删除
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
  第一百一十九条   独立董事连续 3 次未亲自      本条删除
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
  第一百二十条    独立董事在任期届满前可        本条删除
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占比例低于本章程规定最低人数的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
                               本条新增
                               第一百一十六条   独立董事作为董事会的
                             成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                             义务，审慎履行下列职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                             明确意见；
                               （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                             董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                             事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                               （三）对公司经营发展提供专业、客观的
                             建议，促进提升董事会决策水平；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他职责。
  第一百二十一条    独立董事除应当具有公      第一百一十七条     独立董事行使下列特别
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 职权：
还具有以下特别职权：                   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 项进行审计、咨询或核查；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净     （二）向董事会提议召开临时股东会；
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认       （三）提议召开董事会会议；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出        （四）依法公开向股东征集股东权利；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；          （五）对可能损害公司或者中小股东权益
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 的事项发表独立意见；
所；                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；        和本章程规定的其他职权。
  （四）提议召开董事会；                独立董事行使前款第一项至第三项所列职
  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权；                          独立董事行使第一款所列职权的，公司将
  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
对公司的具体事项进行审计和咨询。            披露具体情况和理由。
  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
  第一百二十二条    公司董事会下设薪酬与      本条删除
考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。
  第一百二十三条    独立董事除履行上述职      本条删除
责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
  （五） 需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
  （六）内部控制评价报告；
  （七）相关方变更承诺的方案；
     （八） 制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
  （九）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联人以资抵债方案；
  （十）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
  （十一）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
  （十二）公司拟决定股票不再在上海证券交
易所交易；
  （十三）聘用、解聘会计师事务所；
  （十四）优先股发行对公司各类股权权益的
影响；（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
  （十六）法律、行政法规及中国证监会、上
海证券交易所规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
  如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
  第一百二十四条   为了保证独立董事有效     本条删除
行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
  第一百二十五条   公司应当保证独立董事     本条删除
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。
  第一百二十六条   独立董事行使职权时，公    本条删除
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
  公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
                           本条新增
                           第一百一十八条 下列事项应当经公司全
                         体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                           （一）应当披露的关联交易；
                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
                         方案；
                           （三）被收购上市公司董事会针对收购所
                         作出的决策及采取的措施；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                         和本章程规定的其他事项。
                           本条新增
                           第一百一十九条   公司建立全部由独立董
                         事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
                         等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                           公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                         议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项
                         至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应
                         当经独立董事专门会议审议。
                           独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                         公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
                         立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                              集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
                              董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                              录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                              独立董事应当对会议记录签字确认。
                                公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                              和支持。
                                本条新增
                                第一百二十条    本节下列用语的含义：
                                （一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
                              弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
                              子女的配偶、子女配偶的父母等；
                                （二）重大业务往来，是指根据《上海证
                              券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提
                              交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认
                              定的其他重大事项；
                                （三）任职，是指担任董事、监事、高级
                              管理人员以及其他工作人员。
                    第三节 董事会
  第一百二十七条   公司设董事会，对股东大         第一百二十一条    公司设董事会，董事会
会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定 是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、
战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程 防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大
决策公司重大经营管理事项。                 经营管理事项。
  第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，设       第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，
董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。外部董事 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
人数应当超过董事会全体成员的半数。             半数选举产生。
  外部董事是指由非公司员工的外部人员担任          董事会成员中应有外部董事，外部董事人数
的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会 应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指
有关职务以外的其他职务。                  由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司
                              担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的
                              其他职务。
  第一百二十九条   董事会行使下列职权：          第一百二十三条   董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报           （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；                            （二）执行股东会的决议；
  （二）执行股东大会的决议；                 （三）制定公司战略、中长期发展规划，
  （三）制订公司战略、中长期发展规划，决 决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保
定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年 值年度计划；
度计划；                            （四）制定公司的年度财务预算方案、决
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案；
方案；                             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案；                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；                  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；          案；
  （八）在本章程规定和股东大会授权范围            （八）在本章程规定和股东会授权范围内，
内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、 决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、 购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，
对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于 对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用
员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公 于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护 换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司
公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司 为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购
股份等事项；                        本公司股份等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；             （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事           （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘
解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、 任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
和奖惩事项；                        或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
  （十一）向股东大会报告董事履行职责的情 负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； 其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；          （十一）向股东会报告董事履行职责的情
  （十三）制订公司章程的修改方案；        况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
  （十四）管理公司信息披露事项；           （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司       （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；                  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查       （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
总经理的工作；                   审计的会计师事务所；
  （十七）可以在股东大会召开前公开向股东       （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
征集投票权；                    查总经理的工作；
  （十八）决定公司风险管理体系、内部控制       （十七）可以在股东会召开前公开向股东
体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追 征集投票权；
究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效       （十八）决定公司风险管理体系、内部控
实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机 制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责
构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计 任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及
报告；                       其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内
  （十九）制订公司重大收入分配方案，包括 部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划
工资总额预算与清算方案等；             和重要审计报告；
  （二十）法律、行政法规、部门规章、本章       （十九）制定公司重大收入分配方案，包
程以及股东大会决议授予的其他职权。         括工资总额预算与清算方案等；
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股       （二十）法律、行政法规、部门规章、本
东大会审议。                    章程以及股东会决议授予的其他职权。
  除董事会法定职权（法律、行政法规、部门       超过股东会授权范围的事项，应当提交股
规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大 东会审议。
会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之       除董事会法定职权（法律、行政法规、部
外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要， 门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东
董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使， 会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项
授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会 之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需
集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应 要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理
当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权 行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长
具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权 专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策
内容应明确、具体。                  的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后
  公司中长期发展决策权、经理层成员选聘 决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管 以规定，授权内容应明确、具体。
理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理        公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管 权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决 管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项
策。                         管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大
                           经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经
                           理个人决策。
  第一百三十三条   公司发生提供财务资助、      第一百二十七条   公司发生提供财务资助
提供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除 （含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 保（含对控股子公司担保等）交易事项的，均
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半
并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过 分之二以上董事审议通过，并及时披露。达到
后，应提交公司股东大会审议。             本章程第四十六、四十七条规定标准的，公司
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 股东会审议。
人支配的股东，不得参与该项表决。             股东会在审议为股东、实际控制人及其关
  公司董事会或股东大会审议批准的对外担 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时 制人支配的股东，不得参与该项表决。
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、        公司董事会或股东会审议批准的对外担
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。        时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、
  公司控股子公司的对外担保，比照上述规定 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及         公司控股子公司的对外担保，比照上述规
信息披露义务。                    定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东
                           会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序
                           及信息披露义务。
  第一百三十四条   董事长和副董事长由公       本条删除
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
  第一百三十六条   公司副董事长协助董事          本条删除
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长
时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百三十七条   董事会会议分为定期会          第一百二十九条    董事会会议分为定期会
议和临时会议。                       议和临时会议。
  董事会每年至少召开四次定期会议，定期会           董事会每年至少召开四次定期会议，定期
议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会 会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并
议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事及高级
级管理人员。                        管理人员。
  第一百三十八条   有下列情形之一的，董事         第一百三十条    有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：        长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
  （一）董事长认为必要时；                  （一）董事长认为必要时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；             （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）二分之一以上独立董事提议时；             （三）二分之一以上独立董事提议时；
  （四）监事会提议时；                    （四）审计委员会提议时；
  （五）总经理提议时；                    （五）代表十分之一以上表决权的股东提
  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议 议时；
时；                              （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）证券监管部门要求召开时；               （七）本章程规定的其他情形。
  （八）本章程规定的其他情形。
  第一百三十九条   董事会召开临时董事会          第一百三十一条    董事会召开临时董事会
会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并 会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；
应于会议召开 5 日以前通知各董事、监事及高级 并应于会议召开 5 日以前通知各董事及高级管
管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
                            明。
  第一百四十一条    董事会会议应当有过半       第一百三十三条   董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过，其中提供财务资助 须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对 和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
外担保（含对控股子公司担保等）事项须经全体 为准。
董事过半数同意且须经出席董事会会议的三分          董事会决议的表决，实行一人一票。
之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在
内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百四十二条    董事与董事会会议决议       第一百三十四条   董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 ，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。                          出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
                            人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百四十三条    董事会决议表决方式为       第一百三十五条   董事会决议表决方式为
举手投票表决。                     举手投票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见          董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用电子通信方式及其他通讯方
由参会董事签字。                    式进行并作出决议，并由参会董事签字。
                 第四节 董事会专门委员会
     第一百四十七条 公司董事会下设审计委员      第一百三十九条   公司董事会设置审计委
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
                               本条新增
                               第一百四十条    审计委员会成员为 5 名，
                             为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
                             立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
                             召集人。
     第一百四十九条   审计委员会的主要职责      第一百四十一条    审计委员会负责审核公
是：                           司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
聘请或者更换外部审计机构；                全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部       （一）披露财务会计报告及定期报告中的
审计与外部审计的协调；                  财务信息、内部控制评价报告；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
见；                           会计师事务所；
     （四）监督及评估公司的内部控制；          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部       （四）因会计准则变更以外的原因作出会
门与外部审计机构的沟通；                 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （六）公司关联交易控制与日常管理，对重       （五）法律、行政法规、中国证监会规定
大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机 和本章程规定的其他事项。
构进行审计）；
     （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
                               本条新增
                               第一百四十二条    审计委员会每季度至少
                             召开一次会议。
                               两名及以上成员提议，或者召集人认为有
                             必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
                             须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                             成员的过半数通过。
                                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                  审计委员会决议应当按规定制作会议记
                             录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                             录上签名。
                                  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                                  本条新增
                                  第一百四十三条   公司董事会设置战略、
                             提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
                             章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
                             案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
                             规程由董事会负责制定。
     第一百四十八条   战略委员会的主要职责         第一百四十四条   战略委员会的主要职责
是：                           是：
     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并          （一）对公司长期发展战略规划进行研究
提出建议；                        并提出建议；
     （二）对须经董事会批准的重大投资、融资          （二）对须经董事会批准的重大投资、融
方案进行研究并提出建议；                 资方案进行研究并提出建议；
 （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资         （三）对须经董事会批准的重大资本运作、
产经营项目进行研究并提出建议；              资产经营项目进行研究并提出建议；
 （四）负责推进公司法治建设；               （四）指导公司 ESG 工作开展，对公司 ESG
     （五）对其他影响公司发展的重大事项进行 相关重大事项进行研究、评估及监督；
研究并提出建议。                          （五）对其他影响公司发展的重大事项进
                             行研究并提出建议；
                                  （六）负责推进公司法治建设；
                                  （七）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他事项。
     第一百五十条   提名委员会的主要职责包         第一百四十五条   提名委员会负责拟定董
括：                           事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
和程序并提出建议；                 核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员       （一）提名或者任免董事；
人选；                         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行       （三）法律、行政法规、中国证监会规定
审核并提出建议；                  和本章程规定的其他事项。
  （四）对须提请董事会聘请的其他高级管理       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
人员进行审查并提出建议。              完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                          员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百五十一条   薪酬与考核委员会的主      第一百四十六条    薪酬与考核委员会负责
要职责是：                     制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
  （一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
酬方案与政策；                   定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
  （二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处 议：
罚的方案和制度等；                   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级       （二）制定或者变更股权激励计划、员工
管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
考评；                       的成就；
  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
查监督。                      子公司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                          和本章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                          或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                          薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                          由，并进行披露。
  第一百五十三条   各专门委员会对董事会      本条删除
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
定，各专门委员会应当拟订具体的专门委员会工
作细则，并提交董事会审议通过后实施，规范专
门委员会的运作。
                  第五节 董事会秘书
  第一百五十五条   董事会秘书应当具备履       第一百四十九条    董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
之一的人士不得担任董事会秘书：            形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）《公司法》第一百四十六条第一款规        （一）
                               《公司法》第一百七十八条第一款规
定的情形；                      定的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司        （二）被中国证监会采取不得担任上市公
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
  （三）最近 3 年受到过中国证监会的行政处 满；
罚；                           （三）最近 3 年受到过中国证监会的行政
  （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担 处罚；
任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；          （四）曾被证券交易所公开认定为不适合
  （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责 担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
或者 2 次以上通报批评；                （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
  （六）公司现任监事；               责或者 3 次以上通报批评；
  （七）法律法规、证券交易所认定不适合担        （六）法律法规、证券交易所认定不适合
任董事会秘书的其他情形。               担任董事会秘书的其他情形。
  第一百五十六条   董事会秘书应当履行如       第一百五十条    董事会秘书应当履行如下
下职责：                       职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信        （一）负责公司信息披露事务，协调公司
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
露相关规定；                     信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证        （二）负责投资者关系管理，协调公司与
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
媒体等之间的信息沟通；                构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会         （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
录工作并签字；                      （四）负责公司信息披露的保密工作，在
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报 所报告并披露；
告并披露；                        （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所 问询；
问询；                          （六）组织公司董事和高级管理人员就相
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员 关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责；
责；                           （七）督促董事和高级管理人员遵守法律
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切
法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程， 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上 券交易所报告；
海证券交易所报告；                    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 理事务；
事务；                          （九）法律法规和上海证券交易所要求履
  （九）法律法规和上海证券交易所要求履行 行的其他职责。
的其他职责。
  第一百五十七条   公司董事或者其他高级       第一百五十一条   公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。        律师不得兼任公司董事会秘书。
  第一百五十八条   公司应当在首次公开发       第一百五十二条   公司应当在首次公开发
行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书 行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由 书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘
董事长提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘 书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事
任董事会秘书的，应当提前五个交易日报证券交 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 不得以双重身份作出。
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作           公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
出。                           得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，
  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有          董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。         当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当          （一）本章程第一百五十条规定的任何一
自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：        种情形；
  （一）本章程第一百五十五条规定的任何一          （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
种情形；                           （三）在履行职责时出现重大错误或者疏
  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；        漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏           （四）违反法律、行政法规、部门规章、
漏，给公司、投资者造成重大损失；             上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给
  （四）违反法律、行政法规、部门规章、上 公司、投资者造成重大损失。
市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、
投资者造成重大损失。
  第一百五十九条    公司应当为董事会秘书        第一百五十三条   公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级 履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会 人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
秘书的工作。                       书的工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财          董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
部门和人员及时提供相关资料和信息。            司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当           董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报 妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。                           告。
  第一百六十条    公司在聘任董事会秘书的       第一百五十四条   公司在聘任董事会秘书
同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所 并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责
负有的责任。                      任。
  第一百六十一条    董事会秘书空缺期间，公      第一百五十五条   董事会秘书空缺期间，
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
秘书职责。                       董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长       董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事
应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董 长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6
事会秘书的聘任工作。                  个月内完成董事会秘书的聘任工作。
               第六章 总经理及其他高级管理人员
  第一百六十三条    公司经理层对董事会负       第一百五十七条   公司经理层对董事会负
责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经 责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋
营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工 经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管
作，组织实施董事会决议。                理工作，组织实施董事会决议。
  公司全面推行经理层成员任期制和契约化          公司全面推行经理层成员任期制和契约化
管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑 管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、
现薪酬。                        兑现薪酬。
  公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解       公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。                            公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 解聘。
聘。                            公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
  公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1      名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把 把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为
关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司 公司合规管理负责人，推进公司合规管理。
合规管理负责人，推进公司合规管理。             公司总经理、常务副总经理、副总经理、
  公司总经理、常务副总经理、副总经理、财 财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事
务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确 会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人
认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公 员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动
司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。        合同。
  公司控股股东、实际控制人及其他关联方不         公司控股股东、实际控制人及其他关联方
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过 不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。         越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
  第一百六十四条   本章程第九十七条关于        第一百五十八条   本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。                          高级管理人员。
  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第          本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
  第一百六十七条   总经理对董事会负责，行       第一百六十一条   总经理对董事会负责，
使下列职权：                      行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织         （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；          织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方         （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案；                          方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；             （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；               （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；                    经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员；            定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）拟订公司法律合规管理体系的方案，         （八）拟订公司法律合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；                经董事会批准后组织实施；
  （九）提议召开董事会临时会议；             （九）本章程或董事会授予的其他职权。
  （十）本章程或董事会授予的其他职权。          总经理列席董事会会议。
  总经理列席董事会会议。                 董事会授权总经理决策事项的具体事宜可
  董事会授权总经理决策事项的具体事宜可 由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明 确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式
确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行 行使董事会授权。
使董事会授权。
  第一百六十八条   总经理应当根据董事会        第一百六十二条    总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。        必须保证该报告的真实性。
  第一百七十一条   总经理工作细则包括下        第一百六十五条    总经理工作细则包括下
列内容：                        列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加         （一）总经理会议召开的条件、程序和参
的人员；                        加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体         （二）总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工；                    体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同         （三）公司资金、资产运用，签订重大合
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；        同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。            （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百七十五条   高级管理人员执行公司        第一百六十九条    高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
                            也应当承担赔偿责任。
                              高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                            行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                            造成损失的，应当承担赔偿责任。
          第七章 监事会                   本章删除
                    第七章 公司党委
  第一百九十二条 公司设立党委。公司党          第一百七十一条    公司设立党委。公司党
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批 委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过 规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公 定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪
司纪委。                           委。
     第一百九十三条 公司党委发挥领导作              第一百七十二条   公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》 公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章
等党内法规履行职责。                     程》等党内法规履行职责。
     （一）保证监督党和国家方针政策在公司             （一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部           的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
署。                             署。
     （二）支持股东大会、董事会、监事会、             （二）支持股东会、董事会、总经理依法
总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工 行使职权；支持职工代表大会开展工作。
作。                                  （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
     （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大        经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题           并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，
并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免， 讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经
讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营 营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董
管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会 事会作出决定。
作出决定。                               （四）落实党建工作责任制，切实履行党
     （四）落实党建工作责任制，切实履行党        风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履
风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履           行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和
行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党 党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战
员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 共青团等群团工作。
群团工作。
              第八章 职工民主管理与劳动人事制度
  第一百九十四条    公司依照法律规定，健全         第一百七十三条      公司依照法律规定，健
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会 切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证 者职工大会审议。完善职工董事制度，保证职
职工代表有序参与公司治理的权益。           工代表有序参与公司治理的权益。
              第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                   第一节 财务会计制度
  第一百九十八条    公司在每一会计年度结      第一百七十七条   公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
易所报送并披露中期报告。               出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行        上述年度报告、中期报告按照有关法律、
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。                         行编制。
  第一百九十九条    公司除法定的会计账簿      第一百七十八条   公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
人名义开立账户存储。                 个人名义开立账户存储。
  第二百条   公司分配当年税后利润时，应当      第一百七十九条   公司分配当年税后利润
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以不再提取。                     以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏         公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。               应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股        公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。                         积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配。             润，按照股东持有的股份比例分配。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和        股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。           公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。        级管理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第二百零一条    公司的公积金用于弥补公       第一百八十条    公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏 司注册资本。
损。法定公积金转为股本时，按股东原有股份比         公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
前公司注册资本的 25%。               规定使用资本公积金。
                              法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                            的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
  第二百零三条    公司利润分配具体政策如       第一百八十二条    公司利润分配具体政策
下：                          如下：
  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股         （一）利润分配的形式：公司采用现金、
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。        在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
  （二）公司现金分红的具体条件、比例和期 配。
间间隔：                          （二）公司现金分红的具体条件、比例和
  除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于 期间间隔：
母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润          除特殊情况外，公司在年度报告期内合并
均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
配利润的10%。                    式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
  特殊情况是指：                   30%。
  （1）按照上述比例计算得出的当年每股应         特殊情况是指：
分配利润低于0.01元；                  （1）按照上述比例计算得出的当年每股应
  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支 分配利润低于0.01元；
出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有         （2）公司存在重大投资计划或重大现金支
重大影响的事项。                    出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司
  公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。 有重大影响的事项。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现         公司现金分红的期间间隔一般不超过一
金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分 年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
红。                                      模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进
   （三）公司连续三年以现金方式累计分配的 行中期分红。
利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可分 配 利 润 的      （三）公司连续三年以现金方式累计分配
   （四）公司发放股票股利的具体条件：                    30%。
   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司                    （四）公司发放股票股利的具体条件：
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利                     公司在经营情况良好，并且董事会认为公
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
   （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 配预案。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，                     （五）公司董事会应当综合考虑所处行业
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
分红政策：                                   及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到 80%；                       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%；                       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。                       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形                     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
确定。                                     安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际
   （六）公司在制定现金分红具体方案时，董 分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 情形确定。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求                     （六）公司在制定现金分红具体方案时，
等事宜，独立董事应当发表明确意见。          董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
红提案，并直接提交董事会审议。            序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，        独立董事可以征集中小股东的意见，提出
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 分红提案，并直接提交董事会审议。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见        股东会对现金分红具体方案进行审议前，
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。         公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
                           股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
                           见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  第二百零四条   公司利润分配方案的审议       第一百八十三条   公司利润分配方案的审
程序为：                       议程序为：
  公司的利润分配方案由总经理办公会初步         公司的利润分配方案由总经理办公会初步
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分
利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。 提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供 公司为股东提供网络投票方式。
网络投票方式。                      公司因前述第一百八十三条规定的特殊情
  公司因前述第二百条规定的特殊情况而不 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
  第二百零五条   公司利润分配方案的实施：      第一百八十四条   公司利润分配方案的实
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 施：
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利       公司股东会对利润分配方案作出决议后，
（或股份）的派发事项。                或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
                           一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
                           在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
                    第二节 内部审计
  第二百零七条   公司实行内部审计制度，配      第一百八十六条    公司实行内部审计制
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
行内部审计监督。                   人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
                           究等。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                           并对外披露。
                             本条新增
                             第一百八十七条    公司内部审计机构对公
                           司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                           等事项进行监督检查。
                             公司内部审计机构应当保持独立性，配备
                           专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
                           或者与财务部门合署办公。
  第二百零八条   公司内部审计制度和审计       第一百八十八条    内部审计机构向董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
责人向董事会负责并报告工作。             管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                           应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
                           构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                           计委员会直接报告。
                             本条新增
                             第一百八十九条    公司内部控制评价的具
                           体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                           据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
                           价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                           告。
                             本条新增
                             第一百九十条    审计委员会与会计师事务
                           所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                           内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                           协作。
                             本条新增
                              第一百九十一条    审计委员会参与对内部
                            审计负责人的考核。
                 第三节 会计师事务所的聘任
  第二百一十条    公司聘用会计师事务所必       第一百九十三条   公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。                  决定前委任会计师事务所。
                    第十章 通知和公告
                     第一节 通知
  第二百一十六条    公司召开股东大会的会       第一百九十九条    公司召开股东会的会议
议通知，以刊登会议公告的方式进行。           通知，以公告进行。
  第二百一十八条    公司召开监事会的会议       本条删除
通知，以书面通知方式进行。
            第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节 合并、分立、增资和减资
                              本条新增
                              第二百零五条    公司合并支付的价款不超
                            过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
                            但本章程另有规定的除外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议
                            的，应当经董事会决议。
  第二百二十三条    公司合并，应当由合并各      第二百零六条    公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证 知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债 券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿       债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
债务或者提供相应的担保。                通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
                            偿债务或者提供相应的担保。
  第二百二十五条   公司分立，其财产作相应         第二百零八条    公司分立，其财产作相应
的分割。                          的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清            公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证 知债权人，并于 30 日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。          券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
                              企业信用信息公示系统公告。
  第二百二十七条   公司需要减少注册资本          第二百一十条    公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。             时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起            公司应当自股东会作出减少注册资本决议
《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上 司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
公司清偿债务或者提供相应的担保。              通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
  公司减资后的注册资本应不低于法定的最 偿债务或者提供相应的担保。
低限额。                            公司减少注册资本，可以不按照股东持有
                              股份的比例相应减少出资额或者股份。
                                本条新增
                                第二百一十一条    公司依照本章程第一百
                              八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                              的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
                              本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                              免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                              章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自
                              股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                              在公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》
                              或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公
                              告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                              在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                              册资本 50%前，不得分配利润。
                                本条新增
                                第二百一十二条   违反《公司法》及其他
                              相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                              到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                              公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                              级管理人员应当承担赔偿责任。
                                本条新增
                                第二百一十三条   公司为增加注册资本发
                              行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
                              议决定股东享有优先认购权的除外。
                   第二节 解散和清算
  第二百二十九条   公司因下列原因解散：          第二百一十五条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章           （一）本章程规定的营业期限届满或者本
程规定的其他解散事由出现；                 章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销；                          者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存           （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
股东，可以请求人民法院解散公司。              东，可以请求人民法院解散公司。
                                公司出现前款规定的解散事由，应当在十
                              日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                              统予以公示。
  第二百三十条    公司有本章程第二百二十         第二百一十六条   公司有本章程第二百一
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
存续。                           未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。          依照前款规定修改本章程或者经股东会决
                              议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
  第二百三十一条   公司因本章程第二百二          第二百一十七条   公司因本章程第二百一
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 15 日内成立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院           清算组由董事组成，但是股东会决议另选
指定有关人员组成清算组进行清算。              他人的除外。
                                清算义务人未及时履行清算义务，给公司
                              或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
                              组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
                              指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百三十二条   清算组成立后，董事会、         本条删除
总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。
  第二百三十三条    清算组在清算期间行使         第二百一十八条   清算组在清算期间行使
下列职权：                         下列职权：
  （一）清理公司财产、分别编制资产负债表           （一）清理公司财产、分别编制资产负债
和财产清单；                        表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；                  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业            （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；                            务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的           （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
税款；                           的税款；
  （五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；            （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。              （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百三十四条   清算组应当自成立之日          第二百一十九条    清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体 定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
清算组申报其债权。                     知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登           债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。                            项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。
清偿。                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                              行清偿。
  第二百三十五条   清算组在清理公司财产、         第二百二十条    清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。             方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工            公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
的股份比例分配。                      东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无           清算期间，公司存续，但不能开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 无关的经营活动。
前，将不会分配给股东。                     公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
                              分配给股东。
  第二百三十六条   清算组在清理公司财产、         第二百二十一条    清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产。                            请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应        人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。             清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百三十七条   公司清算结束后，清算组      第二百二十二条   公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。                    记。
  第二百三十八条   清算组成员应当忠于职       第二百二十三条   清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。                责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其         清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。            成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
  清算组人员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。        任。
                   第十三章 附则
  第二百四十四条   《股东大会议事规则》、      第二百二十九条 《股东会议事规则》、
                                              《董
《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会 事会议事规则》作为本章程的附件由董事会拟
拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为 定，股东会批准。
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。        董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百四十六条   本章程所称“以上”、
                     “以      第二百三十一条   本章程所称“以上”
                                               “以
内”、
  “以下”，都含本数；
           “过”、
              “超过”、
                  “不满”、 内”都含本数；“过”“超过”“低于”“以外”
“以外”不含本数。                  不含本数。
      此外，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》的规定，将
    《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内容
    进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相
    应修改。
  以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，现
提请本次会议审议。
                    二〇二五年八月一日
               五矿发展股份有限公司
         关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
   各位股东及股东授权代表：
      现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
                                  。
      根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立
   董事管理办法》
         《上市公司章程指引（2025 年修订）
                           》《上市公司股东
   会规则（2025 年修订）
               》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
   号——规范运作（2025 年 5 月修订）
                       》等法律、行政法规、中国证监
   会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定，结合公司
   实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》制度名
   称及部分条款进行修订，主要修订内容如下：
      一、制度名称修订
      制度名称由《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》修订为
   《五矿发展股份有限公司股东会议事规则》
                     。
      二、会议名称修订
      制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”
                          。
      三、审计委员会行使监事会职责
      制度表述中“监事会”统一调整为“审计委员会”
                           ，“监事”统一
   调整为“审计委员会成员”。
      四、其他修订内容如下表所示：
        原内容                    修订后内容
               第二章 股东会的一般规定
 第四条 董事会应严格遵守《公司法》及其      第四条 公司应严格遵守《公司法》及其他
他法律、法规和《公司章程》关于召开股东大会 法律、法规和《公司章程》的相关规定召开股
的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全 东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
依法履行职权。                       司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
                              开和依法行使职权。
  第七条 股东大会是公司的最高权力机构，           第七条 股东会是公司的最高权力机构，依
依法行使下列职权：                     法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）选举和更换非由职工代表担任的董
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董          事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准董事会报告；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
  （四）审议批准监事会报告；               补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、           （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案；                         决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补           （五）对发行公司债券或其他衍生品种作
亏损方案；                         出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决           （六）对公司合并、分立、解散、清算或
议；                            者变更公司形式作出决议；
  （八）对发行公司债券和其他衍生品种作出           （七）修改公司章程；
决议；                             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；                     （九）审议批准《公司章程》规定的须由
  （十）修改公司章程；                  股东会审议的担保事项；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作           （十）审议公司在一年内购买、出售重大
出决议；                          资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
  （十二）审议批准《公司章程》规定的须由 项；
股东大会审议的担保事项；                    （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大           （十二）审议需股东会审议的关联交易、
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事        财务资助、对外捐赠等事项；
项；                              （十三）审议股权激励计划和员工持股计
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
  （十五）审议需股东大会审议的关联交易、           （十四）审议法律、行政法规、部门规章
财务资助、对外捐赠等事项；                或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他
  （十六）审议股权激励计划和员工持股计         事项。
划；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
  第十一条 股东大会由公司全体股东组成，          第十一条 股东会由公司全体股东组成，股
股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权         东可以委托代理人出席股东会并明确授权范
范围。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 围。股东应当持身份证或者其他能够表明其身
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效         当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。                          股东会要求董事、高级管理人员列席会议
  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 的质询。
理人员应当列席会议。
                  第三章 股东会通知
  第十五条 发出股东大会通知后，无正当理          第十五条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
情形的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
作日发布公告并说明原因。                 工作日公告并说明原因。
                第四章 股东会的召集和召开
  第十七条 有下列情形之一的，公司在事实          第十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定          （一）董事人数不足《公司法》规定的法
最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的 定最低人数（3 人），或者少于《公司章程》所
三分之二时；                       规定人数的三分之二（6 人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的          （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
三分之一时；                       分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东书面请求时；                    份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                   （五）审计委员会提议召开时；
  （六）《公司章程》规定的其他情形。              （六）《公司章程》规定的其他情形。
  计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股。
  第二十一条 独立董事有权向董事会提议召            第二十一条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提        会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈           规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意见。                            召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作            董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。                        明理由并公告。
  第二十二条 监事会有权向董事会提议召开            第二十二条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提           开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或        的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作            董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
同意。                            员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收            董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事        到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。                  审计委员会可以自行召集和主持。
  第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以          第二十三条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东           以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 式向董事会提出。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临          董事会应当根据法律、行政法规和《公司
时股东大会的书面反馈意见。                  章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通          董事会同意召开临时股东会的，应当在作
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的同意。                           知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提         到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
会提出请求。                         股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对          审计委员会同意召开临时股东会的，应在
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。            收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90          审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。                   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                               股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
                               自行召集和主持。
                   第三章 股东会提案
  第三十二条 股东大会议题或提案由董事会            本条删除
根据法律、法规及《公司章程》规定，在征求股
东意见的基础上提出。
  股东大会由监事会或股东依法召集的，议题
或提案由召集人参照前款要求提出。
  第三十三条 股东大会通知和补充通知中应            第三十二条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全           为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 全部资料或解释。
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
  第三十四条 单独或者合计持有公司 3%以           第三十三条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提        上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
时提案的内容。                        出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
加新的提案。                         不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第 提出临时提案股东的持股比例。
二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并            除前款规定外，召集人在发出股东会通知
作出决议。                          后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
                               增加新的提案。
                                股东会通知中未列明或不符合本规则第二
                               十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
                               出决议。
                  第七章 股东会表决
  第四十三条 股东大会就关联交易进行表决            第四十二条 股东与股东会拟审议事项有
时，涉及关联交易的股东及股东代表，应当回避 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小 数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事
投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披           独计票结果应当及时公开披露。
露。                               公司持有自己的股份没有表决权，且该部
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东           东的表决情况。
的表决情况。                           股东买入公司有表决权的股份违反《证券
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券           法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内         内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 决权的股份总数。
权的股份总数。                       公司董事会、独立董事、持有百分之一以
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 权提出最低持股比例限制。
比例限制。
  第四十七条 股东大会决议可以就一个提案          本条删除
做出一个决议，也可以就多项提案综合做出决
议。
  第四十八条 按照《公司章程》，需特别决          本条删除
议的提案应当单独制作，不得与其他普通决议合
并做出。
  第五十一条 股东大会对提案进行表决前，          第四十八条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。                     得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。          股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其         决结果，决议的表决结果载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投          通过网络或其他方式投票的公司股东或其
票结果。                         代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
  监票人应当在记载表决结果的记录文件上         投票结果。
签字并由公司归档保存。                    监票人应当在记载表决结果的记录文件上
                             签字并由公司归档保存。
              第八章 股东会决议及公告
  第五十五条 股东大会决议分为普通决议和           第五十二条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。                         特别决议。
  （一）普通决议                       （一）普通决议
  股东大会作出普通决议应当由出席股东大            股东会作出普通决议应当由出席股东会的
会的股东所持表决权的过半数通过，下列事项由 股东所持表决权的过半数通过，下列事项由股
股东大会以普通决议通过：                  东会以普通决议通过：
方案；                           方案；
支付方法；                         法；
应当以特别决议通过的事项以外的其它事项。            （二）特别决议
  （二）特别决议                       股东会作出特别决议，应当由出席股东会
  股东大会做出特别决议，应当由出席股东大 的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列 事项由股东会以特别决议通过：
事项由股东大会以特别决议通过：                 1、公司增加或者减少注册资本；
式、解散和清算；                        3、公司章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%        的；
的；                              5、股权激励计划；
程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 其他事项。
他事项。
  第六十二条 召集人应当保证股东大会在合          第五十九条 召集人应当保证股东会连续
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止         原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
出机构及证券交易所报告。                 易所报告。
  第六十五条 公司股东大会决议内容违反法          第六十二条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。                   律、行政法规的无效。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法          公司控股股东、实际控制人不得限制或者
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 司和中小投资者的合法权益。
起 60 日内，请求人民法院撤销。              股东会的会议召集程序、表决方式违反法
                             律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
                             容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
                             之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
                             东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                             疵，对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                             集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                             等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
                             诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                             定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                             事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
                             行股东会决议，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                             的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国
                             证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                             务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
                             积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
                             时处理并履行相应信息披露义务。
                 第十章 股东会会议记录
  第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书            第六十七条 股东会会议记录由董事会秘
负责，会议记录应记载以下内容：                书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓            （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                          名或名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的            （二） 会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名；                           （三） 出席会议的股东和代理人人数、所
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所          持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比           例；
例；                               （四） 对每一提案的审议经过、发言要点
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点          和表决结果；
和表决结果；                           （五） 股东的质询意见或者建议以及相应
  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的          的答复或者说明；
答复或说明；                           （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；              （七） 《公司章程》规定应当载入会议记
  （七） 《公司章程》规定应当载入会议记          录的其他内容。
录的其他内容。
  第七十一条 召集人应当保证会议记录内容            第六十八条 出席或者列席会议的董事、董
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司           方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。会议        不少于 10 年。
记录应当制作复印件一并保存。
                   第十一章 附则
                                 本条新增
                                 第七十五条 本规则所称“以上”、“内”，
                               含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
                               本数。
 此外，对部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号亦根据
上述修订情况进行了相应修改。
  以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
                      二〇二五年八月一日
                五矿发展股份有限公司
          关于修订公司《董事会议事规则》的议案
   各位股东及股东授权代表：
       现向本次会议提出《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
                                  。
       根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立
   董事管理办法》
         《上市公司章程指引（2025 年修订）
                           》《上海证券交易
   所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
                                      》
   等法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
   章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《五矿发展股份有限
   公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：
         原内容                       修订后内容
                    第一章 总则
  第二条 董事会每年应当至少在上下两个半         第二条 董事会每年应当至少召开四次定
年度召开一次定期会议，如有必要或根据国家有 期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、
关法律、法规、本公司《章程》和本议事规则的 《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召
有关规定，可召开董事会临时会议。            开董事会临时会议。
                   第二章 董事会职权
  第三条 根据本公司《章程》的有关规定，         第三条 根据《公司章程》的有关规定，董
董事会主要行使下列职权：                事会主要行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；                          （二）执行股东会的决议；
  （二）执行股东大会的决议；               （三）制定公司战略、中长期发展规划，
  （三）制订公司战略、中长期发展规划，决 决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保
定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年 值年度计划；
度计划；                          （四）制定公司的年度财务预算方案、决
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案；
方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案；
方案；                           （六）制订公司增加或者减少注册资本、
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案；
      行债券或其他证券及上市方案；          （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；        案；
  （八）在本公司《章程》规定和股东大会授         （八）在《公司章程》规定和股东会授权
权范围内，决定公司的对外投资、银行信贷年度 范围内，决定公司的对外投资，银行信贷年度
计划、收购/出售资产、委托理财、关联交易、 计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，
资产抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠、因 资产抵押，对外担保，财务资助，对外捐赠，
将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份 因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所
需的情形收购本公司股份等事项；             必需的情形收购本公司股份等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事         （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘
解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、 任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
和奖惩事项；                      或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
  （十一）向股东大会报告董事履行职责的情 负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； 其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；            （十一）向股东会报告董事履行职责的情
  （十三）制订公司章程的修改方案；          况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
  （十四）管理公司信息披露事项；             （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司         （十三）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所；                    （十四）管理公司信息披露事项；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查         （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
总经理的工作；                     审计的会计师事务所；
  （十七）可以在股东大会召开前公开向股东       （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
征集投票权；                    查总经理的工作；
  （十八）决定公司风险管理体系、内部控制       （十七）可以在股东会召开前公开向股东
体系、法律合规体系和违规经营投资责任追究工 征集投票权；
作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法       （十八）决定公司风险管理体系、内部控
批准年度审计计划和重要审计报告；          制体系、法律合规体系和违规经营投资责任追
  （十九）制订公司重大收入分配方案，包括 究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有
工资总额预算与清算方案等；             效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审
  （二十）法律、行政法规、部门规章、公司 计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重
章程以及股东大会决议授予的其他职权。        要审计报告；
  除董事会法定职权（法律、行政法规、部门       （十九）制定公司重大收入分配方案，包
规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大 括工资总额预算与清算方案等；
会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之       （二十）法律、行政法规、部门规章、《公
外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要， 司章程》以及股东会决议授予的其他职权。
董事会将其余职权授予董事长、总经理行使，授       除董事会法定职权（法律、行政法规、部
权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集 门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当 东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事
通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具 项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际
体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内 需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理
容应明确、具体。                  行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长
                          专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策
                          的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后
                          决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予
                          以规定，授权内容应明确、具体。
  第四条 公司发生购买或者出售资产、对外       第四条 公司发生购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许
转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 权等）等交易事项（受赠现金资产、单纯减免
除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会 上市公司义务的债务除外），达到下列标准之
审议：                           一的，应当提交董事会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计总资产的 10%以上；                 期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额           （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；               绝对金额超过 1000 万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和           （三）交易的成交金额（包括承担的债务
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
上，且绝对金额超过 1000 万元；            以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计           （四）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计           （五）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计           （六）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
元。                            万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
计算。                           值计算。
  公司发生提供财务资助、提供担保交易事项            公司发生提供财务资助、提供担保交易事
的，均应提交董事会审议。                  项的，均应提交董事会审议。
   《上海证券交易所股票上市规则》（以下简           《上海证券交易所股票上市规则》（以下
称“《股票上市规则》”）或其他法律法规及规范 简称《股票上市规则》）或其他法律法规及规
性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规 范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有
定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规 规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规
范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按 及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项
照《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经 的，按照公司《关联交易决策管理办法》的规
理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交 定执行。总经理办公会通过决议要求将有关事
董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行 项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该
审议。                       议案或事项进行审议。
  涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会       涉及应当提交股东会审议的事项，董事会
审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。 审议通过后应当将有关事项提交股东会审议。
               第四章 独立董事职权
  第八条 独立董事应当按时出席董事会会        第八条 独立董事应当亲自出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向
职责的情况进行说明。                公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
                          职责的情况进行说明。
                            本条新增
                            第九条 独立董事作为董事会的成员，对公
                          司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
                          履行下列职责：
                            （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                          明确意见；
                            （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                          董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                          事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                            （三）对公司经营发展提供专业、客观的
                          建议，促进提升董事会决策水平；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                          和《公司章程》规定的其他职责。
 第九条 独立董事除应当具有公司法和其他       第十条 独立董事行使下列特别职权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
特别职权：                     项进行审计、咨询或者核查；
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达      （二）向董事会提议召开临时股东会；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净     （三）提议召开董事会会议；
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认       （四）依法公开向股东征集股东权利；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出        （五）对可能损害公司或者中小股东权益
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。         的事项发表独立意见；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务        （六）法律、行政法规、中国证监会和上
所；                          海证券交易所相关规定以及公司章程规定的其
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；        他职权。
  （四）提议召开董事会；                独立董事行使前款第一项至第三项所列职
  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权；                          独立董事行使第一款所列职权的，公司应
  （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构， 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
对公司的具体事项进行审计和咨询。            将披露具体情况和理由。
  独立董事行使前款第（一）至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
                              本条新增
                             第十一条 下列事项应当经公司全体独立
                            董事过半数同意后，提交董事会审议：
                             （一）应当披露的关联交易；
                             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
                            方案；
                             （三）被收购上市公司董事会针对收购所
                            作出的决策及采取的措施；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                            和《公司章程》规定的其他事项。
  第十条 公司董事会下设审计委员会、战略         第十二条 公司董事会下设审计委员会、战
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬 成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
审计委员会的召集人为会计专业人士。           并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
                            业人士。
  第十一条 独立董事应当对以下事项向董事         本条删除
会或股东大会发表独立意见：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
  （五）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
  （六）内部控制评价报告；
  （七）相关方变更承诺的方案；
     （八） 制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
  （九）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联人以资抵债方案；
  （十）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
  （十一）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
  （十二）公司拟决定股票不再在证券交易所
交易；
  （十三）聘用、解聘会计师事务所；
  （十四）优先股发行对公司各类股权权益的
影响；
 （十五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
  如本条第一款事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
                            本条新增
                            第十三条 公司应当及时向独立董事发出
                          董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
                          国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
                          通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
                          供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
                          的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
                          开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
                          上述会议资料至少十年。
                            两名及以上独立董事认为会议材料不完
                          整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
                          向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
                          项，董事会应当予以采纳。
  第十二条 为了保证独立董事有效行使职        第十四条 独立董事的履职保障
权，公司应当为独立董事提供所必须的工作条        （一）公司应当为独立董事履行职责提供
件：                        必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、
  （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履 董事会秘书等相关部门和人员协助独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定 行职责。
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实         董事会秘书应当确保独立董事与其他董
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
宜。                          的资源和必要的专业意见。
  （二）公司应当保证独立董事享有与其他董         （二）公司应当保障独立董事享有与其他
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
可以要求补充。当 2 名及 2 名以上独立董事均认 实地考察等工作。
为资料不充分或者论证不明确的，可联名书面向         公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
事项，董事会应予以采纳。                独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 纳情况。
事本人应当至少保存 5 年。                （三）独立董事行使职权的，公司董事、
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
预其独立行使职权。                   行使职权。
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他         独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
行使职权时所需的费用由公司承担。            向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
议通过，并在公司年报中进行披露。            的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主         独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
未予披露的其他利益。                  独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
  （六）公司可以建立必要的独立董事责任保 会和上海证券交易所报告。
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致         （四）独立董事聘请专业机构及行使其他
的风险。                        职权时所需的费用由公司承担。
                              （五）公司应当给予独立董事与其承担的
                            职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
                              制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中
                              进行披露。
                                除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
                              主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
                              和人员取得其他利益。
                                （六）公司可以建立独立董事责任保险制
                              度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
                              风险。
              第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序
     第十三条 召开董事会定期会议和临时会        第十五条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的， 交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧 还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
集人应当在会议上作出说明。                 知，但召集人应当在会议上作出说明。
     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事        在发出召开董事会定期会议的通知前，董
会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议 事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成
提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前， 会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
应当视需要征求高级管理人员的意见。             前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
     第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召      第十七条 有下列情形之一的，董事会应当
     开临时会议：                    召开临时会议：
     （一）董事长认为必要时；              （一）董事长认为必要时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；         （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）二分之一以上独立董事提议时；         （三）二分之一以上独立董事提议时；
     （四）监事会提议时；                （四）审计委员会提议时；
     （五）总经理提议时；                （五）代表十分之一以上表决权的股东提议
     （六）代表百分之十以上表决权的股东提议       时;
时;                             （六）证券监管部门要求召开时；
 （七）证券监管部门要求召开时；                  （七）《公司章程》规定的其他情形。
     （八）本公司《章程》规定的其他情形。
  第十七条 董事会会议由董事长负责召集并             第十九条 董事会会议由董事长负责召集
主持。董事长不能履行职责或不履行职责的，由 并主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
副董事长履行上述职责。公司有两位副董事长 由副董事长履行职务。公司有两位或者两位以
时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 上副董事长时，由过半数的董事共同推举的副
务。副董事长不能履行职责或不履行职责的，由 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不
半数以上董事共同推举一名董事履行上述职责。 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
                                事履行职务。
 第十八条 如有本章第十五条第（二）、
                  （三）、           本条删除
（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职
责或不履行职责时，由副董事长召集临时董事会
会议；副董事长不能履行职责或不履行职责的，
由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集
临时董事会会议。
 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会             第二十条 董事原则上应当亲自出席董事
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
出席。委托书应当载明：                     事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；                  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人的授权范围和对提案表决意向             （二）代理事项、委托人的授权范围、对
的指示；                            提案表决意向的指示；
  （三）委托人的签字、日期等。                  （三）委托人授权的有效期限；
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确              （四）委托人的签字/盖章、日期等。
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托             委托其他董事对定期报告代为签署书面确
董事应当向会议主持人提交书面委托书。              认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受
 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委            代为出席会议的董事应当在授权范围内行
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
权。                              委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
                             票权。
 第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书          第二十二条 董事会文件由公司董事会秘
负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位 书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达
董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议 各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议
文件，对各项议案充分思考、准备意见。           文件，对各项议案充分思考、准备意见。
 第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善          第二十三条 出席会议的董事应妥善保管
保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披 会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务 前，董事及会议列席人员、记录和服务人员对
人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保 会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责
密的责任和义务。                     任和义务。
 第二十三条 董事会会议以现场召开为原           第二十四条 董事会会议原则上以现场形
则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 式召开；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过 信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 议或者形成书面材料分别审议等电子通信方式
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式
行的方式召开。                      同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董          非以现场方式召开的，以视频显示在场的
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
算出席会议的董事人数。                  认函等计算出席会议的董事人数。
 第二十五条 董事会召开会议时，首先由董          第二十六条 董事会召开会议时，首先由董
事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议 事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议
程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一 议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定
议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一 每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进
议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会 行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真
议，应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 主持会议，应当提请出席董事会会议的董事对
发表明确的意见，控制会议进程、节省时间，提 各项提案发表明确的意见，控制会议进程、节
高议事的效率和决策的科学性。               省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提           董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 发言的，会议主持人应当及时制止。
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
发言的，会议主持人应当及时制止。
 第二十七条 除征得全体与会董事的一致同       第二十八条 除征得全体董事的一致同意
意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
议通知中的提案进行表决。              在会议通知中的提案进行表决。
           第六章 董事会会议议事和表决程序
 第三十一条 与会董事表决完成后，证券事       本条删除
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
 第三十二条 董事会应当严格按照股东大会       本条删除
和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
 第三十三条 董事会会议需要就公司利润分       本条删除
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
  第三十四条 提案未获通过的，在有关条件           本条删除
和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
            第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序
  第四十二条 出现下述情形的，董事应当对           第三十九条 董事与董事会会议决议事项
有关提案回避表决，且不得代理其他董事行使表 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决权：                           应当及时向董事会书面报告。出现下述情形的，
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避 董事应当对有关提案回避表决，且不得代理其
的情形；                          他董事行使表决权：
  （二）董事本人认为应当回避的情形；             （一）《股票上市规则》规定董事应当回
  （三）董事与会议提案所涉及的企业有关联 避的情形；
关系而须回避的其他情形。                    （二）董事本人认为应当回避的情形；
  在董事回避表决的情况下，该董事会会议由           （三）董事与会议提案所涉及的企业或者
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 个人有关联关系而须回避的其他情形。
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，           在董事回避表决的情况下，该董事会会议
其中，应由董事会审批的关联对外担保，除公司 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
无关联关系董事过半数同意外，还必须经出席董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
事会的三分之二以无关联关系董事审议同意并 通过，其中，应由董事会审批的关联对外担保，
做出决议。出席董事会的无关联关系董事人数不 除公司无关联关系董事过半数同意外，还必须
足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审 经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事
议。                            审议同意并做出决议。出席董事会会议的无关
                              联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
                              交公司股东会审议。
  第四十九条 公司监事列席董事会会议。其           本条删除
主要职责为：
  （一）监督董事会依照国家有关法律、法规、
本公司《章程》和本议事规则审议有关事项并按
法定程序作出决议；
  （二）听取会议议事情况，不参与董事会议
事；
  （三）监事对于董事会审议事项的程序和决
议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见
送达董事会；
  （四）监事会如认为董事会的审议程序和决
议不符合国家有关法律、法规、本公司《章程》
和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监
管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大
会。
 第五十条 本规则中“以上”包括本数，“超        第四十六条 本规则中“以上”包括本数，
过”不包括本数。                    “超过”“过”不包括本数。
         此外，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
                                  》的规定，
     将制度中“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分内容进行文
     字或表述性修订，相关条款序号亦根据上述修订情况进行了相应修
     改。
          以上议案，已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请
     本次会议审议。
                                  二〇二五年八月一日
                五矿发展股份有限公司
       关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
    各位股东及股东授权代表：
       现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>
    的议案》
       。
       根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司股东
    会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
    月修订）
       》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
    作（2025 年 5 月修订）
                  》等法律、行政法规、中国证监会规定、证券
    交易所业务规则和《公司章程》的其他规定，结合公司的实际情况，
    拟对《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办法》部分条款
    进行修订，主要修订内容如下：
       一、制度名称修订
       制度名称由《五矿发展股份有限公司股东大会网络投票管理办
    法》修订为《五矿发展股份有限公司股东会网络投票管理办法》
                               。
       二、会议名称修订
       制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”
                           。
       三、删除制度中“监事”相关表述。
       四、其他修订内容如下表所示：
         原内容                         修订后内容
                    第一章 总则
  第一条 为规范五矿发展股份有限公司（以下简称       第一条 为规范五矿发展股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使     “公司”
                                ）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表
表决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民共和     决权，保护公司股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
    《中华人民共和国证券法》
               《上市公司股东大      国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》
   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《上海证券交      会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海      交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
                                                       《上
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理      海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务
（第四号—股东大会网络投票）》等有关法律、法规、        办理（第四号—股东会网络投票）》等有关法律、行政
规章、业务规则和《五矿发展股份有限公司章程》，特        法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《五
制定本办法。                          矿发展股份有限公司章程》
                                           ，特制定本办法。
                第二章 网络投票的通知与准备
  第九条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按          第九条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按
本办法第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明        本办法第四条的规定编制召开股东会通知公告，按照
下列网络投票相关信息：                     上交所相关业务规则规定的公告类别提交公告。
  （一）股东大会的类型和届次；
  （二）现场与网络投票的时间；
  （三）参会股东类型；
  （四）股权登记日或最后交易日；
  （五）拟审议的议案；
  （六）网络投票流程；
  （七）其他需要载明的网络投票信息。
  第十条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应          第十条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当
当按本办法第四条的规定及时编制相应的公告并在股         按本办法第四条的规定及时编制相应的公告并在股东
东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：         会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
  （一）股东大会延期或取消；                   （一）股东会延期或取消；
  （二）增加临时提案；                      （二）增加临时提案；
  （三）取消股东大会通知中列明的提案；              （三）取消股东会通知中列明的提案；
  （四）补充或更正网络投票申请表信息。              （四）补充或更正网络投票申请表信息。
  如需同时披露前述多项情形的，可以选择合并披露          如需同时披露前述多项情形的，可以选择按照上
以上信息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具        交所相关业务规则规定的公告类别合并披露以上信
体情形选择相应的股东大会公告类别，同一交易日不可        息。如需分别披露前述多项情形的，需要根据具体情
提交关于同次股东大会的多个公告。                形选择相应的股东会公告类别，同一交易日不可提交
  股东大会届次不能出现重复。公司因故取消股东大        关于同次股东会的多个公告。
会的，后续的届次需顺延。                      股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会
                                的，后续的届次需顺延。
  第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股          第十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不     会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原     取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。         原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第十二条 单独或者合计持有公司百分之三以上股       第十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以     股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集      东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充     集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
通知，公告临时提案的内容。                公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
                             议。但临时提案违反法律、行政法规或者《五矿发展
                             股份有限公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
                             范围的除外。
                               除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
                             得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
                             案。
                               股东会通知中未列明或者不符合《五矿发展股份
                             有限公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并
                             作出决议。
  第十四条 公司应当在股东大会召开两个交易日        第十四条 公司应当在股东会召开两个交易日前，
前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数     按照相关约定向信息公司提供股权登记日登记在册的
据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持
  股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当      股数量等内容。
至少间隔两个交易日。                     股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至
                             少间隔两个交易日。
                第三章 网络投票的方法与程序
  第十六条 公司利用网络投票系统为股东提供网络       第十六条 公司利用上交所网络投票系统为股东
投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。 提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易
                             日召开。
  第十七条 公司股东通过交易系统投票平台投票        第十七条 公司股东通过上交所交易系统投票平
的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易     台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券
终端，参加网络投票。                   公司交易终端，参加网络投票。
  通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股        通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时
东大会召开当日的上交所交易时间段。                    间为股东会召开当日的上交所交易时段。
   第十八条 公司股东通过互联网投票平台投票的，              第十八条 公司股东通过上交所互联网投票平台
可以登录互联网投票平台，并在办理股东身份认证后， 投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理
参加网络投票。                              股东身份认证后，参加网络投票。
   通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东               通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间
大会召开当日的 9:15-15:00。                  为股东会召开当日的 9:15-15:00。
   第十九条 除采用累积投票制以外，参会股东需对              第十九条 除采用累积投票制以外，股东会对所有
所有提案进行投票。股东或者其代理人在股东大会上不             提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不
得对互斥提案同时投同意票。                        得对互斥提案同时投同意票。
   出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案明确              公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，
发表同意、反对或弃权意见。股票名义持有人根据有关             应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权
规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同             意见。股票名义持有人根据有关规则规定，应当按照
投票意见行使表决权的除外。                        所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使
                                     表决权的除外。
   第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积              第二十条 出席股东会的股东，对于采用累积投票
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选             制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董
董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票             事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
   股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股              股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额             票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举             者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
票视为无效投票。                             所投的选举票视为无效投票。
   持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账              持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东
户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股             账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全
东账户下的相同类别股份总数为基准计算。                  部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
                      第四章   网络投票结果的统计与公告
   第二十三条 公司委托信息公司进行现场投票与网              第二十二条 公司委托信息公司进行现场投票与
络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现             网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发
场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络             送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发
投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据             送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票
及其相关明细。                              统计数据及其相关明细。
                                 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关
                               议案的全部投票记录，公司应当根据法律法规、上交
                               所相关规定、
                                    《五矿发展股份有限公司章程》及股东会
                               相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：
                                 （一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东
                               参加网络投票；
                                 （二）股东会对同一事项有不同提案；
                                 （三）优先股股东参加网络投票。
                                 公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股
                               东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况
                               分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分
                               类统计服务。
  第二十四条 公司及其律师应当对投票数据进行合         第二十三条 公司及其律师应当对投票数据进行
规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据       合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数
有异议的，应当及时向上交所和上交所信息公司提出。 据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
  第二十五条 股东大会结束后，公司应当及时统计         第二十四条 股东会结束后，公司应当及时统计议
议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。         案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。
  如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者         如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资
充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当       者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司
于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资       应当于召开当日提交公告。
者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投         公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： 时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者
  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；          合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
  （二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 表决情况单独计票并披露。
  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下
述应当由独立董事发表独立意见的事项：
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任、解聘高级管理人员；
  （三）董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）聘用、解聘会计师事务所；
  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
  （七）内部控制评价报告；
  （八）相关方变更承诺的方案；
  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
人以资抵债方案；
  （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
  （十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事
项。
  第二十六条 在正式公布表决结果前，股东大会网          第二十五条 在正式公布表决结果前，股东会现
络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况        场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
均负有保密义务。                        监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
                                负有保密义务。
        此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号
       亦根据上述修订情况进行了相应修改。
         以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请
       本次会议审议。
                                      二〇二五年八月一日
                      五矿发展股份有限公司
          关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案
     各位股东及股东授权代表：
        现向本次会议提出《关于修订公司<关联交易决策管理办法>的议
     案》
      。
        根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和
         《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
     国证券法》                          》《上
     海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易
     （2025 年 3 月修订）》
                   《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《五
     矿发展股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对
     《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》部分条款进行修
     订，主要修订内容如下：
        一、会议名称修订
        制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”
                            。
        二、删除制度中“监事”相关表述（个别情况除外）
                              。
        三、其他修订内容如下表所示：
           原内容                           修订后内容
                 第二章 关联交易的审议和披露
  第五条 除本办法第十条的规定外，公司与关联人          第五条 除本办法第十条的规定外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司董事会审        发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
议通过后实施并及时披露：                    事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的          （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
债务和费用）在 30 万元以上的交易；             的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金          （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公     金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。         占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
                                  易。
  第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董               第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该          事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事          其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事          的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易        经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
提交股东大会审议。                         董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情           议。
形之一的董事：                                前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
  （一）为交易对方；                       形之一的董事：
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；                 （一）为交易对方；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制               （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间               （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
接控制的法人或其他组织任职；                    制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关          者间接控制的法人或其他组织任职；
系密切的家庭成员；                              （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董          关系密切的家庭成员；
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；                 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于          董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影                （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基
响的董事。                             于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
                                  影响的董事。
  第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免               第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照关联交易的方式审议和披露：                  于按照关联交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任               （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无          任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
偿接受担保和财务资助等；                      无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷               （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
款市场报价利率，且公司无需提供担保；                贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股                （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍      发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
生品种；                          开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的        （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他      对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
衍生品种；                         公开发行公司债券（含企业债券）
                                            ；
  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红        （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者报酬；                        利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招        （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；             招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法        （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办
第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然      法第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
人提供产品和服务；                     自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；               （八）关联交易定价为国家规定；
  上海证券交易所认定的其他交易。               上海证券交易所认定的其他交易。
  第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公        第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务
司 （以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与      公司 （以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司
关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应      与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公
当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标      司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会      务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总
等监管机构的规定。                     局等监管机构的规定。
  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联         公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联
人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公      人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，
司应当及时披露并按照规定予以解决。             公司应当及时披露并按照规定予以解决。
  第二十四条   公司独立董事应当对财务公司的资       本条删除
质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发
表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发
表意见。
  第二十七条   公司应当在定期报告中持续披露涉       第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉
及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公      及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务
司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报      公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
告、年度报告同步披露。                  度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合       风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结
同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收     合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资
支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生      金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正
产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计     常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性
划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例     支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司
和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中， 存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的     等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司
存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款     在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和
期末余额总额的比例。                   银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度        为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度
提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的     提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别     的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。 分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金     披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每
融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制     年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况     风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司
的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步     对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与
披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专     年度报告同步披露。
项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风
险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告
同步披露。
  第三十二条 公司对日常关联交易进行预计应当区       第三十一条 公司对日常关联交易进行预计应当
分交易对方、交易类型等分别进行预计。           区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息        关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计     的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预
与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单     计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以     规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
                             易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列
以同一控制为口径合并列示上述信息。
                             示上述信息。
  第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达         第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达
到披露标准且关联交易标的为公司股权的，公司应当披       到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务       为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
指标。                            最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、       标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、
减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者       减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或
改制的基本情况。                       者改制的基本情况。
                     第三章 其他
  第四十条 本办法中的“以上”包含本数，
                    “低于”         第三十九条    本办法中的“以上”包含本数，
                                                       “超
不包含本数。                         过”不包含本数。
         此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号
      亦根据上述修订情况进行了相应修改。
         以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请
      本次会议审议。
                                      二〇二五年八月一日
                 五矿发展股份有限公司
           关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
    各位股东及股东授权代表：
       现向本次会议提出《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
                                   。
       根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和
    国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）、《上
    市公司募集资金监管规则》
               《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
    作（2025 年 5 月修订）》《五矿发展股份有限公司章程》及其他有关
    法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《五
    矿发展股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，主要修
    订内容如下：
       一、会议名称修订
       制度表述中“股东大会”统一调整为“股东会”
                           。
       二、删除制度中“监事会”
                  “监事”相关表述。
       三、其他修订内容如下表所示：
          原内容                           修订后内容
                     第一章 总则
  第一条 为规范募集资金的使用和管理，提高其使          第一条 为规范募集资金的使用和管理，提高其使
用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华人       用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公      共和国公司法》
                                    《中华人民共和国证券法》
                                               《上市公司证
司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规       券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
则》                            《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
管理和使用的监管要求》
          《上海证券交易所上市公司自       市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《五矿发展股
律监管指引第 1 号—规范运作》
               《五矿发展股份有限公     份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性
司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定， 文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
结合本公司实际，特制定本办法。
  第二条 募集资金指本公司通过发行股票及其衍           第二条 本办法所称募集资金指本公司通过发行股
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。        票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于
                             特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
                             集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额
                             超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 募集资金应按照招股说明书或其他公开           第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募
发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或      集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可
者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股      持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
东大会作出决议。                     务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
  第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资          第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划      明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅
正常进行的情形时，应当及时公告。             自改变用途。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
                    ）通过           公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用      使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
本办法。                         情形时，应当及时公告。
                                  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
                             公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
                             办法。
 第二章 募集资金的募集决策程序                   第二章 募投项目的决策程序
  第七条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资           本条删除
金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，听取
独立董事的意见。对于需要披露的募集资金使用事项，
独立董事应当发表独立意见，独立意见的内容应符合
上海证券交易所（以下简称“上交所”
                ）的相关规定。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
  第三章 募集资金的存放和使用                 第三章 募集资金的存放、管理和使用
              原第十二、第十三条，挪至第九条、第十条
  第十条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，          第十一条 为便于对募集资金使用情况的监督检
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户             查，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于            户（以下简称“募集资金专户”
                                                 ），募集资金应当存放于
经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，并按照             经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，并按照发
发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行             行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行专款
专款专用制度。募集资金专户不得存放非募集资金或             专用制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别             他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金             资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
专户管理。                                    募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。
                                    公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确
                                    保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
                                    并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
                                    报告》
                                      （以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具
                                    体措施和实际效果。
     第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内               第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业             保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称             （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
“三方监管协议”）并及时公告，三方监管协议至少应            监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用
当包括以下内容：                            募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金               （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
专户；                                 户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资               （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
金项目、存放金额；                           项目、存放金额；
     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专               （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；              银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专          （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专
户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额         户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”
                      ） 扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾           的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；                                  问；
     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业               （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银
银行查询募集资金专户资料；                       行查询募集资金专户资料；
     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商           （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业
业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问          银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；             业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾           （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问
问的违约责任；                          的违约责任；
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财         （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务
务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立          顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务
财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止          顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
协议并注销该募集资金专户。                    注销该募集资金专户。
     三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司           上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的          协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并
协议并及时公告。                         及时公告。
     第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业           第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业
务。募集资金使用不得有如下行为：                 务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投
     （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权       资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直          务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公               （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变
司；                               募集资金用途；
     （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改           （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
变募集资金用途；                         实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 获取不正当利益提供便利；
实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项              （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
目获取不正当利益提供便利；                        前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。         公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
                                 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
                                 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
                                 有关规定执行。
                                     公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
                                 募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原
                                 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
     第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对          第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决          当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露         决定是否继续实施该项目：
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集               （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
资金投资计划（如有）：                           （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；                （四）募投项目出现其他异常情形的。
                                 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
                                 金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金
                                 用途的相关审议程序。
                                      公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期
                                 内募投项目重新论证的具体情况。
     第十五条 为避免募集资金闲置，充分发挥其效            第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于
益，闲置募集资金可以用于暂时补充公司流动资金，          补充流动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资
但应当符合以下条件：                       金专户实施，并符合如下要求：
金投资计划的正常进行；                      资金投资计划的正常进行；
通过直接或间接的安排用于新股配售?申购，或用于股              （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个
票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易；             月；
募集资金（如适用）
        。                             补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金
     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应       归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公
当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构          告。
发表的明确同意的意见并披露。                        公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资       金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公          机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
告。
     第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，         第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自       项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应
筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计         当在募集资金转入募集资金专户后六个月内实施。
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保             募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集
荐机构发表明确同意意见并披露。                 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
                                事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
                                资金支付后六个月内实施置换。
                                    募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保
                                荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
                                息。
     第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，         原第十八条拆分为两条并进行修改
其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，             第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还      金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和         的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
额度内再次开展现金管理。                    现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
     前述投资的产品须符合以下条件：            用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
品；                                  现金管理产品应当符合以下条件：
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用） 产品，不得为非保本型；
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注             （二）   流动性好，产品期限不超过十二个月；
销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案             （三）   现金管理产品不得质押。
并公告。                                第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收
     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事      回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确         现金管理。
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公           公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当
告下列内容：                          及时公告。
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、         第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；            管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
     （二）募集资金使用情况；                   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是      募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募               （二）募集资金使用情况；
集资金项目正常进行的措施；                         （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安        募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目
全性；                               正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。           （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及
                                  安全性；
                                      （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
                                      公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
                                  资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的
                                  情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
                                  资金安全采取的风险控制措施。
     第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集            第十九条 公司应当根据自身的发展规划及实际生
资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永          产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金
久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累        应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承         销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以        确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。               超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立
     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷        财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为           应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保           相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应           的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
当在董事会审议后及时公告下列内容：                 回报率等信息。
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、           确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划           或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
等；                                公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
     （二）募集资金使用情况；                 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还        过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
银行贷款的必要性和详细计划；                    信息。
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响；
  （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
  第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节            第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，        余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、        当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事        表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公
会审议后及时公告。                      告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者          节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行      于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前
前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。           款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）            公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照        用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改
变更募投项目履行相应程序及披露义务。             变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余            第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余
募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，        募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且
且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。        经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包       董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经      占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通
股东大会审议通过。                      过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者          节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其      于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
使用情况应在最近一期定期报告中披露。             用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新             本条删除
项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
                  第四章 募投项目的变更
  第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金            第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变
用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履        募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或
行股东大会审议程序：                      者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项      司应当及时披露相关信息：
目；                                  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新
     （二）变更募集资金投资项目实施主体；         项目或者永久补充流动资金；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；             （二）改变募投项目实施主体；
     （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情          （三）改变募投项目实施方式；
形。                                  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募
     募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行      集资金用途的其他情形。
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对             公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者
募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但         独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体         具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
或地点的原因及保荐人意见。                   期中介机构意见的合理性。
                                    公司依据本办法第十五条、第十七条、第十九条第
                                二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额
                                度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
                                用途。
     第三十五条 变更募投项目的公告包括如下内容：         第二十六条 募投项目实施主体在公司及全资子公
示；                              需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当
批的说明（如适用）
        ；                       以下内容：
问对变更募投项目的意见；                        （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
明；                                  （三）新募投项目的投资计划；
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资      的说明（如适用）；
等事项的，还应当参照相关规则的规定进行披露。              （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的
                                意见；
                                 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
                                 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
                                 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
                             还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的
                             有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营          第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业
业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行      务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能      析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。       力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股          本条删除
东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在
收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换          第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组
的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外      中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项
转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时     目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：                      公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；          （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；            （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；               （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险          （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
提示（如适用）
      ；                      示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；           （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务          （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募
顾问对转让或者置换募投项目的意见；            投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会          （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议
审议的说明。                       的说明。
            第五章 募集资金使用情况的报告和披露
  第三十一条 公司董事会应按照《中华人民共和国         第三十条 公司董事会应按照《中华人民共和国公
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所     司法》
                               《中华人民共和国证券法》
                                          《上海证券交易所股票
股票上市规则》以及《五矿发展股份有限公司章程》      上市规则》以及《五矿发展股份有限公司章程》等有关
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集      法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行募集资金
资金的信息披露义务。                   的信息披露义务。
  第三十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完          第三十一条 募投项目预计无法在原定期限内完
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期      成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情      保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、 及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等， 存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
并就募投项目延期履行相应的决策程序。           推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
                             期后按期完成的措施等情况。
  第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查          第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况      超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集
（以下简称《募集资金专项报告》
              ）。             资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，      募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。      况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应      司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情          年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等      金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
信息。                          报告时一并披露。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交
所网站披露。
  第三十四条 公司应披露以下信息：               第三十三条 公司应披露以下信息：
的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报      案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报
告的内容概要等信息。                   告的内容概要等信息。
会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的      会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的必
必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上交所申请      要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券交易所
豁免披露。                        申请豁免披露。
告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的      公告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的基
基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东      本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其
或其他关联人存在利害关系。                他关联人存在利害关系。
                 第六章 募集资金使用的监督
  第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应         第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金存
当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护      放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自      金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽
或变相改变募集资金用途。                 责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安
                             全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使          第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募      情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少      金项目的投入情况。
每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及          公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的
时向审计委员会报告检查结果。               存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规      查结果。
情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提          公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会      情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交
应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。         检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
                             在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第三十八条 独立董事、董事会审计委员会及监          本条删除
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经
二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
公司应当全力配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
  第三十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应         第三十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保        当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：            表明确意见后及时披露：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资          （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的
项目的自筹资金；                       自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；          （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资          （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资
金；                             金；
     （四）变更募集资金用途；                   （四）改变募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。             （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等     司股份并依法注销。
的，还应当按照上交所的有关规定履行审议程序和信             公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，
息披露义务。                         还应当经股东会审议通过。
                                    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
                               还应当按照上海证券交易所的有关规定履行审议程序
                               和信息披露义务。
     第四十条 保荐机构或独立财务顾问及其指定的          第三十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照
保荐代表人有权对募集资金存放和使用情况进行监督        《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募
和检查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度        集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核         发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者
查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问        独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核        放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独
查报告并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应        立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务        应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有
顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性        关监管部门报告。
意见。                                 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
                               当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项
                               核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。每个会
                               计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
                               中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计
                               师事务所鉴证报告的结论性意见。
                                    公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及
                会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提
                供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
                    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按
                约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促
                公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
 此外，对制度中部分内容进行文字或表述性修订，相关条款序号
亦根据上述修订情况进行了相应修改。
  以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请
本次会议审议。
                         二〇二五年八月一日
          五矿发展股份有限公司
          关于选举公司董事的议案
各位股东及股东授权代表：
  现向本次会议提出《关于选举公司董事的议案》。
  公司董事龙郁女士由于工作变动原因向董事会申请辞去公司董
事、董事会提名委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，公
司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐鲁辉
先生为公司董事候选人。
  公司董事会提名委员会 2025 年第五次会议已对鲁辉先生作为公
司董事候选人的任职资格进行了审核，认为鲁辉先生具备担任公司董
事的任职条件，同意推荐鲁辉先生为公司董事候选人，同意将上述事
项提交公司董事会审议。
  上述事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司董事
会同意向公司股东大会提名鲁辉先生为公司董事候选人，任期自公司
股东大会选举通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
  以上议案，现提请本次会议审议。
                      二〇二五年八月一日
附件：董事候选人简历
鲁辉先生：1981 年 3 月出生。硕士。高级政工师。近年来曾任中国
五矿集团有限公司党组巡视办（党风廉政办）副主任、党组巡视办副
主任。现任本公司党委副书记。截至目前未持有公司股份。

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