上海海欣集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，进一步提高财务信息质量和内部控制能力，完善内部控制程序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成。审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保
证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市
公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责主持委员会工作；主任委员从委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立
董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动辞去审
计委员会职务，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第七条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。
公司风控审计部为审计委员会日常工作机构，承办具体工作，应当至少每季度向
审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）监督及评估公司内部控制，审核公司内部控制报告；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规的规定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求
上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的
不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上
市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由上市公司承担。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在
内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自
律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会
议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计
委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会
议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起
诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 决策程序
第二十一条 审计委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究职责权限内的相关提案或事项，形成决议后提交董事会。
第二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数审议同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计出
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出
席方可举行。
第二十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十六条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会
主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董
事委员主持。
第二十七条 审计委员会召开会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件或其
他书面方式；通知时限为会议召开日之前五天发出会议通知。
因发生紧急情况而召开会议，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员
代为出席。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会作出
决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会可邀请审计工作组成员列席会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、高级管理人员列席会议。
第三十一条 审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十六条 本细则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”不含本数。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交
易所发布监管规定和《公司章程》的相关规定执行；如本细则与法律法规、监管规定、
《公司章程》发生矛盾时，冲突部分以法律法规及监管规定、《公司章程》以及修订
后的公司有关规定执行。
第三十九条 本细则自公司董事会通过之日起施行。
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