上海能辉科技股份有限公司
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为了明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治
理机构，根据《公司法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海能
辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，在
董事会的领导下负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员会全
部成员须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作并召集委员会会议。委员会主任委员须为会计专业人士。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因
委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据
上述第三条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，原委员仍应履行委
员职务。
第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工
作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为委员会提供专业支持，负责有关
资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第八条 委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
时召集和主持股东会会议；
讼。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条 委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 委员会指导在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保
荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
第十六条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守相关法律法规、监管指引、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实
向委员会提供有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。
委员会依法检查公司财务，在履行监督职责过程中，发现董事、高级管理人
员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会
通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。对违反相关
法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员，可以提出罢免建议。
委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十七条 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，委员会
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，
有关费用由公司承担。
第十八条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十九条 委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主
持。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第二十条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。紧急情况下需召开会议的，可不受前述通知时限限制，可以通过口头或电
话等方式通知各委员随时召开会议。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第二十四条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十六条 委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十八条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有
关法律、法规、《公司章程》及本指引的规定。
第五章 附则
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起试行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第三十二条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
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