证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2025-056
债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第三
届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订及制定公司部分治理制度的议案》，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步规范公司运作水平，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》、中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司的自身
实际情况，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》相关条款进行
修改，并相应对部分治理制度进行完善。
二、修订《公司章程》相关条款情况
修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海能辉科技股份有限公司（以下 第一条 为维护上海能辉科技股份有限公司（以下简称
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人产
生、变更办法按照本章程关于总经理产生、变更的相关条
修订前 修订后
款执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
每股面值人民币 1 元。 股面值人民币 1 元。
第十九条 公司的股份全部由发起人认购。公司发 第二十条 公司的股份全部由发起人认购。公司发起
起人、认购的股份数及认购比例如下： 人、认购的股份数及认购比例如下：
。
。。 。
。。
公司的发起人以其对能辉有限原持股比例所对应 公司的发起人以其对能辉有限原持股比例所对应能辉
能辉有限用于折股的净资产出资，按照能辉有限截至 有限用于折股的净资产出资，按照能辉有限截至 2015 年 7
元折合为公司的股本 8,000 万元，每股面值为 1 元， 的股本 8,000 万元，每股面值为 1 元，共计 8,000 万股，超
共计 8,000 万股，超出股本总额的净资产 866.47 万元 出股本总额的净资产 866.47 万元转入公司的资本公积。公
转入公司的资本公积。 司设立时发行的股份总数为 80,000,000 股，面额股的每股
金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 149,480,637 股，公司 第二十一条 公司已发行的股份总数为 149,480,637
修订前 修订后
的股本结构为：普通股 149,480,637 股，其他种类股 0 股，公司的股本结构为：普通股 149,480,637 股，其他类别
股。 股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
下列情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
认可的其他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订前 修订后
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
决议。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易。
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余
所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 情形的除外。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
所持有的本公司股份。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
修订前 修订后
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制第三十四条第（五）
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 款公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 行政法规的规定，并应向公司提供证明其持有公司股份的
份后按照股东的要求予以提供。 类别以及持股数量的书面文件，公司有权要求其签署保密
协议，股东应当履行保密义务。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应为连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
并应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款所述资料的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东委托会计师事务所、律
师事务所进行的，应当向公司出示身份证明及授权委托书
手续，不得干扰公司正常经营，并遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前款规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
修订前 修订后
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
院提起诉讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
修订前 修订后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
损害公司债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
公司债务承担连带责任。 报告。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
成损失的，应当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
修订前 修订后
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
方案； 式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程第四
（十）修改本章程； 十八条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担
修订前 修订后
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易 末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会
事项； 召开日失效；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
款转期、 在上年度经审计的公司净资产 50%
新增贷款） 规定应当由股东会决定的其他事项。
以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具
质押事项； 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定 所的规定。
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
下一年度股东大会召开日失效； 董事会或其他机构或个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
审议通过后提交股东大会审议通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 计总资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
保； （八）法律、法规、规章或有关规范性文件或者公司
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 章程规定的其他需经股东会审议的担保情形。
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 本条第（一）至第（八）项以外的对外担保，由公司董
（八）法律、法规、规章或有关规范性文件或者 事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保情形。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第
本条第（一）至第（八）项以外的对外担保，由 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须 的三分之二以上通过。
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
修订前 修订后
东大会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 担保，属于本条第（一）项、第（四）项、第（五）项、第
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 （七）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 程另有规定除外。
同等比例担保，属于本条第（一）项、第（三）项、 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
大会审议，但是公司章程另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
担保。 表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 二以上董事同意并作出决议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
分之二以上董事同意并作出决议。 会审议通过后提交股东会审议：
公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对 70%；
象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
对公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 对公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
股子公司提供财务资助的，免于适用前两款规定。 公司提供财务资助的，免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会 助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 和评估值的，以较高者作为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 万元人民币；
超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
人民币。 算。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
修订前 修订后
值计算。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第 元的，可不经股东会审议批准。
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购
绝对值低于 0.05 元的，可不经股东大会审议批准。 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及 出售此类资产的，仍包含在内）
；对外投资（含委托理财、
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；提供财
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）
；对外 务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提 经营等）
；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
供担保（含对子公司担保）
；租入或租出资产；签订管 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或受 权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 他交易。
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
认缴出资权利等）
；所上市的证券交易所认定的其他交 动的，不属于前款规定的“交易”。
易。
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动的，不属于前款规定的“交易”。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
会计年度结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的其他情形。 他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
住所地或者股东大会通知中列明的其他地点。 或者股东会通知中列明的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应
司还应根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的 根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所
证券交易所的规定，提供网络或其他方式为股东参加 的规定，提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师 第五十二条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程； 规、本章程的规定；
修订前 修订后
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
法有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会的书面反馈意见。
应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 更，应征得审计委员会的同意。
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
修订前 修订后
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权
供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
会议所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
行政法规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
会补充通知，公告临时提案内容。 提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第六十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
期限时，不应当包括会议召开当日。 括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集 发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以
人可以发出催告通知。 发出催告通知。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
修订前 修订后
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 案的全部具体内容。
事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
时披露独立董事的意见及理由。 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，
并不得迟于 日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
于现场股东大会结束当日下午 15:00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的 知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
详细资料，并至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
人是否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
罚和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的
当在原定召开日前的 2 个工作日之前公告并说明原 2 个工作日之前公告并说明原因。
因。
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
施加以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
法规及本章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
代为出席和表决。 席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人 人出席会议的，应出示本人的有效身份证件、股东授权委
的有效身份证件、股东的授权委托书。 托书。
修订前 修订后
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法 议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位的印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
通知中指定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如设监事 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
会副主席，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
修订前 修订后
主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述
独立董事也应当作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
结果； 说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （六）律师及计票人、监票人姓名；
说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
存，保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
构及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
修订前 修订后
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 特别决议通过以外的其他事项。
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以 保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
修订前 修订后
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
最低持股比例限制。 议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应 东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关
当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表 联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。出席董事会的非关联董事人数不足 3
关联股东的回避和表决程序为： 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系 关联股东的回避和表决程序为：
的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会 （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该
披露其关联关系。股东没有主动说明关联关系和回避 股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
的，其他股东可以要求其说明情况并回避； 系。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 要求其说明情况并回避；
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避； 交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议， 司董事会决定其是否应当回避；
但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人 （三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但
宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 是公司董事会决定其应当回避表决的，会议主持人宣布关
行审议、表决； 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会 决；
的非关联股东按本章程的有关规定表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回 联股东按本章程的有关规定表决；
避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，
有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理 会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会表决。 会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会 公司董事提名的方式和程序为：
候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
方式和程序为： 现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，依法设
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事 名独立董事的权利，董事会换届改选或者现任董事会增补
的候选人； 独立董事时，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 立董事候选人；
修订前 修订后
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事 的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
的候选人； 符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料
资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交 真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会选举； 股东会选举两名就选举董事进行表决时，根据本章程
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股
求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后 司，应当采用累积投票制。
切实履行职责等。 股东会选举或者更换两名以上独立董事时，应当实行
股东大会选举或者更换两名以上董事、非职工代 累积投票制。
表监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权，股
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 选董事的简历和基本情况。
应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有 第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按 项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
不得对提案进行搁置或不予表决。 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
不能在该次股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
第一次投票结果为准。 果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修订前 修订后
密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机
登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 “弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 决结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的
案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中 就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指
指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则 明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个 本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
逾 5 年； 期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事、高级管理人员等，期限未满的；
修订前 修订后
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
任期届满可连选连任。 可连选连任。
。
。。 。
。。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 司董事总数的 1/2。
的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
者其他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
为他人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
者为他人经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
修订前 修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
执照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 公司所披露的信息真实、准确、完整；
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
公司应当对该等事项予以披露。公司不予披露的，董 不得妨碍审计委员会行使职权；
事可以直接申请披露； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
会应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
应在 2 日内披露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然 施。董事任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 日解任生效。
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 求公司予以赔偿。
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
修订前 修订后
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司设董事会。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独
独立董事，董事会设董事长 1 人。 立董事，1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十三）管理公司信息披露事项； 师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
理的工作； 会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行， 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
修订前 修订后
作为本章程的附件。 会批准。
第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、提 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
事会审议批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 1,000 万元人民币；
金额超过 1,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 币。
万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 算。上述交易的定义见本章程第四十八条第三款的规定。
值计算。上述交易的定义见本章程第四十三条第三款 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规
的规定。 定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章 股东会审议。
程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议 除本章程第四十六条第一款第（十三）项规定的关联
通过后提交股东大会审议。 交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
除本章程第四十一条第一款第（十六）项规定的 人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300
关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对
在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交 值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合 除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的
并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事 对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 以上董事同意。
通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金
审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董 贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 20%
事会的三分之二以上董事同意。 以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资产
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动 抵押、质押事项，由董事会审议批准。
资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围
资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与 内的事项具体授权给总经理执行。
其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
修订前 修订后
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事 （三）董事会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
内，召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表 第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用填写表
决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一 决票等书面投票方式或举手表决方式或电子通信等方式。
票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议 障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者
在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、 其他方式召开。
电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，
并由董事签字。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 公司独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
修订前 修订后
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
（一） 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
修订前 修订后
间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五） 会审议：
审查公司的内控制度;（六）其他法律、法规及规范性 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
文件及公司章程确定的其他职责。 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会设立战略委员会、审 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会工作规程由董事会负责制定。
事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十条 董事会各专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
（一） 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出 议：
建议；
（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程 （一）提名或者任免董事；
确定的其他职责。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百四十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
修订前 修订后
考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
员的薪酬政策与方案；
（三）其他法律、法规及规范性 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
文件及公司章程确定的其他职责。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。 任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
董事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
财务负责人； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
或者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批 除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事
准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项 项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司总经
由公司总经理批准。 理批准。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
修订前 修订后
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
与公司之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，作为公司与 第一百五十六条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳
深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责 证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
。
。。 。
。。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
删除 第七章 监事会
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。 。
。。
。
。。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
修订前 修订后
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 的除外。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改 （一）利润分配政策的制定及修改
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全
经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提 体董事过半数表决通过后提交股东会审议。
交股东大会审议。 股东会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票 投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分 订提供便利，经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能 2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司
通过决议。 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且 下规定：
有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策， （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
但应遵守以下规定： 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为 易所的有关规定；
出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应
和证券交易所的有关规定； 的决策程序；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行 （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细
相应的决策程序； 论证和分析调整的原因及必要性，并在股东会的提案中说
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应 明。
详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经
的提案中说明。 济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏 司重大不利影响的变化。
观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情
发生对公司重大不利影响的变化。 形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下 累计下降幅度达到 40%；
（2）公司经营活动产生的现金流
列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两 量净额连续两年为负。
修订前 修订后
年下降且累计下降幅度达到 40%；
（2）公司经营活动 （二）公司的利润分配政策如下：
产生的现金流量净额连续两年为负。 1.利润分配原则：
（1）重视对投资者的合理投资回报并
（二）公司的利润分配政策如下： 兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提
（1）重视对投资者的合理投资回 下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、
报并兼顾公司的可持续发展；
（2）在符合现金分红条 合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分
件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红 配利润，保持公司持续经营能力。
政策的一致性、合理性和稳定性；
（3）根据公司经营 2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股
需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 票相结合的方式分配股利。
与股票相结合的方式分配股利。 优先选择现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策
应当优先选择现金分红的利润分配方式，其中，现金 利的利润分配方式。
股利政策目标为剩余股利。如不符合现金分红条件， 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与
再选择股票股利的利润分配方式。 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年实
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或 现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 为负等情形之一的，可以不进行利润分配。
见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当 4.现金分红的条件和比例：
年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行利润 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
分配。 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 例最低应当达到 80%；
现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 例最低应当达到 40%；
所占比例最低应当达到 80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 例最低应当达到 20%；
所占比例最低应当达到 40%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 的，按照前款第（3）项规定处理。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应
所占比例最低应当达到 20%； 采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
排的，按照前款第（3）项规定处理。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发 的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃
生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现 料和动力等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含收购兼
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产
（2）
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 对金额超过 5,000 万元的事项；
（3）交易标的(如股权)在最
修订前 修订后
投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项；
产的 50%以上的事项；
（2）交易标的(如股权)在最近 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 3,000 的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元的事项；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 公司对本章程现金分红政策进行调整或者变更的，应
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项；
（4） 当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 以上通过。
万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润
公司对本章程现金分红政策进行调整或者变更 的摊薄因素制定分配方案。
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后， 6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进
表决权的三分之二以上通过。 行中期分红。
公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利 由董事会提出利润分配方案，经全体董事过半数表决通过
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、 后提交股东会审议，并经股东会审议通过后实施。具体的
每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情 公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策以及公
况提议进行中期分红。 司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投
配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立 东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全
董事表决同意后提交股东大会审议，并经股东大会审 体董事过半数同意后提交股东会审议通过。
议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四） 当公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
部分的规定。 调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经
（三）股东分红回报规划的制定及修改 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特 （四）具体利润分配方案的决策和实施程序
别是公众投资者）
、独立董事的意见基础上，每三年制 1.利润分配方案的决策
定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东 公司董事会应根据公司的股东回报规划，结合公司当
分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事 年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划
过半数同意后提交股东大会审议通过。 和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红 事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利
回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的 润分配方案须经全体董事过半数同意方能通过。董事会决
范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数 定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详
同意方能通过。 细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序 并按照相关规定进行披露。
修订前 修订后
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的 等。公司年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途， 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
并按照相关规定进行披露。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 的问题。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 股东会审议具体利润分配方案时，可以采取现场投票、
限、金额上限等。公司年度股东大会审议的下一年中 网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 者参与表决提供便利，该等方案经出席股东会的股东（包
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
下制定具体的中期分红方案。 2.具体利润分配方案的实施
董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发 股东会审议通过具体利润分配方案后，由董事会负责
表同意意见后，方能提交股东大会审议。 实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 以偿还其占用的资金。
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
股东大会审议具体利润分配方案时，可以采取现
场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义
务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数以上同意方能通过。
股东大会审议通过具体利润分配方案后，由董事
会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违
规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新增 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
修订前 修订后
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计监督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
事会负责并报告工作。 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
计师事务所。 所。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会
大会决定。 决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 所时，应提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
公司有无不当情形。 无不当情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件方式送出； （四）以传真、电子邮件方式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其 （五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形
他形式。 式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告
以公告形式进行。 形式进行。
修订前 修订后
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换
等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
新增 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司指定中国证券报、证券时报 第一百八十三条 公司指定中国证券报、证券时报、上
和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和 海证券报中的至少一家报纸和中国证监会指定的信息披露
其他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
编制资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
额。 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
修订前 修订后
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（二）因公司合并或者分立需要解散； 其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （二）股东会决议解散；
销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
人民法院解散公司； 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
算。 行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
产清单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
修订前 修订后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 60 日内报纸上公告。债权人应当 知债权人，并于 60 日内报纸上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
东大会或者人民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
履行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
改章程： （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
抵触； 致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （三）股东会决定修改章程的。
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
公司登记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
修订前 修订后
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理
管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、 数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过之日 第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日起生
起生效。 效。
除上述内容外，
《公司章程》其他条款不变。因删除、合并或新增部分条款，
相关序号相应调整及数字格式、标点符号等非实质性的调整不一一列示。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效
期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，
最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文将在股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、部分治理制度修订和制定情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司实际情况，拟制定和修订部分治理
制度，具体情况见下表：
变更情 是否提交股东
序号 制度名称
况 大会审议
《股东会累积投票制实施细则》（原《股东大会累积投票
制实施细则》更名）
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
其变动管理制度》更名）
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会累积投票制
实施细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》
尚需提交公司股东大会审议；其余制度于董事会审议通过之日起施行。公司《监
事会议事规则》废止。
上述制度的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关制度文件。
特此公告。
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