证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2025-023
海伦钢琴股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
称“海伦投资”）、四季香港投资有限公司（以下简称“四季香港”）、实际控
制人陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生与全拓卓戴（上海）企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“全拓卓戴”）签署《海伦钢琴股份有限公司股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。同时，海伦投资、陈海伦先生、金海芬女
士及陈朝峰先生与全拓卓戴签署《表决权放弃协议》。陈海伦先生、金海芬女士
及陈朝峰先生拟将合计间接持有的 60,260,600 股上市公司股份（占股份转让协
议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：陈海伦先生、陈朝峰先生通过海伦
投资间接持有上市公司的 17,329,200 股股份，占上市公司股份总数的 6.85%，
以及金海芬女士通过四季香港间接持有上市公司 42,931,400 股股份，占上市公
司股份总数的 16.98%）转让给全拓卓戴，全拓卓戴通过本次交易取得的上市公
司股份，在本次股份转让完成后 18 个月内不得转让。同时，自本次股份交割日
起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份（占
本协议签署日上市公司股份总数的 6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不
再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方持股比
差超过 10%（含本数）之日止。
司控制权。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项能否最终完
成实施，以及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，并注意
投资风险。
一、本次权益变动的情况
先生、金海芬女士、陈朝峰先生与全拓卓戴签署《股份转让协议》。同时，海伦
投资、陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生与全拓卓戴签署《表决权放弃协议》。
陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生拟将合计间接持有的 60,260,600 股上市
公司股份（占股份转让协议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：陈海伦先
生、陈朝峰先生通过海伦投资间接持有上市公司的 17,329,200 股股份，占上市
公司股份总数的 6.85%，以及金海芬女士通过四季香港间接持有上市公司
戴通过本次交易取得的上市公司股份，在本次股份转让完成后 18 个月内不得转
让。同时，自本次股份交割日起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的
的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制
上市公司表决权与乙方持股比差超过 10%（含本数）之日止。
本次交易完成后，崔永庆先生将取得公司控制权。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次交易前 本次交易后
股东 股份数量 持股比 表决权 股份数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
海伦投资 69,316,800 27.41% 27.41% 51,987,600 20.56% 14.56%
四季香港 42,931,400 16.98% 16.98% 0 0.00 0.00
全拓卓戴 0 0.00 0.00 60,260,600 23.83% 23.83%
注：根据协议约定，交易各方在本次交易中作出表决权放弃安排，约定海伦投资自股份
交割之日起无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326 股上市公司股份对应的股东表决权，
占上市公司总股本的 6.00%；该表决权放弃安排至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或
崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称 宁波北仑海伦投资有限公司
法定代表人 陈朝峰
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资或控制）
成立日期 2008 年 5 月 5 日
经营期限 2008 年 5 月 5 日至 2028 年 5 月 4 日
统一社会信用代码 91330206674711722H
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0298
实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）转让方二
公司名称 四季香港投资有限公司
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2007 年 11 月 20 日
商业登记号码 38700852-000-11-24-1
办事处地址 UNIT D 12/FSEABRIGHT PLAZA9-23 SHELL ST NORTH POINT HK
股东情况 金海芬女士通过永盟国际间接持有四季香港 100%股份
（二）受让方
公司名称 全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 崔永庆
注册资本 60000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 3 月 7 日
经营期限 2025 年 3 月 7 日至无固定
统一社会信用代码 91310113MAED7RGK1K
住所 上海市宝山区沪太路 6395 号 1-2 层
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；财务咨询；大数据服务；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
软件开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方（股份受让方）：全拓卓戴
乙方一（股份转让方一）：海伦投资
乙方二（股份转让方二）：四季香港
丙方一（承诺方一）：陈海伦
身份证号：330206********4314
住所：浙江省宁波市北仑区
丙方二（承诺方二）：陈朝峰
身份证号：330206********3414
住所：浙江省宁波市北仑区
丙方三（承诺方三）：金海芬
身份证号：330206********4320
住所：浙江省宁波市北仑区
第一条 释义
在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后
的首个工作日行使该项权利；如应履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该
在该日期后的首个工作日履行该项义务。
第二条 本次交易方案
本次交易采用协议转让、表决权放弃相结合方式完成股份顺利交割及上市公
司控制权稳定过渡。
本协议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：乙方一转让 17,329,200 股股
份，占上市公司股份总数的 6.85%，乙方二转让 42,931,400 股股份，占上市公
司股份总数的 16.98%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给
甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。
价款总计为 547,768,854.00 元（大写：伍亿肆仟柒佰柒拾陆万捌仟捌佰伍拾肆
元）。
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股
转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定
的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份
转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的
本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，
本次股份转让总价款相应变化。
使上市公司予以全面配合，确保协调上市公司在收到资料清单后 5 个工作日内提
供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，
不应存在提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。但因法律法
规规定、交易所规则要求无法提供的除外。
甲方对上市公司尽职调查应当在本协议签署后 20 个工作日内完成。
甲方尽职调查发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露
而未披露的重大风险事项，甲方有权解除本协议并要求乙方一在 3 个工作日内返
还定金，协议各方均不因此承担违约责任。
依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项是指对
上市公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过 2000 万
元的事项，包括但不限于可能影响上市公司持续经营能力的重大经营风险、重大
股权纠纷、重大债务、重大履约瑕疵、重大对外担保及或有负债、重大诉讼、仲
裁、重大资产权属纠纷及冻结、扣押、查封、重大行政处罚、重大财务数据遗漏、
隐瞒、重大会计差错、重大财务舞弊以及刑事责任等。
方予以全面配合，确保协调甲方及其相关方在收到资料清单后 5 个工作日内提供
全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，不
应存在提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。但涉及因法律
法规规定无法提供的除外。
乙方一对甲方尽职调查应当在本协议签署后 20 个工作日内完成。
乙方一尽职调查发现甲方及其实际控制人在主体资格、资金来源、资金充足
性、收购目的等方面存在依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人
的，或者甲方未能在本协议约定期限内完成对上市公司尽职调查的，乙方有权解
除本协议并在发出书面解约通知后 3 个工作日内向甲方返还定金，协议各方均不
因此承担违约责任。
为本次交易法审准备各自应当提供的资料，并在乙方收到甲方书面通知后 10 个
工作日内向深交所递交本次交易审批申请。
甲方尽职调查期满后 5 个工作日内未发出书面通知的，视为甲方违约，乙方
一有权终止本协议。
期股份转让款 54,776,885.40 元，其中：向乙方一支付 15,752,242.80 元，向乙
方 二 支 付 39,024,642.60 元 。 截 至 此 时 ， 甲 方 已 支 付 股 份 转 让 款 合 计
方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理股份交割的全部
文件资料，甲方向乙方支付第二期股份转让款 219,107,541.60 元，其中：向乙
方一支付 63,008,971.20 元，向乙方二支付 156,098,570.40 元。截至此时，甲
方已支付股份转让款合计 273,884,427.00 元。
第三期股份转让款 248,884,427.00 元，其中：向乙方一支付 53,761,214.00 元，
向乙方二支付 195,123,213.00 元。另，甲方已支付的 2,500 万元定金自动转为
向乙方一支付的股份转让价款。截至此时，甲方已支付股份转让款合计
导致本协议项下付款安排无法执行，协议各方另行友好协商确定付款安排，并不
因此视为相关方违约。
简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制
人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）
之日止。
弃权范围包括但不限于：
（1）召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利；
（2）向上市公司股东会提出提案的权利；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表
决权的权利；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
弃权期间，乙方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股
份以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权
股份范围。
公司实际控制人期间，乙方一、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征
集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求
上市公司的实际控制权。
丙方存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的
企业）的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继
受，乙方一及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项
下属于乙方一的义务，接受并承担乙方一在本协议项下之表决权放弃（包括但不
限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方一签署的本协议约
定的表决权弃权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方一减持
其所持有上市公司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。
权基数。如乙方一在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权
的，且未能及时纠正的，则构成乙方一及丙方违约，乙方一及丙方应根据本协议
承担违约责任。
本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约
定外，乙方一无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。
将直接持有上市公司 23.83%的股份，并拥有上市公司合计 23.83%的表决权，成
为上市公司第一大股东，崔永庆先生成为上市公司实际控制人。
第三条 过渡期安排
期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行
其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让交割相关
事宜。
级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董
事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面
遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；维持与监管机构、
客户及员工的关系，确保公司核心技术团队或者关键技术人员的稳定；及时缴纳
有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务。未经与甲方协商一致，不新增正常经营活动之外的重大债权债务、对外担
保、放弃债权、增加人员工资、不对外投资、出售所持子公司股权、不对重大资
产进行转让、买卖、租赁、设置担保等；不得从事可能导致上市公司诉讼、被追
诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直
接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突
的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、
冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
方及丙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分
配有明确要求的除外。
约定、条件或协议，乙方及丙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起 10 个
工作日内通知甲方，在甲方获知后 15 个工作日内未能予以纠正的，甲方有权根
据前述情形的具体情况决定是否解除本协议。
和深交所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
性、收购目的等方面保持与乙方一尽职调查时提供资料信息一致，不会发生可能
导致依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人的事项。
第四条 公司治理
次股份转让完成股份交割后 10 个工作日内，协议各方应促成上市公司召开董事
会，并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会、监
事会及高级管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员
构成符合本协议约定的公司治理安排。
组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事。在符合相关监管法律法规及上市公
司章程的前提下，其中 5 名非独立董事及 1 名独立董事由甲方推荐，余下董事席
位由乙方一推荐。
理人员由董事会聘任，其中总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由
甲方推荐，一名副总经理将由乙方一推荐。
理及其他高级管理人员人选时，协议各方应就前述事项予以支持，以实现前述约
定的公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议各方还将通过上市
公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治
理架构。
备《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤
勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、深交所的监管规定履行职责。
现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规离职补偿、赔偿。
乙方及丙方应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交
接程序，对上市公司经营管理的所有相关文件、资料、章证照、银行账户及预留
印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公
司。
司实际控制人或乙方一持股上市公司 5%（含本数）以上股份期间，当乙方一拟
通过大宗交易、协议转让方式转让时，甲方或其指定主体享有同等条件下的优先
购买权。乙方一持有的剩余股份拟转让前，应该事先书面通知甲方拟转让股份的
数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。甲方或其指定主体自接
到书面通知之日起 5 个工作日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。
第五条 陈述、保证与承诺
无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构
作出的判决、裁定、命令。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。
及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
《上市公司收购管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司
收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。
个月内不得转让。
国香港特别行政区法律合法设立并有效存续的主体，乙方在本协议履行期间持续
享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束
力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与
任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部
门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后 2 个工作
日内向深交所提交公告协议签订情况及内容。
过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；
否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占
有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的股份；本协议
项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，并
保证甲方于本次股份交割日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一切权利
（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。
期间，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上
市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议
或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权。
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
向甲方披露或公开披露的）或者因乙方原因（该原因未向甲方披露或公开披露的）
导致上市公司在本次股份转让交割日起 36 个月内出现诉讼、仲裁、或有债务、
补缴税款或社会保险公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，
乙方有义务在接到甲方书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，负责处理后仍
导致上市公司损失的应予以赔偿，但赔偿额最高不超过 2000 万元。
完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公
司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，
也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公
众/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他
未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
所需的重要批准、授权、许可或资质，不存在未披露之可能导致上述重要批准、
同意、授权、许可或资质失效的情形。
议生效后，即构成对丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协
议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后
果。
夸大陈述。
上市公司提供 2 亿元借款用于补充流动资金，借款利息按照一年期 LPR 利率计算，
借款利息按年支付，借款期限为 36 个月，自借款实际到达上市公司账户之日起
算，借款于上市公司作出同意本次借款之股东会决议后 10 个工作日内提供，上
市公司为该等借款提供相应担保。具体以借款、担保协议及上市公司决议为准。
第六条 违约责任
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，
如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭
受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责
任。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉
讼费、保全费、保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约
方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成
损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服
的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变
化以及各方一致认可的其他情况。
中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的
审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次
交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门
的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方
为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
甲方应就逾期款项向乙方支付每日万分之三的利息。
如超过 10 个工作日仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，
甲方未按照本协议约定积极配合办理本次股份转让审批、确认、过户登记手续以
及存在其他违约情形且经相对方提出后仍未整改超过 10 个工作日，则乙方有权
选择继续履行或选择单方终止本协议，并要求甲方支付 2,000 万元违约金。
极配合办理本次股份转让审批、确认、过户登记手续或存在其他违约情形且经相
对方提出后仍未整改超过 10 个工作日，或未经甲方同意向第三方转让本协议项
下拟转让给甲方的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定，或实施损害
甲方控制权稳定的行为，或违反本协议表决权放弃承诺约定行使弃权股份之表决
权，则甲方有权选择继续履行或选择单方终止本协议，并要求乙方及丙方共同支
付 2,000 万元违约金。
在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项：对上市
公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过 2,000 万元的
事项，包括可能影响上市公司持续经营能力的重大经营风险、重大股权纠纷、重
大债务、重大履约瑕疵、重大对外担保及或有负债、重大诉讼、仲裁、重大资产
权属纠纷及冻结、扣押、查封、重大行政处罚、重大财务数据遗漏、隐瞒、重大
会计差错、重大财务舞弊以及刑事责任等对上市公司造成损失的，乙方有义务在
事项发生之日起 10 个工作日内负责处理，负责处理后仍导致上市公司损失的应
予以赔偿，但赔偿额最高不超过 2000 万元。
违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
第七条 税费及其他费用
一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证
券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进度积
极配合办理纳税手续。
乙方努力促进本次交易税赋在本次交易通过交易所审核后在有利于双方利
益的原则下择机缴纳。
产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。
第八条 保密
方提供的全部信息（以下简称“保密信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，
本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三
方披露保密信息。但以下情形除外：
委任之顾问、中介机构做出的信息披露。
规定而从公共领域内获得资料。
府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。
资料披露。
委任之顾问、中介机构遵守本条规定的保密义务。
第九条 法律适用和争议的解决
律。
任何争议、纠纷或索赔（以下简称“争议”），争议各方应尽量通过友好协商解
决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后 60 日内未能达成解决办法或在
诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。
第十条 协议的生效、变更、解除与终止
应披露而未披露的重大风险事项：
乙方、丙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形或
在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情
况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市
公司退市等重大不利影响的。
出现上述情形的，甲方有权单方解除本协议。
有权单方解除本协议。甲方重大违约导致乙方无法实现本协议项下的交易目的，
乙方有权单方解除本协议。
应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本
协议的组成部分。
履行，经协议各方书面确认后终止。
或补充意见，则各方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资
料，若回复意见触及本次交易的实质性安排（包括但不限于交易方案、上市公司
治理安排、表决权放弃等条款）且经各方友好协商但在收到相关意见后 30 个工
作日仍无法达成一致方案的，或因未能归咎于任何一方的原因，本次交易在本协
议生效之日起 90 个工作日内未能取得深交所的股份转让的确认文件，则本次交
易终止，各方互不承担违约、缔约过失、定金罚则或损失赔偿责任，乙方应向甲
方退还甲方已支付款项（包括定金）。
原因解除的，乙方已经缴纳的税费由甲方承担；因双方无责解除的，甲乙双方已
经缴纳的税费由甲乙双方各承担 50%。
应在协议终止或解除之日起 15 个工作日内扣除甲方应当分担的税费后（如有）
退还甲方已支付款项（包括股份转让款、定金）。
定金），乙方应按时退还，若逾期退还，乙方须按未退还金额每日万分之三的标
准向甲方支付利息。
（二）《表决权放弃协议》
甲方：全拓卓戴
乙方：海伦投资
丙方一：陈海伦
丙方二：陈朝峰
丙方三：金海芬
第一条 释义
于 2025 年 7 月 24 日签署的《股份转让协议》所用术语及简称一致。
第二条 表决权放弃安排
简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制
人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方持股比差超过 10%（含本数）之
日止。
弃权范围包括但不限于：
（1）召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利；
（2）向上市公司股东会提出提案的权利；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上
市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表
决权的权利；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份
以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权股
份范围。
实际控制人期间，乙方、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票
权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公
司的实际控制权。
存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的企业）
的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙
方及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于
乙方的义务，接受并承担乙方在本协议项下之表决权放弃（包括但不限于弃权股
份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方签署的本协议约定的表决权弃
权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方减持其所持有上市公
司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。
基数。如乙方在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，
且未能及时纠正的，则构成乙方及丙方违约，乙方及丙方应根据《股份转让协议》
承担违约责任。
本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约
定外，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。
将直接持有上市公司 23.83%的股份，并拥有上市公司合计 23.83%的表决权，成
为上市公司第一大股东，崔永庆先生成为上市公司实际控制人。
第三条 陈述、保证与承诺
无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成
对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构
作出的判决、裁定、命令。
期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有
法律约束力的、并可执行的义务。
监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与
任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部
门、监管机构作出的判决、裁定、命令。
期间，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上
市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议
或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权。
议生效后，即构成对丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协
议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后
果。
夸大陈述。
第四条 违约责任
诺给对方造成损失的，守约方可依据《股份转让协议》约定要求违约方承担全部
赔偿责任。
第五条 协议的生效、变更、解除与终止
本协议未尽部分，以《股份转让协议》为准。
四、本次权益变动对公司的影响及风险提示
制权，有助于为公司智能电子乐器业务发展赋能，增强公司综合竞争实力。
持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形。
公司后续在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》
及《简式权益变动报告书》等相关内容。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项能否最终完
成实施以及完成时间尚存在不确定性。
义务，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
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