关于深圳证券交易所
《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司
的重组问询函》的回复中有关财务
会计问题的专项说明
容诚专字[2025]230Z1796 号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
关于深圳证券交易所
《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问
询函》的回复中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]230Z1796 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公
司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号）（以下简称“重组
问询函”）的要求，隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“隆扬电子”）与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对重组问询函有关财务会计问题进行了认真核查，现就核查情况回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本专项说明中的简称或名词释义与《隆扬电子（昆山）股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）所定义的
词语或简称具有相同的含义。
问题 2.
报告书显示，2023 年末及 2024 年末，标的公司实控人杨慧达及其持股平台
向标的公司借款，于 2025 年 2 月通过定向分红的方式全部偿还；2023 年，杨慧
达向标的公司出售汽车，交易金额 360 万元。请你公司：
（1）全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情
况，包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、
账龄、坏账计提情况（如适用）、款项回收情况等，明确说明除已披露的关联交
易外，是否存在其他应披露未披露的关联交易情况。
（2）详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借
款余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等，说明以向实
控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分
红安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利
益安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定，并提供相关证明材料或凭证。
（3）详细说明标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执
行情况，截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷，以及标的公司拟采取的改
进措施及具体安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发
表明确意见。
回复：
一、全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情况，
包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、账
龄、坏账计提情况（如适用）、款项回收情况等，明确说明除已披露的关联交易
外，是否存在其他应披露未披露的关联交易情况
（一）报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的发生情况如下：
单位：元
交易内容 交易背景 交易对方 关联关系 2024 年度发生额
生额 生额
关联方资金 2023 年-2024 年实控人拆借资金用于投资
注
拆借及资金 人股权回购等用途，2025 年 2 月通过分 杨慧达 标的公司实控人 -174,702,410.52 94,702,410.52 90,000,000.00
偿还 红偿还前述资金拆借
关联方资金 2023 年-2024 年实控人及持股平台拆借资 由公司实控人控
拆借及资金 金用于投资人股权回购等用途，2025 年 慧德合伙 制的标的公司的 -29,520,000.00 10,660,000.00 18,860,000.00
偿还 2 月通过分红偿还前述资金拆借 持股平台
关键管理人 标的公司的 11 位 标的公司的董监
系标的公司的关键管理人员报酬 1,380,852.00 18,147,659.60 9,090,830.00
员报酬 关键管理人员 高
辆，由实控人以个人名义采购，购置成
购车款 杨慧达 标的公司实控人 — — 3,600,000.00
本约为 401.51 万元。2023 年将车辆所有
权转到公司名下。
注：2024 年度杨慧达已另行向标的公司还款 10,000,000.00 元
（二）关联方应收应付款项及回款情况
报告期内的因关联方资金拆借形成如下关联方应收款项，报告期内未计提
坏账准备，该部分款项已于 2025 年 2 月末通过定向分红全部偿还。
单位：元
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额
其他应收款 杨慧达 — — — —
其他应收款 慧德合伙 — — — —
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额
其他应收款 杨慧达 174,702,410.52 94,702,410.52 80,000,000.00 —
其他应收款 慧德合伙 29,520,000.00 10,660,000.00 18,860,000.00 —
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额
其他应收款 杨慧达 90,000,000.00 90,000,000.00 — —
其他应收款 慧德合伙 18,860,000.00 18,860,000.00 — —
回款情况如下：
关联方 2023 年回款 2024 年回款 2025 年回款 2025/2/28 余额
杨慧达 — 10,000,000.00 174,702,410.52 —
慧德合伙 — — 29,520,000.00 —
合计 — 10,000,000.00 204,222,410.52 —
为 2025 年 2 月末通过定向分红偿还全部资金拆借。
（三）报告期内标的公司与实控人、关联方的担保情况
单位：元
截至报告期末
担保起始 担保到期
被担保方 担保金额 担保是否已经
日 日
履行完毕
慧德合伙 68,762,500.00 2024/4/30 2029/4/29 否
经核查，标的公司为慧德合伙进行的该笔担保系基于股权回购相关事项而作
出。根据本次交易相关的交易协议，上市公司支付第一期交易对价之后，相关共
管账户内的资金用途仅限于向银行归还借款，以解除慧德合伙所持有的标的公司
易解除。
单位：元
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
杨慧达、荣婕 5,000,000.00 2022/7/15 2023/7/1 是
杨慧达、荣婕 9,000,000.00 2022/8/12 2023/7/28 是
杨慧达、荣婕 6,000,000.00 2022/9/14 2023/7/28 是
杨慧达、荣婕 7,000,000.00 2022/11/11 2023/7/1 是
杨慧达、荣婕 8,500,000.00 2023/8/23 2024/7/29 是
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2023/11/16 2024/7/29 是
杨慧达、荣婕 9,900,000.00 2023/9/25 2024/9/24 是
杨慧达、荣婕 9,900,000.00 2023/9/27 2024/9/26 是
杨慧达、荣婕 9,900,000.00 2023/10/18 2024/10/17 是
杨慧达、荣婕 4,500,000.00 2023/1/29 2024/1/29 是
杨慧达、荣婕 500,000.00 2023/1/29 2023/2/10 是
杨慧达、荣婕 20,000,000.00 2023/6/29 2024/3/14 是
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/3/13 2025/3/13 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/4/11 2025/4/11 否
杨慧达、荣婕 9,900,000.00 2024/10/12 2025/10/11 否
杨慧达、荣婕 9,900,000.00 2024/11/5 2025/11/7 否
杨慧达、荣婕 30,000,000.00 2024/3/15 2025/3/15 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/7/25 2025/7/25 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/9/19 2025/7/30 否
杨慧达、荣婕 16,000,000.00 2025/2/21 2026/2/21 否
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
杨慧达、荣婕 3,586,900.00 2025/1/23 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 35,000,000.00 2020/4/2 2023/3/7 是
杨慧达、荣婕 10,335,000.00 2022/5/24 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 10,335,000.00 2022/8/29 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 20,670,000.00 2022/10/12 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 20,670,000.00 2022/12/23 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 17,620,000.00 2023/1/13 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 2,040,000.00 2023/6/21 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 1,120,000.00 2023/7/21 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 735,000.00 2023/7/27 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 2,325,000.00 2023/8/15 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 20,287,510.73 2023/8/18 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 1,820,000.00 2023/9/8 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 21,748,600.00 2023/10/16 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 10,335,000.00 2023/12/7 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 20,000,000.00 2022/6/10 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2022/10/26 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 8,000,000.00 2023/3/2 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 35,000,000.00 2023/2/28 2028/2/28 否
杨慧达、荣婕 45,000,000.00 2023/2/28 2028/2/28 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2023/6/21 2025/11/16 否
杨慧达、荣婕 1,000,000.00 2024/2/5 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 15,018,311.97 2024/8/21 2025/4/26 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/6/24 2025/7/23 否
杨慧达、荣婕 10,000,000.00 2024/7/24 2025/8/23 否
上述实控人为标的公司担保系为标的公司生产经营所产生的日常贷款而提
供，标的公司是纯受益方，不存在损害标的公司利益的情形。
上述关联交易经标的公司全体股东审议通过，确认不存在损害标的公司及
其他股东利益的情形。除上述已披露的关联交易外，不存在其他应披露未披露
的关联交易情况。
二、详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借款
余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等，说明以向实控
人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分红
安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利益
安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定，并提供相关证明材料或凭证。
（一）向标的公司实控人提供借款的具体情况
额及各期末回款情况
单位：元
关联方 2024/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2025/2/28 余额
杨慧达 174,702,410.52 — 174,702,410.52 —
慧德合伙 29,520,000.00 — 29,520,000.00 —
合计 204,222,410.52 — 204,222,410.52 —
单位：元
关联方 2023/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2024/12/31 余额
杨慧达 90,000,000.00 94,702,410.52 10,000,000.00 174,702,410.52
慧德合伙 18,860,000.00 10,660,000.00 — 29,520,000.00
合计 108,860,000.00 105,362,410.52 10,000,000.00 204,222,410.52
单位：元
关联方 2022/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2023/12/31 余额
杨慧达 — 90,000,000.00 — 90,000,000.00
慧德合伙 — 18,860,000.00 — 18,860,000.00
合计 — 108,860,000.00 — 108,860,000.00
上述借款的主要用途为回购股份和偿还回购贷款及利息、归还报告期外借款
等，不存在体外资金循环、代垫成本费用等情形。
对本次交易产生重大不利影响
（1）相关利息是否计提仅影响标的公司留存收益，对上市公司合并报表及
当期损益不产生实质性影响，不会对本次交易及上市公司权益造成不利影响；
（2）标的公司已召开股东会并形成决议，全体股东一致同意对上述资金往
来不追溯计提利息。
（二）以定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意
定向分红安排
了如下议案：
标的公司全体股东一致同意，以标的公司截至 2024 年 12 月 31 日可供分配
的利润为基数向股东慧德合伙实施定向分红，分红金额为 236,000,000.00 元。
除标的公司关联股东杨慧达、荣婕、杨慧明、慧德合伙、茂之百合伙回避表
决外，其余股东一致同意，截至 2025 年 2 月 28 日止，标的公司向杨慧达、慧德
合伙提供的借款不计息，慧德合伙以本次定向分红款归还杨慧达、慧德合伙对标
的公司的借款。
慧德合伙系杨慧达持有 60%财产份额并担任执行事务合伙人的企业，杨慧
达系慧德合伙的实际控制人。2025 年 2 月 28 日，杨慧达、慧德合伙、标的公司
共同签署协议，各方同意慧德合伙以分红款抵消杨慧达、慧德合伙对标的公司的
借款。
标的公司本次定向分红符合《公司法》的相关规定，具体详见本题回复之“二、
（四）是否符合《公司法》的相关规定”。
根据标的公司章程的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。经公司全体股东一致同意，可以实施定向利润分
配”。根据标的公司提供的股东大会会议决议文件，标的公司全体股东均出席了
本次股东大会，全体股东一致同意标的公司进行定向分红，全体有表决权的股东
均同意慧德合伙使用分红款抵消借款的相关事项。因此，标的公司本次定向分红
亦符合其公司章程的规定。
根据标的公司股东出具的书面确认文件并经公开网络渠道查询，标的公司各
股东均认可并同意本次定向分红及抵消借款事项，截至本问询函回复出具之日，
各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，标的公司以定向分红方式抵消杨慧达、慧德合伙的借款已履行内部审
议程序，符合《公司法》及标的公司章程的规定，标的公司其余股东均同意定向
分红安排。
（三）标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他
利益安排
根据标的公司及其实际控制人、其他股东出具的书面确认，并经访谈标的公
司实际控制人及其他股东，截至本问询函回复出具之日，标的公司、标的公司实
际控制人及其关联方与其余股东不存在其他利益安排。
（四）是否符合《公司法》的相关规定
经查阅《公司法》，关于利润分配的相关规定主要如下：
《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：……（四）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”
《公司法》第一百一十二条第一款规定：“本法第五十九条第一款、第二款
关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”
《公司法》第二百一十条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按
照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，
公司章程另有规定的除外。”
综上，根据《公司法》规定，利润分配事项属于股东会的决策职权。同时，
如股份有限公司的公司章程另有规定，则可不按各股东持股比例进行利润分配。
经核查，标的公司已就定向分红事项召开了股东大会，全体股东一致同意标
的公司进行定向分红，标的公司章程中亦约定了“经公司全体股东一致同意，可
以实施定向利润分配”，标的公司实施定向利润分配符合《公司法》的相关规定。
（五）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并提供相关证明材料或
凭证
股东占用标的公司资金时，会计分录如下：
借：其他应收款
贷：银行存款
“其他应收款”科目属于标的公司的一项金融资产。分红是标的公司向股东
分配利润的行为，宣告分红时，会计分录如下：
借：未分配利润
贷：应付股利
“应付股利”科目属于负债科目，系标的公司应当履行的一项现时义务。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，金融资产终止确
认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。企业应当在收
取金融资产现金流量的合同权利终止时终止确认该金融资产。如果该合同权利尚
未终止，只有在金融资产已转移，且该转移满足终止确认条件的规定时才能终止
确认。
标的公司通过定向分红的方式，抵消实控人应偿还标的公司的款项，通过该
种方式，标的公司的“其他应收款”的合同权利得以实现，标的公司宣告分配现
金股利时产生的“应付股利”的支付义务也履行完毕。分红超过资金占用的部分
支付给慧德合伙用于其缴纳所得税，未来将通过银行存款支付。具体会计分录如：
借：应付股利
贷：其他应收款
借：应付股利
贷：银行存款
因此，将“其他应收款”与“应付股利”科目抵消，同时从资产负债表中予
以转出，符合《企业会计准则》的规定。
根据股东大会决议，经全体股东同意，本次分红金额总计为 2.36 亿元，全部
分给慧德合伙。分红事项对标的公司报告期内净利润无影响，仅减少分红当期标
的公司净资产 2.36 亿元。
本次交易中介机构取得了标的公司宣告分红、分红抵消资金占用的相关会计
凭证，检查了后附的股东大会决议和抵消协议，会计处理正确，符合《企业会计
准则》的规定。
三、详细说明标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执行
情况，截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷，以及标的公司拟采取的改进
措施及具体安排
（一）标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执行情况
标的公司已在其《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中，对规范、避
免关联交易事项作出了具体规定，主要如下：
（1）标的公司《公司章程》主要相关内容如下：
“第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 万元以上且占公司最近
一 期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：…
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（四）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东大会
有权撤销该关联议案。”
（2）标的公司《关联交易决策制度》主要相关内容如下：
“第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确相关成本和利润的标准；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会
对该事项进行表决时，应采取回避原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。
第三条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”：
通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东杨慧达、荣婕、杨慧明、
慧德合伙、茂之百合伙回避表决。
（二）截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷
截至报告期末，标的公司已就报告期内存在的关联方资金占用情形进行清理、
整改，对报告期内发生的关联交易进行了确认，报告期后未再新增关联方资金占
用以及其他关联交易。
因此，截至报告期末，标的公司已就报告期内存在的关联方资金占用情形进
行清理、整改，标的资产及目标公司相关内部控制制度能有效执行，在财务内控
方面不存在重大缺陷。
（三）标的公司拟采取的改进措施及具体安排
根据《股份收购协议》，第一次交割后，标的公司将遵守法律法规、规范性
文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营管理制度参照
隆扬电子的公司章程和内部控制管理制度制定和实施。同时，标的公司的基本财
务核算原则应参照上市公司的要求执行，包括合同管理、项目预算、收入确认、
现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、
固定资产折旧、审计费用摊销等规定。其中涉及到董事长审批决策事项、上市公
司稽核重要项目工作等（包括但不限于新增主要原材料供应商等事项），应参照
上市公司内部治理规范和内部控制要求予以执行。
同时，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经
营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对标的公司的管理和引导，防范财
务风险，加强财务管控，有效控制标的公司的关联交易，规范标的公司各项内部
控制管理。
截至本问询函回复出具之日，交易对方均已出具书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的关联方不存在非
经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业/本人及本企业/本人的关联方未
来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产。
内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给标的公司造成的所有直接损失或间接
损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公
司资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段使标的
公司与本企业/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人
非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监
管部门处罚等原因造成的损失。
公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。”
交易对方已出具相关承诺，保证其自身及其关联方未来不存在非经营性占用
标的公司资金、资产的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
综上，未来标的公司日常经营管理制度将参照上市公司的公司章程和内部控
制管理制度制定和实施；标的公司将严格依照上市公司的内部控制规范体系及相
关制度，组织开展内部控制管理的监督和评价工作。同时，交易对方已出具未来
不再非经营性占用标的公司资产、资金，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律
约束力。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
计报告》，查阅《企业信用报告》，查阅标的公司历史沿革资料和《股份收购协
议》；
慧德合伙、标的公司签署的借款抵消协议；就定向分红及是否存在其他利益安排
的相关事项，取得标的公司实际控制人及其他股东出具的书面确认，并访谈标的
公司实际控制人及其他自然人股东；通过公开网络渠道查询标的公司及其股东是
否存在与定向分红及借款抵消相关的诉讼案件；
了解主要其他应收款的产生原因；
水，将流水和主要客户、供应商等进行对比匹配；关注异常交易，并访谈流水核
查对象，了解交易背景并获取相关佐证；
的相关规定；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
方披露》《上市规则》等相关业务规则对关联方的认定要求，并结合公司的实际
情况，在《重大资产购买报告书（草案）》第十节之“二、关联交易情况”中完
整地披露了公司报告期内的关联方及关联交易。除上述已披露的关联交易外，标
的公司不存在其他应披露未披露的关联交易情况。
清理、整改，标的资产及目标公司相关内部控制制度能有效执行，在财务内控方
面不存在重大缺陷。未来标的公司日常经营管理制度将参照上市公司的公司章程
和内部控制管理制度制定和实施；标的公司将严格依照上市公司的内部控制规范
体系及相关制度，组织开展内部控制管理的监督和评价工作。同时，交易对方已
出具未来不再非经营性占用标的公司资产、资金，该等承诺合法有效，对承诺人
具有法律约束力。
经核查，会计师认为：
标的公司以定向分红方式抵消杨慧达、慧德合伙的借款已履行内部审议程序，
符合《公司法》及标的公司章程的规定，标的公司其余股东均同意定向分红安排。
标的公司通过定向分红方式抵消实控人资金占用的会计处理符合企业会计准则
的规定。截至本问询函回复出具之日，标的公司、标的公司实际控制人及其关联
方与其余股东不存在其他利益安排。
问题 3.
报告期内，标的公司主营产品为粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料，合计占
营业收入的比例为 90%以上。其中，报告期各期粘合包裹用材料分别实现营业
收入 7,803.35 万元、9,170.92 万元、1,394.39 万元，毛利率分别为 49.06%、54.23%、
万元、5,479.83 万元，毛利率分别为 37.78%、51.05%、50.66%。上述业务毛利
率均显著高于同行业可比公司。请你公司：
（1）按照粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料类别，分别说明标的公司以上
各品类前十大客户情况，包括客户名称、关联关系、产品名称、合同签订时间及
金额、收入确认时间及金额、各期末及报告期后回款情况，是否为新增客户，结
合具体客户情况说明 2024 年减震屏蔽用材料收入大幅增长的原因及合理性，相
关收入是否具备可持续性。
（2）结合各主营业务及特征、相关采购销售合同涉及的产品或服务的具体
内容、主要客户变化情况、产品成本及其构成变化情况、收入确认政策及其变化、
销售政策及其变化等，逐一说明报告期内上述业务毛利率变动的原因及合理性 。
（3）说明上述业务毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业特征，是否
具有可持续性，其毛利率水平与同行业公司的可比产品相比存在显著差异的原
因及合理性 。
（4）量化说明报告期内产销量、材料成本等因素的具体变化情况及其对标
的公司营业收入、营业成本和毛利率水平的影响，上述因素变化趋势是否具有持
续性及其对标的公司生产经营的影响，标的公司业绩变动情况是否与行业变动
趋势、可比公司业绩变动情况相符 。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对标的公司
报告期内主要业务真实性、毛利率合理性执行的审计程序及审计结论。
回复：
一、按照粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料类别，分别说明标的公司以上各
品类前十大客户情况，包括客户名称、关联关系、产品名称、合同签订时间及金
额、收入确认时间及金额、各期末及报告期后回款情况，是否为新增客户，结合
具体客户情况说明 2024 年减震屏蔽用材料收入大幅增长的原因及合理性，相关
收入是否具备可持续性。
（一）按照粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料类别，分别说明标的公司以上
各品类前十大客户情况，包括客户名称、关联关系、产品名称、合同签订时间及
金额、收入确认时间及金额、各期末及报告期后回款情况，是否为新增客户；
名称、合同签订时间及金额、是否为新增客户
（1）粘合包裹用材料
报告期内，标的公司粘合包裹用材料各期前十大客户情况如下：
确认收入金额（万元） 是否为新增客
客户名称 关联关系 主要采购产品
领益科技（深圳）有限公司 834.96 635.44 154.92 无 单面薄膜胶带 否
深圳市伟业鑫精密科技有
限公司
深圳市智动力精密技术股
份有限公司
东莞市达瑞电子股份有限
公司
南京冠佳新材料股份有限
公司
天津澳普林特科技股份有
限公司
汇精（厦门）电子科技有限
公司
单面薄膜胶带、双面薄膜胶
武汉壹通达科技有限公司 808.08 100.97 36.93 无 否
带、无基材胶带
确认收入金额（万元） 是否为新增客
客户名称 关联关系 主要采购产品
浙江东尼电子股份有限公
司
苏州万祥科技股份有限公
司
单面薄膜胶带、双面薄膜胶
KDT CO.,LTD 137.69 365.52 45.24 无 否
带、阻燃胶带
捷邦精密科技股份有限公
司
苏州天立达精密科技股份
有限公司
单面薄膜胶带、硅胶类胶带、
信维通信（江苏）有限公司 100.95 351.98 80.58 无 否
无基材胶带
新和光学（东莞）有限公司 129.55 324.74 45.68 无 单面薄膜胶带、双面薄膜胶带 否
（2）减震屏蔽用材料
报告期内，标的公司减震屏蔽用材料各期前十大客户情况如下：
确认收入金额（万元） 是否为新增客
客户名称 关联关系 主要采购产品
汇精（厦门）电子科技有限 聚丙烯酸泡棉单面胶带、金
公司 属箔类胶带
确认收入金额（万元） 是否为新增客
客户名称 关联关系 主要采购产品
深圳市智动力精密技术股 聚丙烯酸泡棉单面胶带、金
份有限公司 属箔类胶带
南京冠佳新材料股份有限 聚丙烯酸泡棉单面胶带、金
公司 属箔类胶带
聚丙烯酸泡棉单面胶带、金
武汉壹通达科技有限公司 542.88 2,823.65 399.49 无 否
属箔类胶带
苏州天立达精密科技股份 聚丙烯酸泡棉单面胶带、导
有限公司 电布胶带
深圳市伟业鑫精密科技有 聚丙烯酸泡棉单面胶带、金
限公司 属箔类胶带
DUCKWOO KOREA
CO.,LTD
天津澳普林特科技股份有
限公司
昆山维斯科电子有限公司 4.39 943.67 181.76 无 聚丙烯酸泡棉单面胶带 否
意艾斯帝（天津）静电有限
公司
苏州富日川电子材料有限
公司
宁波捷安达电子绝缘材料 聚氨酯泡棉双面胶带、铝箔
有限公司 PET 胶带
苏州世沃电子科技有限公 聚氨酯泡棉双面胶带、铝箔
司 PET 胶带
确认收入金额（万元） 是否为新增客
客户名称 关联关系 主要采购产品
四川欣富瑞科技发展有限 2024 年新增客
— 149.42 200.21 无 聚丙烯酸泡棉单面胶带
公司 户
新和光学（东莞）有限公司 48.88 424.82 116.57 无 导电布胶带、金属箔类胶带 否
关于标的公司与客户签订合同时间及金额的情况，标的公司通常会与客户签订框架协议，客户会根据自身实际需求向标的公司发
出订单，订单中会载明所需产品的类别、型号、数量、金额等，而后标的公司会定期与客户对账并确认收入。报告期内，标的公司粘
合包裹用材料和减震屏蔽用材料销售收入金额与标的公司对账确认的金额一致。
报告期内，标的公司粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料前十大客户确认收入及回款情况如下：
单位：万元、%
截至 本期 截至
本期应 截至 本期应
期末应 期末应 2025 年 应收 期末应 2025 年
客户名称 收入确 收账款 期后回 2025 年 7 收入确认 收账款 期后回 收入确 期后回
收账款 收账款 7 月 15 账款 收账款 7 月 15
认金额 回款金 款金额 月 15 日 金额 回款金 款金额 认金额 款金额
余额 余额 日回款 回款 余额 日回款
额 回款比例 额
比例 金额 比例
深圳市智动力精
密技术股份有限 3,024.02 1,327.07 2,383.67 2,383.67 100.00% 4,531.82 5,517.21 1,868.21 1,868.21 100.00% 899.03 861.68 2,018.85 100.00%
公司
截至 本期 截至
本期应 截至 本期应
期末应 期末应 2025 年 应收 期末应 2025 年
客户名称 收入确 收账款 期后回 2025 年 7 收入确认 收账款 期后回 收入确 期后回
收账款 收账款 7 月 15 账款 收账款 7 月 15
认金额 回款金 款金额 月 15 日 金额 回款金 款金额 认金额 款金额
余额 余额 日回款 回款 余额 日回款
额 回款比例 额
比例 金额 比例
汇精（厦门）电子 1,930.4 6,934.7
科技有限公司 2 6
南京冠佳新材料 1,116.0 1,140.3
股份有限公司 9 5
武汉壹通达科技 1,067.2
有限公司 2
深圳市伟业鑫精 1,070.6
密科技有限公司 9
苏州天立达精密
科技股份有限公 792.97 537.37 424.69 424.69 100.00% 2,487.79 2,835.46 400.43 400.43 100.00% 205.90 150.62 482.49 482.49 100.00%
司
领益科技（深圳）
有限公司
天津澳普林特科
技股份有限公司
DUCKWOO
KOREA 1,010.40 909.29 459.86 459.86 100.00% 793.64 882.40 387.13 387.13 100.00% 138.29 161.89 377.86 378.25 100.10%
CO.,LTD
东莞市达瑞电子 621.46 531.85 129.98 129.98 100.00% 1,011.47 1,051.63 95.50 95.50 100.00% 104.79 167.11 35.27 35.27 100.00%
截至 本期 截至
本期应 截至 本期应
期末应 期末应 2025 年 应收 期末应 2025 年
客户名称 收入确 收账款 期后回 2025 年 7 收入确认 收账款 期后回 收入确 期后回
收账款 收账款 7 月 15 账款 收账款 7 月 15
认金额 回款金 款金额 月 15 日 金额 回款金 款金额 认金额 款金额
余额 余额 日回款 回款 余额 日回款
额 回款比例 额
比例 金额 比例
股份有限公司
意艾斯帝（天津）
静电有限公司
昆山维斯科电子
有限公司
新和光学（东莞）
有限公司
宁波捷安达电子
绝缘材料有限公 560.41 521.26 169.80 169.80 100.00% 437.59 542.14 122.15 122.15 100.00% 86.25 74.50 145.11 145.11 100.00%
司
苏州世沃电子科
技有限公司
苏州富日川电子
材料有限公司
浙江东尼电子股
份有限公司
KDT CO.,LTD 213.11 165.67 70.20 70.20 100.00% 389.69 303.47 158.57 158.57 100.00% 46.03 83.38 121.15 121.15 100.00%
苏州万祥科技股
份有限公司
截至 本期 截至
本期应 截至 本期应
期末应 期末应 2025 年 应收 期末应 2025 年
客户名称 收入确 收账款 期后回 2025 年 7 收入确认 收账款 期后回 收入确 期后回
收账款 收账款 7 月 15 账款 收账款 7 月 15
认金额 回款金 款金额 月 15 日 金额 回款金 款金额 认金额 款金额
余额 余额 日回款 回款 余额 日回款
额 回款比例 额
比例 金额 比例
信维通信（江苏）
有限公司
捷邦精密科技股
份有限公司
四川欣富瑞科技
— — — — — 149.42 6.98 161.86 161.86 100.00% 200.21 159.71 228.39 228.39 100.00%
发展有限公司
报告期内，标的公司回款情况良好，标的公司对粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料前十大客户各期末的应收账款基本都已收回。
汇精（厦门）电子科技有限公司、浙江东尼电子股份有限公司存在 2024 年末和 2025 年 2 月末应收账款未全部回款的情形，但未回款
金额占比较小，且账龄均在一年期以内，属于合理情形。
（二）结合具体客户情况说明 2024 年减震屏蔽用材料收入大幅增长的原因及合理
性，相关收入是否具备可持续性。
棉类产品中的聚丙烯酸泡棉单面胶带的销量大幅增加。报告期内标的公司减震屏蔽用材
料各期前十大客户向标的公司采购聚丙烯酸泡棉单面胶带情况如下：
客户名称
金额（万元） 金额（万元） 同比增长 金额（万元）
汇精（厦门）电
子科技有限公 1,423.63 4,104.96 1,223.22% 310.22
司
深圳市智动力
精密技术股份 255.16 1,104.82 77.39% 622.84
有限公司
南京冠佳新材
料股份有限公 207.61 2,300.01 688.05% 291.86
司
武汉壹通达科
技有限公司
苏州天立达精
密科技股份有 102.82 1,879.01 520.72% 302.72
限公司
深圳市伟业鑫
精密科技有限 355.10 1,929.06 2,455.72% 75.48
公司
昆山维斯科电
子有限公司
四川欣富瑞科
技发展有限公 200.21 149.42 — —
司
合计 3,111.00 14,630.45 802.05% 1,621.91
的公司的聚丙烯酸泡棉单面胶带产品在质量和技术上经过了终端客户的认证,终端客户
指定模切厂采购相关产品，并应用到产品中。而 2023 年度，该款产品处于研发成功小
批量送样测试阶段，因此销售规模较小。
标的公司成功开发的聚丙烯酸泡棉单面胶带主要用于 OLED 屏幕的缓冲减震，在质
量相近的情况下，标的公司聚丙烯酸泡棉单面胶带产品相对于国外企业竞品价格较低，
实现了国产替代。不仅如此，标的公司终端客户主要为华星、天马、BOE 等国内客户，
与国外企业相比，标的公司与终端客户的联系更加紧密，能够及时根据终端客户需求调
整产品性能参数。标的公司能够迅速响应终端客户需求，产品性价比更高，因此标的公
司该产品收入在 2024 年实现大幅增长。
标的公司下游行业主要为消费电子市场，聚丙烯酸泡棉单面胶带产品主要应用于智
能手机 OLED 屏幕领域，随着消费电子市场逐渐回暖、OLED 屏幕的普及，该产品的需
求将逐步提升。同时在标的公司自身业务方面，一方面，该款产品由于较高的技术壁垒
和客户粘性而能够保持现有业务规模；另一方面，标的公司正在将其导入推广到其他头
部厂商，预计未来能实现较快增长，因此标的公司聚丙烯酸泡棉单面胶带产品的收入具
备一定的可持续性。
详细分析可参见公司问询函回复“问题 4”之“一、（四）行业发展趋势有利于标
的公司预测期收入持续增长”和“一、
（五）标的公司预测期收入持续增长的确定依据”。
二、结合各主营业务及特征、相关采购销售合同涉及的产品或服务的具体内容、主
要客户变化情况、产品成本及其构成变化情况、收入确认政策及其变化、销售政策及其
变化等，逐一说明报告期内上述业务毛利率变动的原因及合理性。
（一）标的公司主营业务及特征
标的公司是一家从事复合功能性材料研发、生产和销售的高新技术企业，在高分子
功能性材料的设计合成及改性、精密涂布制造工艺、分析与评估技术等方面具有成熟的
经验和技术。标的公司产品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、笔记本电
脑、平板电脑、智能电视、智能穿戴设备等产品各电子元器件或功能模块之间固定、保
护、缓冲、电磁屏蔽、导电、绝缘、导热、散热等功能。标的公司通过自主研发为客户
提供多样、可靠、稳定的定制化产品，为客户提供全方位的功能性材料解决方案。
标的公司的销售模式为直销模式，具体又细分为终端客户认证模式和直接客户自主
采购模式两种。在消费电子行业中，终端客户认证模式是该行业主要特征，表现为下游
的终端品牌厂商（如苹果、联想、微软等）、显示面板制造企业（如京东方、三星显示、
群创、华星、天马、维信诺、龙腾光电等）、ODM 厂商（如闻泰、富士康、捷普等）认
证通过标的公司产品后，指定其上游产业链上的供应商以指导价格为基础采购标的公司
产品。
由于标的公司所处消费电子行业的上述特征，标的公司能够及时了解终端屏厂产品
需求的最新动态，并根据终端屏厂的需求确认研发方向，不断优化提升产品性能，配合
终端屏厂开发生产定制化产品。基于产品的高度定制化和领先的技术性能，标的公司的
产品毛利率较高。
（二）标的公司采购销售合同涉及的产品或服务的具体内容
报告期内，标的公司采购合同涉及的产品的具体内容如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铜箔类 934.65 33.59 4,595.72 25.83 3,221.07 28.32
单面离型膜类 478.00 17.18 2,817.80 15.84 1,269.61 11.16
聚丙烯酸胶粘剂 367.74 13.21 2,704.76 15.20 1,461.26 12.85
PET 薄膜类 143.24 5.15 1,369.38 7.70 712.37 6.26
助剂类 113.58 4.08 1,063.02 5.98 354.54 3.12
PU 泡棉类 81.04 2.91 843.03 4.74 844.91 7.43
其他 664.53 23.88 4,396.84 24.71 3,511.56 30.87
合计 2,782.79 100.00 17,790.56 100.00 11,375.32 100.00
注：标的公司采购的其他原材料包括双面离型膜类、导电布类、PI 类、包材类等。
报告期内，标的公司销售合同涉及的产品的具体内容如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
粘合包裹用材料 1,394.39 18.85 9,170.92 22.03 7,803.35 33.13
减震屏蔽用材料 5,479.83 74.09 29,177.73 70.08 13,583.30 57.67
失粘重工用材料 153.82 2.08 1,152.27 2.77 480.52 2.04
其他材料 149.51 2.02 552.98 1.33 391.63 1.66
材料加工业务 218.17 2.95 1,578.88 3.79 1,296.45 5.50
合计 7,395.72 100.00 41,632.79 100.00 23,555.25 100.00
报告期内，标的公司向供应商采购基材、离型材和胶黏剂等主要原材料，通过对相
关材料进行结构设计及改性、并利用精密涂布制造工艺对材料进行加工，形成技术含量
较高的功能性复合材料进行销售，并为客户提供多样、可靠、稳定的综合解决方案。2024
年度标的公司研发的减震缓冲泡棉材料在行业内处于较为领先地位，实现了国产替代，
可为国内主要屏厂稳定供应合格产品。报告期内，标的公司减震屏蔽用材料销售规模占
比逐步扩大。因此，标的公司的该产品市场占有率较高，议价能力较强，带动了整体毛
利率提升。
（三）标的公司主要客户变化情况
报告期内，标的公司主要客户变化情况如下：
单位：万元
主要客户名称
收入金额 收入金额 变动比例 收入金额
汇精（厦门）电子科技有限公司 1,930.42 5,545.43 1,014.77% 497.45
深圳市智动力精密技术股份有限公司 899.03 4,531.82 49.86% 3,024.02
武汉壹通达科技有限公司 448.20 2,927.34 116.69% 1,350.96
南京冠佳新材料股份有限公司 395.66 3,658.46 298.02% 919.16
深圳市伟业鑫精密科技有限公司 369.99 2,510.83 205.17% 822.76
天津澳普林特科技股份有限公司 49.80 1,087.99 2.77% 1,058.70
DUCKWOO KOREA CO.,LTD 138.29 793.64 -21.45% 1,010.40
注 1：对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
注 2：由于 2025 年仅 2 个月数据，且标的公司下半年收入规模较大，因此未比较 2025 年 1-2 月
变动比率。
由上表可见，报告期内，标的公司直接客户群体较为稳定，主要是标的公司所处的
消费电子行业终端客户认证的模式确定，标的公司的直接客户为终端客户指定的模切厂。
情况 客户名称 原因
汇精（厦门）电子科 终端客户华星对模切厂商订单量增加，相应地向
技有限公司 公司采购订单量有所增长。
深圳市伟业鑫精密 终端客户天马对模切厂商订单量增加，相应地向
科技有限公司 公司采购订单量有所增长。
情况 客户名称 原因
天津澳普林特科技股 终端客户三星指定合作模切厂订单量变更，其他客
份有限公司 户排名上升
DUCKWOO KOREA 终端客户三星指定合作模切厂订单量变更，其他客
CO.,LTD 户排名上升
报告期内，标的公司主要客户变动受下游终端客户指定模切厂变化影响，主要客户
高毛利产品销售占比的提升，带动了标的公司整体毛利率水平的大幅提升。
（四）标的公司产品成本及其构成变化情况
报告期内，标的公司主要产品的主营业务成本按照料工费拆分情况如下：
单位：万元、%
成本类别
金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重
直接材料 461.19 33.07 3,083.31 33.62 2,579.39 33.05
直接人工 20.01 1.44 217.18 2.37 244.74 3.14
制造费用 79.16 5.68 854.82 9.32 1,031.77 13.22
其他 12.61 0.90 42.53 0.46 119.20 1.53
合计 572.97 41.09 4,197.84 45.77 3,975.10 50.94
由上表可见，报告期内，粘合包裹用材料直接材料占营业收入的比例基本保持稳定，
直接人工和制造费用占营业收入的比例呈现下滑趋势，是带动毛利率提升的成本端的主
要因素。
报告期内，粘合包裹用材料2024年度直接人工和制造费用较2023年度有所下降。标
的公司采用以销定产的生产模式，报告期内，标的公司主要材料类产品销量情况如下：
单位：万平方米、%
产品大类
销量 销量占比 销量 销量占比 销量 销量占比
粘合包裹用材料 54.81 39.95 379.15 47.07 306.91 57.70
减震屏蔽用材料 78.27 57.04 406.10 50.41 209.42 39.37
其余材料 4.14 3.01 20.31 2.52 15.54 2.92
合计 137.22 100.00 805.57 100.00 531.87 100.00
标的公司的直接人工和制造费用按照各工作中心标准人工工时进行分摊。2023年度
粘合包裹用材料销售量占比较高，耗用的标准人工工时较多，相应分摊的人工和制造费
用较多。2024年度，虽然粘合包裹用材料销售规模小幅增长，但由于减震屏蔽用材料销
售规模的大幅增长，粘合包裹用材料销售规模占比明显下降，且2025年1-2月呈现继续下
降的趋势。根据产品工艺流程的差异，减震屏蔽用材料生产步骤较粘合包裹用材料更为
复杂，单位产品消耗的标准人工工时更多，导致2024年度工作中心总工时大幅提升，带
动粘合包裹用材料单位标准人工工时分摊的人工和制造费用较2023年度明显下降。因此，
虽然2024年度粘合包裹用材料销售规模小幅增长，消耗的标准人工工时小幅增长，但分
摊的人工和制造费用均有所下降。
单位：万元、%
成本类别
金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重
直接材料 2,069.23 37.76 11,264.31 38.61 6,493.83 47.81
直接人工 124.02 2.26 727.02 2.49 417.44 3.07
制造费用 501.08 9.14 2,574.74 8.82 1,479.55 10.89
其他 9.60 0.18 -283.13 -0.97 60.15 0.44
合计 2,703.92 49.34 14,282.94 48.95 8,450.97 62.22
由上表可见，报告期内，减震屏蔽用材料直接材料占营业收入的比例从2024年度起
明显下降，直接人工占营业收入的比例呈下降趋势，制造费用占营业收入的比重呈现波
动下降趋势。因此，报告期内，直接材料成本的下降，是带动毛利率提升的成本端的主
要因素。
减震屏蔽用材料的主要原材料为聚丙烯酸胶粘剂和少量铜箔类，报告期内，上述主
要原材料单价的变动情况如下：
单位：元/千克，元/平方米
类别
采购单价 单价变动 采购单价 单价变动 采购单价
铜箔类 90.55 0.79% 89.83 4.76% 85.75
聚丙烯酸胶粘剂 24.28 -1.86% 24.74 -9.58% 27.36
由上表可见，聚丙烯酸胶粘剂原材料采购单价在2024年度下降明显，直接带动了减
震屏蔽用材料生产成本降低，导致了毛利率大幅提升。
综上所述，对于粘合包裹用材料，由于标的公司销售规模的不断扩大，规模效应带
动了产品单位固定成本的不断摊薄，带动了产品毛利率的提升；对于减震屏蔽用材料，
由于其主要原材料价格下降，从而降低了生产成本，带动了产品毛利率的提升。
（五）标的公司收入确认政策及其变化
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履
行履约义务。公司主要分为内销和外销两种销售模式。
根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客户指定地点，经
客户签收并对账后确认收入。
根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，在完成出口报关手续并取
得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。
报告期内，标的公司收入确认政策未发生变化，对毛利率变动无影响。
（六）标的公司销售政策及其变化
报告期内，标的公司销售模式全部为直销，通过销售团队与终端屏厂客户对接获取
终端材料需求情况，与终端屏厂指定的模切厂签订销售合同。标的公司给与主要客户的
信用政策为月结 30-90 天不等。报告期内，标的公司销售政策无变化。标的公司根据上
述销售政策，能够精确了解下游客户的定制化需求，快速响应下游客户需求调整，根据
终端需求精确制定研发方案，合理安排生产计划，实现产品的定制化需求及高效率周转，
产品毛利率较高。
综上所述，报告期内，标的公司材料产品通过工艺突破，实现国产替代，迅速抢占
市场份额，毛利率快速提升具有合理性。
三、说明上述业务毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业特征，是否具有可持
续性，其毛利率水平与同行业公司的可比产品相比存在显著差异的原因及合理性。
（一）毛利率较高的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
粘合包裹用材料 58.91 18.85 54.23 22.03 49.09 33.13
减震屏蔽用材料 50.66 74.09 51.05 70.08 37.78 57.67
标的公司主要产品毛利率较高的原因主要来自产品性能领先、终端客户深度绑定带
来的高附加值，标的公司通过与下游终端客户的深度绑定，快速响应客户需求，通过自
身过硬的研发和生产能力，为客户提供定制化、高性能材料产品。因此，标的公司毛利
率水平较高具有合理性。标的公司核心竞争优势请参见公司问询函回复问题 4 之“一、
（一）标的公司竞争优劣势”。
（二）标的公司所处行业特征
标的公司属于消费电子行业，终端客户认证模式是该行业主要特征，表现为下游的
终端品牌厂商、显示面板制造企业、ODM 厂商认证通过标的公司产品后，指定其上游
产业链上的供应商以指导价格为基础采购标的公司产品。消费电子行业目前发展趋势如
下：
根据 Fortune Insights 数据，2024 年全球消费电子行业市场规模达 8,151.60 亿美元，
较 2023 年增长 5.4%。在中国大陆市场方面，根据 IDC 数据，得益于过去几年积压的换
机需求逐渐释放，2024 年全年中国智能手机市场出货量约 2.86 亿台，同比增长 5.6%，
时隔两年触底反弹。
各大手机厂商在技术创新方面的投入，以及生成式 AI、自研芯片等技术应用，刺激
了高端用户的设备升级需求。同时，折叠屏、VR 设备等创新终端产品不断涌现，也推
动了功能性材料需求的增长。这些创新终端产品的快速发展，对功能性材料在柔韧性、
耐用性、屏蔽性等方面提出了更高要求，从而带动了相关功能性材料市场的扩张。
随着消费电子、新能源汽车等下游产业的快速发展，国内对高端复合功能性材料的
需求大幅增长，进口替代进程正在加速，部分企业已取得显著突破。国内少数企业通过
持续研发和技术创新，已掌握功能性保护材料、光学功能薄膜等核心技术，打破了国外
企业的技术垄断。
标的公司的主要产品聚丙烯酸泡棉胶带产品，把握消费电子行业国产化替代机遇，
利用自身强大的研发和生产能力，迅速抢占国产材料市场份额，主要产品性能领先，毛
利率较高符合行业特征。
（三）标的公司毛利率水平可持续性
报告期内，标的公司的高毛利率主要是凭借技术优势、产品优势而取得。标的公司
将持续发挥相关优势，有信心维持较高的毛利率水平，具体分析如下：
复合功能性材料行业技术特点主要体现在研发模式的定向性、技术体系的复杂性、
生产设备的定制性、涂布工艺的关键性等方面。标的公司在上述方面的技术先进性具体
体现为：
（1）研发模式的定向性
该行业需深度介入终端客户定向研发，因下游产品迭代快，企业需与客户协同开发，
且终端通常仅认证 1-2 家供应商，先发优势显著。
（2）技术体系的复杂性
技术体系具多学科交叉性，融合高分子材料合成、胶粘剂配方设计等多领域技术，
需综合研发能力及配方储备以快速响应定制化需求。
（3）生产设备的定制性
生产设备依赖定制化精密涂布生产线，设备精度与工艺匹配性决定产品质量，国内
设备在精度、效率等方面与国际领先水平存在差距。
（4）涂布工艺的关键性
涂布工艺为关键环节，其先进性直接影响产品性能、质量与生产效率，需根据客户
需求动态调整工艺参数以实现规模化生产。
标的公司通过深度绑定终端研发、突破多学科技术壁垒、优化设备工艺，构建了覆
盖“需求洞察-技术开发-量产落地”的全流程竞争力，在功能性复合材料行业的高端市
场中占据显著优势。
复合功能性材料市场存在较强的技术壁垒，该市场长期以来被国外巨头企业垄断，
主要是美国 3M、德国 Tesa、日本 Nitto 等国外优势企业。
而随着国内消费电子、新能源汽车等下游产业的快速发展，终端客户对复合功能性
材料的需求大幅增长，进口替代进程正在加速，部分企业已取得显著突破。但是，目前
在聚丙烯酸泡棉胶带这一细分领域，由于产品的技术难度大，基本仍然被国外巨头企业
所垄断，标的公司 2023 年成功开发的聚丙烯酸泡棉胶带并实现批量供应，是国内较早
自主研发聚丙烯酸泡棉胶带并批量供应的国产厂家，在行业内处于领先地位。
综上所述，鉴于该行业的上述技术特点，标的公司新产品短期内被其他国产产品替
代或者价格出现大幅下降的风险较小。标的公司将持续保持在研发、工艺、客户资源、
成本管理、质量管理等方面的优势，通过不断提升研发能力、市场开拓水平和生产能力，
持续提升国内新材料市场占有率，保持较高的毛利率水平。
（四）标的公司毛利率水平与同行业公司的可比产品相比存在显著差异的原因及合
理性
报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比如下：
单位：%
公司名称 2024 年度 2023 年度
斯迪克 24.60 27.25
世华科技 56.21 58.88
恒铭达 32.47 30.41
平均值 37.76 38.85
标的公司 51.08 42.11
由上表可见，报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司的平均值，且差额在
业务的下游应用领域除了消费电子外还包含锂电、光伏、包装等领域，毛利率相对较低。
世华科技主营功能性电子材料和高性能光学材料，且终端主要应用于苹果产品，因此毛
利率相对较高。恒铭达主要经营模切业务，相对材料业务的总体毛利率较低。
将标的公司毛利率细分至具体产品品类，收入占比及毛利率情况如下：
单位：%
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
粘合包裹用材料 58.91 18.85 54.23 22.03 49.09 33.13
减震屏蔽用材料 50.66 74.09 51.05 70.08 37.78 57.67
失粘重工用材料 58.56 2.08 60.66 2.77 78.87 2.04
其他材料 15.15 2.02 20.48 1.33 29.87 1.66
模切业务 53.29 2.95 37.13 3.79 35.67 5.50
合计 51.74 100.00 51.08 100.00 42.11 100.00
由上表可见，报告期内，标的公司主要产品为减震屏蔽用材料，收入占比分别为
料毛利率影响较大。2024 年度，标的公司新产品聚丙烯酸泡棉胶带材料销售额为
国产替代，毛利率较高，带动了 2024 年度标的公司毛利率大幅增长。
目前市面上较少国内公司能够实现该款胶带产品的批量出货，同行业可比公司主要
产品结构无重大变化，在毛利率方面仅出现了小幅波动。因此，标的公司毛利率水平与
同行业可比公司存在显著差异具有合理性。
四、量化说明报告期内产销量、材料成本等因素的具体变化情况及其对标的公司营
业收入、营业成本和毛利率水平的影响，上述因素变化趋势是否具有持续性及其对标的
公司生产经营的影响，标的公司业绩变动情况是否与行业变动趋势、可比公司业绩变动
情况相符。
（一）标的公司报告期内产销量、材料成本情况及其对标的公司营业收入、营业成
本和毛利率水平的影响
报告期内，标的公司产销量情况如下：
项目
金额 金额 变动率 金额
生产材料面积（万平方米） 157.59 1,028.45 50.77% 682.14
销售材料面积（万平方米） 137.22 805.57 51.46% 531.87
项目
金额 金额 变动率 金额
营业收入（万元） 7,398.38 41,891.16 77.24% 23,635.91
营业成本（万元） 3,569.39 20,366.38 49.35% 13,636.29
毛利率（%） 51.75 51.38 9.07 个百分点 42.31
由上表可见，2024年度，标的公司营业收入的增长与销售材料面积变动趋势一致。
报告期内，除模切业务外，标的公司主要材料类产品销量情况如下：
单位：万平方米、%
产品大类
销量 销量占比 销量 销量占比 销量 销量占比
粘合包裹用材料 54.81 39.95 379.15 47.07 306.91 57.70
减震屏蔽用材料 78.27 57.04 406.10 50.41 209.42 39.37
其余材料 4.14 3.01 20.31 2.52 15.54 2.92
合计 137.22 100.00 805.57 100.00 531.87 100.00
从主要产品销售占比来看，2024年度起，标的公司的主要产品由粘合包裹用材料转
变为减震屏蔽用材料，减震屏蔽用材料中主要为聚丙烯酸泡棉材料。由于该产品实现国
产替代，市场占有率较高，议价能力较强，因此该产品单位售价较高，导致营业收入的
增长幅度大于销售材料面积的增长幅度。
报告期内，标的公司主要原材料单价变动情况如下：
单位：元/千克，元/平方米
类别
采购单价 单价变动 采购单价 单价变动 采购单价
铜箔类 90.55 0.79% 89.83 4.76% 85.75
单面离型膜类 2.26 9.04% 2.07 48.40% 1.40
聚丙烯酸胶粘剂 24.28 -1.86% 24.74 -9.58% 27.36
PET 薄膜类 3.98 18.37% 3.37 -21.04% 4.26
助剂类 64.12 -3.52% 66.46 -7.98% 72.22
PU 泡棉类 48.00 6.46% 45.09 -1.78% 45.91
由上表可见，标的公司采购的原材料铜箔类单价呈现上涨趋势，主要是受铜的大宗
商品价格影响。报告期内，铜的大宗商品现货价格变动趋势如下：
铜现货价格（美元/吨）
由上图可见，报告期内，铜大宗商品现货价格总体呈现上升趋势，与公司采购铜箔
单价变动趋势一致。标的公司其余的主要基材价格，主要受市场上同类产品供求关系影
响，存在一定的价格波动。
报告期内，标的公司单位成本的变动情况如下：
单位：元/平方米
项目
金额 变动 金额 变动 金额
单位材料成本 19.60 4.96% 18.68 5.41% 17.72
单位直接人工 1.09 -10.92% 1.22 -2.54% 1.26
单位制造费用 4.41 -1.34% 4.47 -5.85% 4.75
单位其他成本 0.16 150.82% -0.32 -193.36% 0.35
合计 25.27 5.07% 24.05 -0.09% 24.07
由上表可见，报告期内，标的公司单位材料成本呈现小幅增长趋势，与标的公司主
要原材料铜箔类和单面离型膜类采购单价的变动趋势一致。
根据公司以销定产的销售模式，随着销售材料面积的提升，生产材料面积也迅速提
升，变动幅度基本与销售材料面积保持一致。标的公司的直接人工和制造费用按照各工
作中心标准人工工时进行分摊。2023年度生产规模较小，单位产品分摊的直接人工和制
造费用较多。2024年度起，标的公司生产规模大幅提升，单位产品分摊的直接人工和制
造费用下降。结合主要材料铜箔、单面离型膜材料成本的提升，以及规模效应带来的降
本成果，营业成本的增幅略小于生产材料面积的增幅。
综上所述，由于2024年度标的公司主要产品减震屏蔽用材料销售收入增幅超过营业
成本的增幅，导致了毛利率水平的大幅提升，较2023年度增长9.07个百分点。
（二）上述因素变化趋势是否具有持续性及对标的公司生产经营的影响
截至2025年6月30日，标的公司已与20家大客户签订了框架合同，标的公司产销量
将进一步提高，产能利用率也随之提升，由此带来的降本效应将具有持续性，进一步降
低标的公司产品的单位成本，对毛利率提升具有拉动作用。
标的公司的主要原材料铜箔类主要受铜的大宗商品价格影响而波动，其他主要材料
受市场供需情况而波动，对生产成本的影响不存在持续性影响。
（三）标的公司业绩变动情况与行业变动趋势、可比公司业绩变动情况对比
行业变动趋势详见本问询函回复之“问题 3”之“三、
（二）标的公司所处行业特征”，
标的公司业绩的大幅增长与所处消费电子行业的快速增长变动趋势一致。
报告期内，同行业可比公司业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 可比公司
金额 金额 变动率 金额
斯迪克 未披露 269,054.67 36.68% 196,851.54
世华科技 未披露 79,468.34 71.90% 46,229.42
营业收入 恒铭达 未披露 248,621.10 36.74% 181,826.22
平均值 / 199,048.04 40.54% 141,635.73
标的公司 7,398.38 41,891.16 77.24% 23,635.91
斯迪克 未披露 5,488.21 -2.11% 5,606.77
归属于母
公司所有 世华科技 未披露 27,965.84 44.56% 19,345.91
者的净利 恒铭达 未披露 45,685.50 62.36% 28,138.94
润
平均值 / 26,379.85 49.06% 17,697.21
项目 可比公司
金额 金额 变动率 金额
标的公司 1,829.01 9,479.72 222.96% 2,935.30
由上表可见，报告期内，同行业可比公司营业收入均有所增长，与消费电子行业的
快速发展趋势保持一致。2024 年度标的公司核心产品收入规模的快速增长，以及毛利率
水平的大幅提升，是导致标的公司营业收入和归母净利润实现大幅增长的核心驱动因素。
报告期内，标的公司核心产品为减震屏蔽用材料，2024 年度实现营业收入 29,177.73
万元，较 2023 年度的 13,583.30 万元，大幅增长 114.81%。2024 年度核心产品销售收入
大幅增长主要受益于 2024 年度新产品聚丙烯酸泡棉胶带市场占有率较高，销售规模大
幅扩张，而 2023 年度，该款产品处于研发成功小批量送样测试阶段，销售规模较小。
大幅增长了 13.27 个百分点。主要是新产品聚丙烯酸泡棉胶带实现国产替代，市场占有
率较高，议价能力较强，毛利率水平大幅提升，带动归母净利润大幅提升。
其余同行业可比公司均有所增长。标的公司营业收入和归母净利润增幅均超过同行业可
比公司平均水平，主要原因系标的公司销售规模相对于同行业可比公司较小，2024 年度
凭借核心产品拉动收入和利润快速增长，导致增长幅度较大。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
客户向标的公司采购的具体产品品类，分析德佑新材减震屏蔽用材料收入大幅增长的原
因；
检查，核对收款凭证的付款人与客户信息是否一致，付款金额与账面记录是否一致；
显示屏的应用情况；访谈标的公司主要管理人员，了解标的公司产品定价情况、技术储
备情况和新产品的终端认证情况；
料毛利较高的原因及合理性；
的竞争状况，分析毛利率具有可持续性；
司存在显著差异的原因及合理性；
入、营业成本和毛利率的影响；
可比公司业绩变动情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司业绩大幅增长主要系标的公司聚丙烯酸泡棉单面胶带实现国产替代，并且收入
具备可持续性。
客户供应商较为稳定，产品成本随着销量提升产生的规模效应有所下降，带动毛利率有
所提升。报告期内，标的公司收入确认政策和销售政策未发生变化，对毛利率变动无影
响。
品技术领先，实现国产替代，迅速抢占国内市场，议价能力较强，因此毛利率较高，且
伴随报告期内出货量大幅增长，整体带动了标的公司毛利率水平的大幅提升，具有合理
性。
动存在影响。其中，产销量的影响具有可持续性，材料成本的影响受市场波动变化。标
的公司整体业绩的变动情况与行业变动趋势及同行业可比公司一致。
六、会计师说明针对标的公司报告期内主要业务真实性、毛利率合理性执行的审
计程序及审计结论。
（一）审计程序
限、结算方式等，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与披露的会计政
策一致；
应商进行走访及函证，以确认销售、采购的真实性；
账款的可收回性；
的工商登记资料，将其股东、主要人员情况与标的公司报告期内的员工花名册等进行比
对，核查其股东、主要人员是否与公司存在重叠的情形，了解主要客户与公司是否存在
关联关系；
理谨慎性等，了解与存货及生产周期相关的业务情况，了解报告期末存货的库龄明细，
并对报告期末存货执行监盘程序；
库单、报关单、客户对账单等支持性文件；
常波动，并查明波动原因；
因；
据、竞争优势、竞争格局等。
（二）审计结论
交易、虚构利润的情形；
较高的原因主要来自产品性能领先、终端客户深度绑定带来的高附加值。
问题 6.
备考财务报表显示，本次交易后预计上市公司截至 2025 年 2 月 28 日的归属于母公
司所有者权益为 22.13 亿元，较合并前下降 1%，每股净资产 7.81 元每股，较合并前下
降 1%，负债总额 13.56 亿元，较合并前增长 1,546.07%。请你公司分科目详细说明本次
交易对上市公司财务数据的影响，构成重大影响的（备考前后变动达 30%以上），详细
说明造成相关影响的具体原因、对上市公司后续持续经营的影响以及拟采取的措施，明
确说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于本次交易应当有利于上市公司
增强持续经营能力、提高上市公司资产质量的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请你公司分科目详细说明本次交易对上市公司财务数据的影响，构成重大影
响的（备考前后变动达 30%以上），详细说明造成相关影响的具体原因、对上市公司
后续持续经营的影响以及拟采取的措施，明确说明是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》关于本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力、提高上市公司资产
质量的相关规定。
（一）本次交易对上市公司财务数据的影响情况及原因
根据备考审阅报表，本次交易对上市公司财务数据的影响情况及原因如下：
单位：万元、%
项目
备考前 备考后 变动率 变动原因
流动资产：
项目
备考前 备考后 变动率 变动原因
货币资金 147,482.22 153,142.29 3.84
交易性金融资产 43,698.67 43,698.67 —
应收票据 55.42 185.75 235.20 模拟合并
应收账款 8,519.52 25,750.90 202.26 模拟合并
应收款项融资 283.25 1,757.98 520.64 模拟合并
预付款项 161.08 241.45 49.90 模拟合并
其他应收款 30.70 155.94 408.00 模拟合并
存货 4,102.99 9,707.03 136.58 模拟合并
其他流动资产 170.31 170.60 0.17
流动资产合计 204,504.16 234,810.60 14.82
非流动资产：
其他非流动金融资
产
固定资产 15,470.50 53,411.43 245.25 模拟合并
在建工程 5,444.86 5,637.96 3.55
使用权资产 885.12 885.12 —
无形资产 2,067.05 11,499.16 456.31 模拟合并
合并支付对价
超过被合并方
商誉 — 57,967.43 不适用
可辨认净资产
公允价的份额
长期待摊费用 1.10 329.61 29,748.00 模拟合并
递延所得税资产 450.81 600.40 33.18 模拟合并
其他非流动资产 1,054.77 1,061.21 0.61
非流动资产合计 27,294.21 133,312.32 388.43
资产总计 231,798.37 368,122.92 58.81
流动负债：
短期借款 1,271.52 12,257.29 863.99 模拟合并
应付账款 4,136.50 8,249.61 99.43 模拟合并
合同负债 3.04 15.07 396.45 模拟合并
应付职工薪酬 916.43 2,705.43 195.22 模拟合并
应交税费 427.77 1,399.74 227.22 模拟合并
合并交易对价
其他应付款 50.53 80,249.56 158,707.35
项目
备考前 备考后 变动率 变动原因
目
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 0.39 102.22 25,801.98 模拟合并
流动负债合计 7,210.55 113,050.60 1,467.85
非流动负债：
长期借款 — 20,098.71 不适用 模拟合并
租赁负债 498.85 498.85 —
递延收益 528.58 528.58 —
递延所得税负债 — 1,410.30 不适用 模拟合并
非流动负债合计 1,027.43 22,536.44 2,093.47
负债合计 8,237.98 135,587.05 1,545.88
所有者权益：
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 — 11,207.65 不适用
所有者权益合计 223,560.39 232,535.87 4.01
负债和所有者权益
总计
根据备考审阅报告，截至 2025 年 2 月 28 日，上市公司备考后资产、负债科目金额
大幅增长，主要系由于模拟合并标的公司的资产和负债所致。其中，备考报表商誉系由
于交易对价超过标的公司可辨认净资产公允价值份额产生，相应的交易作价截至报告期
末尚未支付，因此计入流动负债中的“其他应付款”项目，导致备考后负债总额增幅较
大。
根据备考审阅报告，备考合并前后归属于母公司所有者权益分别为 223,560.39 万元
和 221,328.23 万元，备考合并后归属于母公司所有者权益减少 2,232.16 万元，较合并前
下降 1.00%，主要是由于报告期内标的公司分红所致。2025 年 2 月末，标的公司通过分
红偿还实控人占用资金，分红金额为 23,600.00 万元，结合报考审阅报告假设上市公司
于 2024 年 1 月 1 日即实现对标的公司的收购，而标的公司于 2024 年 1 月 1 日账面未分
配利润仅 14,179.11 万元，因此，为保证商誉计算的准确性，备考审阅报告假设 2024 年
月分配完成。模拟合并日后，归属于母公司所有者权益的具体影响因素如下：
序号 事项 金额（万元） 备注
母公司的净利润 70%
销差异影响净利润
属于母公司的净利润 润的 70%
旧摊销差异影响净利润
标的公司 2024 年度股份支付确
认的资本公积
标的公司外币报表折算累计差
异影响
备考合并抵消标的公司及上市
得税影响
合计 -2,232.16
由上表可见，备考合并后归属于母公司所有者权益的下降，主要是由于报告期内的
分红金额超过标的公司盈利中归属于母公司的部分。由于备考合并是基于 2024 年 1 月
导致合并后净资产下降的情况，不会对上市公司净资产产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司后续持续经营的影响以及拟采取的措施
根据备考审阅报告，2025 年 1-2 月，本次交易完成后，上市公司合并报表归属于母
公司股东的净利润为 3,078.93 万元，较合并前的 1,904.37 万元大幅增长 61.68%，盈利
能力大幅提升，持续经营能力增强。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，将在保持运营独立性的基础上纳
入上市公司战略体系。双方将通过研发资源共享、销售渠道互通、技术标准协同等方式，
将标的公司在消费电子胶粘方案、新能源涂层验证等领域的能力与上市公司电磁屏蔽材
料业务形成互补，提升在电子功能材料市场的整体竞争力。
（三）逐项分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有利于上市公司
增强持续经营能力、提高上市公司资产质量的相关规定
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化。
本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润大幅提升，持续经营能力增强。上
市公司的流动比率、速动比率下降，资产负债率提升，但整体比率处于合理水平，不会
导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易应当有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，双方研发资源共享、销售渠道互通、技术标准协同，能够突出上
市公司电磁屏蔽材料业务竞争力，增强抗风险能力。
（3）本次交易应当有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，将在保持运营独立性的基础上纳
入上市公司战略体系，有利于增加上市公司独立性。交易双方系同一行业上下游企业，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后，不会导致新增重大严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易应当有利于提高上市公司资产质量，确保资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
标的公司资产质量较高，本次交易定价经评估师评估确认，资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易涉及的资产应当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
根据德佑新材的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除已披露的情形外，交易对
方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
慧德合伙持有德佑新材 8,612,500 股股份，持股比例为 28.7083%，其中被质押的股
份数为 8,612,500 股，占德佑新材总股本的 28.7083%。除前述情形外，标的资产不存在
其他质押、冻结或权利限制的情况。
针对前述被质押的德佑新材股份，根据交易协议的相关约定及慧德合伙的说明，隆
扬电子、慧德合伙将采取以下措施实现标的资产的过户或者转移：
①慧德合伙将于收到隆扬电子支付的第一期交易对价后 10 个工作日内，解除其所
持有的德佑新材 8,612,500 股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对本次
交易构成实质性障碍的第三方权利；
②慧德合伙解除所持德佑新材股权质押后 5 个工作日内，交易对方应将德佑新材的
公司类型由股份公司变更为有限公司以便标的资产顺利交割。自德佑新材的公司类型由
股份公司变更为有限公司后 10 个工作日内，交易对方应将标的资产转让给隆扬电子，
并完成德佑新材股东变更登记，完成交割。
基于上述，德佑新材 70%股权于登记主管部门变更登记至隆扬电子名下前，将不存
在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。同时，根据交易协议的相关
约定，在交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承
诺得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。除上述情况外，标的资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本次交易拟购买资产为德佑新材 70%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公
司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不
涉及相关债权债务的转移，符合的规定。
（3）本次交易应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司子公司，将在保持运营独立性的基础上纳
入上市公司战略体系，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
司增强持续经营能力、提高上市公司资产质量的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易对上市公司财务数据的影响主要来标的公司的资产负债并入上市公司体
内所致，以及交易形成的交易对价和商誉的影响。上市公司在收购标的公司后，将通过
研发资源共享、销售渠道互通、技术标准协同等方式提升在电子功能材料市场的整体竞
争力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中有利于上市公司增强持续经
营能力、提高上市公司资产质量的规定。
问题 10.
报告期内，标的公司向前大名客户销售占比分别为 31.15%、45.77%、54.65%，向
前五大供应商采购占比分别为 49.60%、52.19%、56.75%。请你公司:
（1）结合标的公司所处行业特点、销售模式、同行业可比公司情况等，对比最近
三年的前五大客户销售金额，说明标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性，
标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施。
（2）说明标的公司向前五大客户销售的主要产品种类、对应金额，截至报告期末
前五大客户的应收账款余额、账龄、坏账准备金额，截至回函日前五大客户应收账款的
回款情况、逾期金额以及坏账准备计提是否充分，前五大客户在报告期内发生重大变化
的，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
（3）说明标的公司前五大应收账款欠款方是否与前五大客户一致，如否，请说明
非前五大客户的欠款方名称、关联关系，相关应收账款的账龄、账面余额、坏账准备、
账面价值、期后回款比例、尚未回款的具体原因（如适用）、坏账准备计提是否充分。
（4）说明标的公司报告期内向前五大供应商采购的具体情况，包括客户名称、注
册资本、成立时间、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据等，说明交易定价是否
公允，相关采购产品是否为特殊或定制化产品，是否存在依赖特定供应商的重大风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所处行业特点、销售模式、同行业可比公司情况等，对比最近
三年的前五大客户销售金额，说明标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理
性，标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施。
（一）标的公司行业特点和销售模式
标的公司的销售模式为直销模式，具体又细分为终端客户认证模式和直接客户自主
采购模式两种。在消费电子行业中，终端客户认证模式是行业特点之一，表现为下游的
终端品牌厂商（如苹果、联想、微软等）、显示面板制造企业（如京东方、三星显示、
群创、华星、天马、维信诺、龙腾光电等）、ODM 厂商（如闻泰、富士康、捷普等）认
证通过标的公司产品后，指定其上游产业链上的供应商以指导价格为基础采购标的公司
产品。
（二）标的公司与同行业可比公司前五大客户销售金额和集中度情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大客户销售金额和集中度情况如下：
单位：万元、%
公司名称 前五大客户 前五大客户 前五大客户
占比 占比 占比
销售金额 销售金额 销售金额
斯迪克 未披露 未披露 75,902.10 28.21 51,142.61 25.98
世华科技 未披露 未披露 53,693.56 67.70 39,587.40 77.53
恒铭达 未披露 未披露 178,529.55 71.81 144,062.75 79.23
平均值 / / 102,708.40 55.91 78,264.25 60.91
标的公司 4,043.30 54.65 19,173.88 45.77 7,363.24 31.15
（三）标的公司报告期内客户集中度较高的原因及合理性
标的公司下游客户主要为模切厂，由终端屏厂客户指定。国内主要的终端屏厂均有
长期合作的模切厂，为了保证出品质量，终端屏厂合作的模切厂较少，因此，标的公司
所处行业客户集中度相对较高，具有合理性。
（四）标的公司是否存在大客户依赖风险及拟采取的应对措施
与同行业可比公司相比，标的公司的主要客户集中度低于同行业可比公司平均水平，
大客户依赖风险较低。由于标的公司所处消费电子行业，国内的终端屏厂主要由京东方、
华星、维信诺、天马等大型屏厂行业龙头垄断。面对客户集中度较高的情况，标的公司
将持续保持在研发、工艺、客户资源、成本管理、质量管理等方面的优势，持续提升研
发能力、市场开拓水平和生产能力，通过不断迭代提升产品性能，深化与主要屏厂客户
的绑定合作。同时，通过本次的并购重组，可以与上市公司共享客户渠道资源，进一步
拓宽销售渠道，开拓客户资源，进一步降低主要客户集中度。
二、说明标的公司向前五大客户销售的主要产品种类、对应金额，截至报告期末前
五大客户的应收账款余额、账龄、坏账准备金额，截至回函日前五大客户应收账款的回
款情况、逾期金额以及坏账准备计提是否充分，前五大客户在报告期内发生重大变化的，
如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
（一）报告期内标的公司向前五大客户销售的主要产品种类、对应金额以及前五大
客户在报告期内发生变化的原因
单位：万元
对应金额 占当期营业收入
序号 客户名称 销售产品种类
（不含税） 比例
减震屏蔽用材料 1,714.32 23.17%
小计 1,930.42 26.09%
减震屏蔽用材料 721.21 9.75%
深圳市智动力精密技术股份有限 粘合包裹用材料 40.10 0.54%
公司 其他材料 137.73 1.86%
小计 899.03 12.15%
减震屏蔽用材料 399.49 5.40%
粘合包裹用材料 36.93 0.50%
其他材料 11.78 0.16%
小计 448.20 6.06%
减震屏蔽用材料 322.10 4.36%
小计 395.66 5.35%
减震屏蔽用材料 356.82 4.82%
粘合包裹用材料 13.18 0.18%
对应金额 占当期营业收入
序号 客户名称 销售产品种类
（不含税） 比例
小计 369.99 5.00%
合计 4,043.30 54.65%
单位：万元
对应金额（不含
序号 客户名称 销售产品种类 占当期营收比例
税）
减震屏蔽用材料 4,952.42 11.82%
汇精（厦门）电子科技有限
公司
小计 5,545.43 13.24%
减震屏蔽用材料 3,420.68 8.17%
深圳市智动力精密技术股份 粘合包裹用材料 573.24 1.37%
有限公司 其他材料 537.9 1.28%
小计 4,531.82 10.82%
减震屏蔽用材料 2,868.71 6.85%
南京冠佳新材料股份有限公
司
小计 3,658.46 8.73%
减震屏蔽用材料 2,823.65 6.74%
粘合包裹用材料 100.97 0.24%
其他材料 2.71 0.01%
小计 2,927.34 6.99%
减震屏蔽用材料 2,022.84 4.82%
深圳市伟业鑫精密科技有限 粘合包裹用材料 487.67 1.16%
公司 其他材料 0.31 0.00%
小计 2,510.83 5.99%
合计 19,173.88 45.77%
单位：万元
对应金额（不含
序号 客户名称 销售产品种类 占当期营收比例
税）
减震屏蔽用材料 2,144.25 9.07%
深圳市智动力精密技术股份有
限公司
其他材料 263.82 1.12%
对应金额（不含
序号 客户名称 销售产品种类 占当期营收比例
税）
小计 3,024.02 12.79%
减震屏蔽用材料 542.88 2.30%
小计 1,350.96 5.72%
减震屏蔽用材料 651.44 2.76%
天津澳普林特科技股份有限公
司
小计 1,058.70 4.48%
减震屏蔽用材料 891.03 3.77%
小计 1,010.40 4.27%
减震屏蔽用材料 698.03 2.95%
粘合包裹用材料 219.57 0.93%
失粘重工用材料 1.56 0.01%
小计 919.16 3.89%
合计 7,363.24 31.15%
注：前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口
径列示。
报告期内，标的公司前五大客户总体较为稳定。2025 年 1-2 月标的公司前五大客户
相较 2024 年度未发生变动；2024 年相较 2023 年，汇精（厦门）电子科技有限公司和深
圳市伟业鑫精密科技有限公司，因终端客户指定的订单量增加进入前五大，其余均为标
的公司长期合作的主要客户，标的公司前五大客户排名变化与合作的终端客户收入波动
相关。报告期内，标的公司终端客户主要为华星、三星显示、BOE、天马、维信诺、群
创、龙腾等屏厂；苹果、微软、联想等终端品牌；闻泰、捷普等 ODM 厂商，终端客户
总体较为稳定。
（1） 进入前五名情况
情况 客户名称 原因
汇精（厦门）电子科 终端客户华星对模切厂商订单量增加，相应地向
技有限公司 公司采购订单量有所增长。
深圳市伟业鑫精密 终端客户天马对模切厂商订单量增加，相应地向
科技有限公司 公司采购订单量有所增长。
（2） 退出前五名情况
情况 客户名称 原因
天津澳普林特科技股 终端客户三星指定合作模切厂订单量变更，其他客
份有限公司 户排名上升
DUCKWOO KOREA 终端客户三星指定合作模切厂订单量变更，其他客
CO.,LTD 户排名上升
标的公司收入分布情况受下游客户生产计划影响及终端屏幕厂生产安排的影响。
星和天马。作为行业首发合作方，华星光电凭借前期深度参与标的公司产品的研发过程，
成为该款新材料的核心应用客户，率先实现规模化采购，其指定合作厂商汇精（厦门）
电子科技有限公司成为 2024 年产生新进前五大客户。基于华星光电在量产应用中的良
好效果反馈，标的公司依托产品高弹性和强粘合性等技术优势，以标杆案例为依托，逐
步向天马、维信诺、BOE 等主流手机屏厂商展开精准推广，销售量增加导致深圳市伟业
鑫精密科技有限公司发展成为 2024 年产生新进前五大客户。因此，报告期内标的公司
前五大客户变化与公司业务发展相匹配，具备合理性。
（二）截至报告期末前五大客户的应收账款余额、账龄、坏账准备金额
截至报告期末，标的公司前五大客户应收账款情况如下：
单位：万元
占应收账款期
应收账款余 坏账准备 计提
序号 客户名称 末余额合计数 账龄
额 金额 比例
的比例
汇精（厦门）电子科技有限
公司
深圳市智动力精密技术股
份有限公司
南京冠佳新材料股份有限
公司
深圳市伟业鑫精密科技有
限公司
合计 12,231.87 70.96% 614.51
（三）截至回函日前五大客户应收账款的回款情况、逾期金额以及坏账准备计提是
否充分
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 期后回款金额 回款比例 逾期金额
汇精（厦门）电子科技有限公
司
深圳市智动力精密技术股份有
限公司
深圳市伟业鑫精密科技有限公
司
合计 12,231.87 9,700.00 79.30% 2,531.86
截至回函日，前五大客户回款情况良好，回款比例分别为 63.49%、100.00%、100.00%、
司期后尚未全部回款的主要原因，系 2024 年度该客户集中备货，订单量增加较多且受
到终端客户结算周期影响所致。截至回函日，标的公司与汇精（厦门）电子科技有限公
司合作正常进行，客户经营状况良好，信用状况未发生重大不利变化。
标的公司各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 斯迪克 世华科技 恒铭达 标的公司
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。
综上所述，标的公司报告期末前五大客户应收账款账龄均为 1 年以内，期后回款情
况良好。报告期内，标的公司以账龄为信用风险特征划分账龄组合，计提应收账款坏账
准备，且与同行业可比公司的坏账计提政策基本一致，应收账款坏账准备计提较为谨慎
充分。
三、说明标的公司前五大应收账款欠款方是否与前五大客户一致，如否，请说明非
前五大客户的欠款方名称、关联关系，相关应收账款的账龄、账面余额、坏账准备、账
面价值、期后回款比例、尚未回款的具体原因（如适用）、坏账准备计提是否充分
（一）前五大应收账款欠款方与前五大客户匹配性分析
单位：万元
排 应收账款余 是否一
前五大客户名称 销售金额 前五大应收欠款方名称
名 额 致
汇精（厦门）电子科技有限 汇精（厦门）电子科技有限公
公司 司
深圳市智动力精密技术股 深圳市智动力精密技术股份
份有限公司 有限公司
南京冠佳新材料股份有限公
司
南京冠佳新材料股份有限 深圳市伟业鑫精密科技有限
公司 公司
深圳市伟业鑫精密科技有
限公司
单位：万元
排 应收账款余 是否一
前五大客户名称 销售金额 前五大应收欠款方名称
名 额 致
汇精（厦门）电子科技有限 汇精（厦门）电子科技有限公
公司 司
深圳市智动力精密技术股 深圳市智动力精密技术股份
份有限公司 有限公司
南京冠佳新材料股份有限 南京冠佳新材料股份有限公
公司 司
深圳市伟业鑫精密科技有 深圳市伟业鑫精密科技有限
限公司 公司
单位：万元
排 应收账款余 是否一
前五大客户名称 销售金额 前五大应收欠款方名称
名 额 致
深圳市智动力精密技术股 深圳市智动力精密技术股份
份有限公司 有限公司
南京冠佳新材料股份有限公
司
天津澳普林特科技股份有 DUCKWOO KOREA
限公司 CO.,LTD
DUCKWOO KOREA 天津澳普林特科技股份有限
CO.,LTD 公司
排 应收账款余 是否一
前五大客户名称 销售金额 前五大应收欠款方名称
名 额 致
公司 限公司
标的公司 2024 年度和 2025 年 1-2 月前五大应收账款欠款方与前五大客户一致，
客户生产计划影响及终端屏幕厂生产安排的影响，年底集中备货，导致 2023 年末应收
账款余额较大。
（二）非前五大客户的欠款方专项说明
单位：万元
与公司是否
欠款方名 信用期政 销售金 应收账款 账龄结 期后回款
存在关联关 坏账准备 账面价值
称 策 额 余额 构 比例
系
苏州天立
达精密科 月结 60
否 792.56 424.69 1 年以内 21.23 403.46 100.00%
技股份有 天
限公司
客户苏州天立达精密科技股份有限公司 2023 年全年销售额 792.56 万元，系标的公
司当年度第六大客户，2023 年末应收账款余额 424.69 万元，形成原因系下游客户备货
需求，标的公司于 2023 年 11 月和 12 月分别确认对天立达精密公司的销售收入 212.24
万元和 212.46 万元。截至 2023 年末，该客户应收账款余额均在信用期内，且期后已经
全部收回，标的公司按照一年以内 5%比例计提坏账准备，标的公司应收账款坏账准备
计提合理、充分。
四、说明标的公司报告期内向前五大供应商采购的具体情况，包括客户名称、注册
资本、成立时间、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据等，说明交易定价是否公
允，相关采购产品是否为特殊或定制化产品，是否存在依赖特定供应商的重大风险
（一）报告期内前五大供应商采购基本情况
金额
序 关联 主要采 占采购总额
供应商名称 注册资本 成立时间 （万
号 关系 购内容 比例
元）
中色正锐（山东） 13749.7218 压延铜
铜业有限公司 万元 箔
佛山市南海区新
限公司
思立科（江西）新
材料有限公司
崇越贸易(上海浦 1150 万美
东新区)有限公司 元
山东金都电子材
料有限公司
合计 1,579.18 56.75%
金额
序 关联 主要采 占采购总额
供应商名称 注册资本 成立时间 （万
号 关系 购内容 比例
元）
中色正锐（山东） 13749.7218 压延铜
铜业有限公司 万元 箔
佛山市南海区新
(元)
限公司
思立科（江西）新
材料有限公司
崇越贸易(上海浦 1150 万美
东新区)有限公司 元
浙江环世创新材
料有限公司
合计 9,284.01 52.19%
金额
序 关联 主要采 占采购总额
供应商名称 注册资本 成立时间 （万
号 关系 购内容 比例
元）
中色正锐（山东） 13749.7218 压延铜
铜业有限公司 万元 箔
金额
序 关联 主要采 占采购总额
供应商名称 注册资本 成立时间 （万
号 关系 购内容 比例
元）
安佐化学有限公
司
思立科（江西）新
材料有限公司
艾索纳科电子
司
浙江环世创新材
料有限公司
合计 5,642.30 49.60%
注 1：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
注 2：中色正锐（山东）铜业有限公司合并范围包括中色正锐（山东）铜业有限公司和中色奥博
特铜铝业有限公司。
标的公司对原材料进行采购时，首先会获取厂商报价并将该报价与其他供应商进行
对比，其次标的公司会依据原材料的性能、品质以及采购量与供应商进行价格协商。
（二）交易定价公允性分析
标的公司在采购过程中严格遵循《采购管理程序》相关规定，采用厂商报价与市场
比价来进行采购，原材料采购前，针对不同供应商的报价进行比价。以 2024 年度为例，
标的公司向前五名供应商采购的物资主要为铜箔类、单面离型膜类、聚丙烯酸胶粘剂、
PET 薄膜类、助剂类和 PU 泡棉类。询比价具体如下表：
序号 选定供应商 询比价单位 采购内容 差价比率
比价单位 1 -10.40%
比价单位 2 -7.56%
佛山市南海区新永泰胶粘制品 比价单位 3 -72.38%
有限公司 比价单位 4 -12.50%
比价单位 5 -10.80%
比价单位 6 -7.84%
崇越贸易(上海浦东新区)有限 比价单位 7 -27.24%
公司 比价单位 8 -23.74%
序号 选定供应商 询比价单位 采购内容 差价比率
铝箔复合材
印刷 PET
比价单位 11 -11.11%
比价单位 12 -13.33%
比价单位 13 -19.70%
比价单位 14 -4.40%
注 1：佛山市南海区新永泰胶粘制品有限公司的比价单位 3 为国外供应商，报价较高；
注 2：浙江环世创新材料有限公司的比价单位 10 为国外供应商，报价较高；
注 3：山东金都电子材料有限公司的比价单位 9 为国外供应商，报价较高。
由上表可知，企业在进行采购的时候会对供应商的报价进行对比，选取性价比最高
的供应商，其中国外供应商的报价较高，因此差价比率较高。崇越贸易（上海浦东新区）
有限公司相对于安佐化学有限公司提供的原材料价格更低，主要系由于标的公司采购量
较大，上游的胶水直接供应商给与标的公司一定的优惠，并通过其贸易商崇越贸易（上
海浦东新区）有限公司进行交易，因此标的公司胶水采购价格下降具有合理性。同时，
随着标的公司产品销量增加，标的公司向供应商采购原材料的数量也有所增加，因此标
的公司在供应商的议价能力更强，可以与部分供应商商议到更低的价格。
将不同供应商之间同类原材料的采购价格进行对比分析，供应商采购均价如下表所
示：
供应商 采购内容 月平均采购
采购单价 采购单价
单价
中色正锐（山东）铜业有限公司 铜箔 90.57 89.53 85.43
山东金都电子材料有限公司 铜箔 89.05 91.91 89.59
思立科（江西）新材料有限公司 离型膜 1.31 1.40 1.20
无锡中星新材料科技股份有限公司 离型膜 1.96 1.62 1.51
佛山市南海区新永泰胶粘制品有限
离型膜 5.91 5.70 4.54
公司
安佐化学有限公司 胶水 24.74 22.23 21.29
KC INTERNATIONAL 胶水 40.51 41.76 42.30
宁波博尔雅电子材料科技有限公司 胶水 22.36 21.44 20.79
艾索纳科电子（昆山）有限公司 pu 泡棉 49.64 50.71 51.22
盐城睿赛耳新材料有限公司 pu 泡棉 41.15 41.13 41.15
供应商 采购内容 月平均采购
采购单价 采购单价
单价
浙江环世创新材料有限公司 铝箔复合材 6.26 6.70 6.80
LK TEC 铝箔复合材 — 12.28 18.86
由上表可知，同一供应商报告期内的交易价格较为稳定。同类原材料不同供应商之
间价格略有差异，其中思立科（江西）新材料有限公司、无锡中星新材料科技股份有限
公司和佛山市南海区新永泰胶粘制品有限公司虽采购的原材料都为离型膜，但是原材料
的规格型号不同，因此价格略有差异。KC INTERNATIONAL 和 LK TEC 为国外供应商，
因此价格相对较高。
综上所述，标的公司与主要供应商之间原材料交易定价具备公允性。
（三）采购产品特殊性及供应商依赖风险
报告期内前五大供应商的交易主要产品及特殊产品的用途如下表所示：
序号 供应商名称 交易内容 是否为特殊或定制化产品
佛山市南海区新永泰胶粘制品有限公
司
铝箔复合材
印刷 PET
标的公司通常需根据终端客户的产品需求来定制化地设计材料参数，主要依赖于设
计合成及改性、精密涂布制造工艺、分析与评估技术实现，标的公司向供应商采购的产
品均为基础材料，无特殊产品或定制化产品。结合本题回复之“（二）交易定价公允性
分析”，在采购前标的公司会综合比对不同供应商的报价，选取性价比较高的供应商，
不存在依赖特定供应商重大风险。
综上所述，市场上可供选择的供应商较多，标的公司结合生产需求，综合考虑所供
应产品质量、价格、供应商声誉、供货稳定程度、合作历史等因素选择供应商，并不存
在对于单一供应商的依赖。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
标的公司销售模式；
键控制运行的有效性；
计提金额，分析应收账款规模与收入的匹配性；
核其坏账准备计提是否充分；对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评
价坏账准备计提充分性；
性、准确性；
模、经营业务等情况是否与德佑新材存在交易匹配一致性，通过分析了解相关合同条款
以及单价等资料，分析标的公司与客户是否存在关联关系；
行比较，检查标的公司的坏账准备政策和比例与可比公司是否有重大差异；
关措施等情况；
各方承担责任的执行情况；
键控制运行的有效性；
分析，并访谈标的公司业务负责人，了解采购变动的原因；
核查，确保在报告期内客户、供应商与标的公司不存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
屏厂指定的模切厂，客户集中度较高具有合理性。与同行业可比公司相比，标的公司前
五大客户集中度相对较低，大客户依赖风险较低，且标的公司通过采取积极的研发和市
场拓展策略，未来与上市公司共享销售渠道，进一步拓展客户资源，降低主要客户集中
度。
账计提政策与同行业可比上市公司无明显差异，标的公司按照企业会计准则规定对应收
账款坏账准备计提充分、合理。报告期内标的公司直接客户的变化来自于终端客户所指
定的模切厂有所变化，该合作模式符合行业惯例，终端认证模式下前五大直接客户发生
变化具有合理性。
并结合期后回款检查，标的公司对此客户坏账准备计提充分。
可供选择较多，不存在依赖特定供应商的重大风险。
问题 11.
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9,024.42 万元、17,021.32 万元
和 17,237.01 万元，占资产总额的比例分别为 12.33%、19.52%和 24.81%，账龄 1 年以
内的应收账款分别占比 99.83%、99.97%、99.91%。请你公司结合标的公司经营模式特
点、销售政策、同行业公司情况等说明账龄 1 年以内的应收账款占比较高的原因及合理
性，与同行业公司对比是否存在重大差异，并补充说明截至回函日报告期末账龄 180 天
以内的应收账款回款情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司经营模式特点、销售政策、同行业公司情况等说明账龄 1 年以内
的应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业公司对比是否存在重大差异，并补充说
明截至回函日报告期末账龄 180 天以内的应收账款回款情况。
（一）结合标的公司经营模式特点、销售政策、同行业公司情况等说明账龄 1 年以
内的应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业公司对比是否存在重大差异
标的公司经营模式及销售政策参见本问询函回复之“问题 3”之“二、（一）标的
公司主营业务及特征”和“问题 3”之“二、（六）标的公司销售政策及其变化”。
标的公司对客户资质、历年合作情况、业务情况等因素综合考虑后对客户制定了相
应销售政策，目前对客户执行的信用政策为月结 30-90 天，标的公司与主要客户合作关
系良好，客户经营状况稳定，回款及时。报告期内，标的公司销售政策未发生重大变化，
故账龄 1 年以内的应收账款占比较高与标的公司经营模式特点及销售政策具有一致性。
报告期各期末，应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面余额小计 18,150.84 100.00% 17,921.92 100.00% 9,502.41 100.00%
减：坏账准备 913.83 5.03% 900.61 5.03% 477.99 5.03%
账面价值合计 17,237.01 94.97% 17,021.32 94.97% 9,024.42 94.97%
应收账款账面价值/营
业收入
注：对于 2025 年 2 月 28 日应收账款账面价值占当期营业收入的比例测算中，当期营业收入已
进行年化处理。
报告期各期末，标的公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 99.83%、99.97%和
期相当于月结 140 天左右。由于标的公司主要客户销售额较高，客户会按照自身现金流
规划支付货款，因此回款周期稍高于信用政策规定的回款期。与实际信用政策基本一致，
账龄结构合理，标的公司账龄 1 年以内应收账款占比较高具备合理性。
报告期各期末，标的公司与同行业公司账龄 1 年以内的应收账款占比情况如下：
公司名称 1 年以内应收账 1 年以内应收账
占比 占比
款金额 款金额
斯迪克 121,499.73 92.96% 80,499.79 90.12%
世华科技 27,702.71 100.00% 18,558.17 100.00%
恒铭达 127,994.77 99.42% 97,251.63 99.37%
平均值 92,399.07 97.46% 65,436.53 96.50%
标的公司 17,916.88 99.97% 9,485.91 99.83%
注： 以上同行业可比公司数据来源于其公开披露的文件，可比公司未披露 2025 年 1-2 月应收
账款账龄分布情况。
由上表可知，2023 年、2024 年同行业可比公司 1 年以内应收账款占比平均值分别
为 96.50%、97.46%，均超过 95.00%，标的公司与同行业可比公司不存在显著差异。
报告期各期，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
斯迪克 2.63 2.42
世华科技 3.51 2.98
恒铭达 2.32 2.20
平均值 2.82 2.53
标的公司 3.06 3.18
报告期各期末，标的公司的应收账款周转率略高于同行业可比公司，不存在显著差
异。
（二）补充说明截至回函日报告期末账龄 180 天以内的应收账款回款情况
截至回函日报告期末账龄 180 天以内的应收账款回款情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款余额 应收账款余额占比 期后回款金额 期后回款比例
天）
大于 180 天 125.87 0.69% 102.43 81.38%
合计 18,150.84 100.00% 16,515.69 90.99%
截至回函日，标的公司报告期末应收账款期后回款金额为 16,515.69 万元，其中账
龄 180 天以内的应收账款回款金额 16,413.26 万元，期后回款比例为 90.99%，整体应收
账款回款及时。
综上，标的公司对客户执行的信用政策与同行业可比公司无明显差异，标的公司 1
年以内应收账款占比较高具有合理性，与同行业可比公司平均水平相比不存在显著差异。
截至回函日，报告期末账龄 180 天以内的应收账款回款整体回款情况较好。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
试关键控制运行的有效性；
收账款余额的变动情况，是否与营业收入波动相匹配；
际情况，结合对客户的访谈，分析回款进度是否与合同约定相匹配；
行比较，检查标的公司的坏账准备政策和比例与可比公司是否有重大差异；
账款余额的真实性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司经营模式特点及销售政策与应收账款的账龄结构具有一致性，标的公司 1
年以内应收账款占比较高具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。截至回函日，
报告期末账龄 180 天以内的应收账款回款情况良好。
问题 12.
报告期末，标的公司货币资金余额 5,660.07 万元，主要为银行存款，利息收入 5.02
万元，存款利率约 0.089%。请你公司说明报告期末标的公司银行存款的存款金额、存
放地点、存款方式、存期以及是否存在权利受限的情形等，自查是否存在以定期存款等
货币资金或理财产品等金融资产，为标的公司大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇
票等提供质押担保的情形或其他未披露的权利受限情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期末标的公司银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以及
是否存在权利受限的情形等，自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资
产，为标的公司大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形或其
他未披露的权利受限情形。
（一）说明报告期末标的公司银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期以
及是否存在权利受限的情形等
存款金额 是否存在权
主体 银行名称 存款方式 存期
（万元） 利受限情形
中国农业银行股份有限公司
德佑新材 2,938.94 活期存款 无固定期限 否
苏州分行
上海浦东发展银行苏州分行
德佑新材 709.55 活期存款 无固定期限 否
工业园区支行
德佑新材 中国银行苏州吴中西路支行 656.59 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 上海浦东发展银行吴江支行 351.31 协定存款 无固定期限 否
德佑新材 中信银行苏州分行 200.11 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 华夏银行苏州分行 128.13 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 浙 商 银 行苏州分行 99.44 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 招商银行苏州干将路支行 69.19 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 兴业银行苏州吴江支行 52.00 活期存款 无固定期限 否
中国农业银行数字人民币户
德佑新材 47.63 数字人民币 无固定期限 否
（苏州）
德佑新材 江苏银行苏州分行 25.93 活期存款 无固定期限 否
存款金额 是否存在权
主体 银行名称 存款方式 存期
（万元） 利受限情形
德佑新材 上海银行苏州高新区支行 6.14 活期存款 无固定期限 否
德佑新材 建行苏州浒关开发区支行 1.99 活期存款 无固定期限 否
江苏常熟农村商业银行股份
德佑新材 1.02 活期存款 无固定期限 否
有限公司
中国农业银行股份有限公司
苏州德仕 0.36 活期存款 无固定期限 否
苏相合作区支行
中国银行股份有限公司苏州
苏州德仕 0.20 活期存款 无固定期限 否
吴中支行
中国建设银行苏州浒关开发
苏州德仕 0.11 活期存款 无固定期限 否
区支行
上海浦东发展银行离岸账户
香港禾盛 123.16 活期存款 无固定期限 否
（深圳）
越南德佑 Vietcom bank（越南） 239.75 活期存款 无固定期限 否
合计 5,651.55
如上表所示，标的公司的存款主要以活期存款的形式存放在银行，报告期末不存在
权力受限的情况。
（二）自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，为标的公司大
股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形或其他未披露的权利
受限情形。
自查事项 是否存在 具体情况说明
以定期存款为标的公司大股东及其关联方借款提供质押担保 否 无
以定期存款为标的公司大股东及其关联方开立银行承兑汇票提供质押
否 无
担保
以理财产品等金融资产为标的公司大股东及其关联方借款提供质押担
否 无
保
以理财产品等金融资产为标的公司大股东及其关联方开立银行承兑汇
否 无
票提供质押担保
其他未披露的权利受限情形 否 无
经自查，标的公司无定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，无为公司大股东
及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形或其他未披露的权利受限
情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
额发生额执行测试；
是否存在为标的公司大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的情况。
关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形或其他未披露的权利受限情形。
问题 13.
报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 3,730.73 万元、5,442.52 万元和
末存货跌价准备计提分别为 13.84%、6.07%，与同行业公司差异值较大。请你公司说明
标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品、可变现净值
及其测算过程、跌价准备计提情况，分析说明标的公司库存结构的合理性，结合计提政
策、同行业公司情况等说明报告期各期存货跌价准备计提金额的合理性，2023 年计提
比较较高、2024 年计提比例较低的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品、
可变现净值及其测算过程、跌价准备计提情况，分析说明标的公司库存结构的合理性，
结合计提政策、同行业公司情况等说明报告期各期存货跌价准备计提金额的合理性，
（一）标的公司报告期各期末存货构成明细、库龄、备货用途、是否为定制产品、
可变现净值及其测算过程、跌价准备计提情况
标的公司报告期各期末存货构成明细如下：
一年以内 一年以上
项目 金额（万 金额（万
末账面余额 占比（%） 占比（%）
元） 元）
原材料 2,109.81 1,930.09 91.48 179.72 8.52
在产品 57.30 57.30 100.00 — —
半成品 1,366.84 1,358.74 99.41 8.10 0.59
库存商品 1,323.25 1,190.84 89.99 132.41 10.01
发出商品 619.15 619.15 100.00 — —
合计： 5,476.35 5,156.12 94.15 320.23 5.85
（续上表）
一年以内 一年以上
项目 金额（万 占比 金额（万
面余额 占比（%）
元） （%） 元）
原材料 2,145.05 1,981.74 92.39 163.31 7.61
在产品 288.34 288.34 100.00 — —
半成品 938.24 937.93 99.97 0.31 0.03
库存商品 1,296.66 1,229.80 94.84 66.86 5.16
发出商品 1,126.25 1,126.25 100.00 — —
合计 5,794.54 5,564.06 96.02 230.48 3.98
（续上表）
一年以内 一年以上
项目 金额（万 占比 金额（万
面余额 占比（%）
元） （%） 元）
原材料 1,677.04 1,384.85 82.58 292.19 17.42
在产品 40.76 40.76 100.00 — —
半成品 815.37 777.98 95.41 37.39 4.59
库存商品 1,156.82 1,023.50 88.48 133.32 11.52
一年以内 一年以上
项目 金额（万 占比 金额（万
面余额 占比（%）
元） （%） 元）
发出商品 640.22 640.22 100.00 — —
合计 4,330.21 3,867.31 89.31 462.90 10.69
标的公司存货主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品以及发出商品，一年以
内存货占比 90%以上。标的公司期末存货中原材料、库存商品及半成品占比较高，报告
期各期末，原材料占比分别为 38.73%、37.02%和 38.53%，库存商品占比分别为 26.72%、
存结构合理，报告期内较为稳定。此外，对于原材料，备货用途主要为后续投入生产；
对于在产品、库存商品，标的公司主要实施订单式生产方式，备货用于后续出售；发出
商品为标的公司已发出尚未通过验收的产品，不涉及备货情形。标的公司通常需根据终
端客户的产品需求来定制化地设计材料参数，故报告期各期末存在部分定制化产品。
（1）标的公司可变现净值计算方法和确定依据
组合类别确定
组合类别 可变现净值计算方法和确定依据
依据
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数
量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可
变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
公司所处消费电子行业，产品更新换代快，结构变化频繁，对于库龄
且基本不能再重利用，基于谨慎考虑全额计提跌价准备；对于 1 年以
但重利用基本都是降级利用，且重利用时间具有不确定性和可重利用
比例、再销售情况等具有不可预见性，因此基于谨慎性原则全额计提
跌价准备
（2）报告期各期末存货跌价准备计提情况
项目 2025 年 2 月末账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 2,109.81 189.33 1,920.48
在产品 57.30 — 57.30
半成品 1,366.84 8.10 1,358.74
库存商品 1,323.25 147.66 1,175.60
发出商品 619.15 — 619.15
合计 5,476.35 345.09 5,131.26
（续上表）
项目 2024 年末账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 2,145.05 190.59 1,954.46
在产品 288.34 — 288.34
半成品 938.24 0.31 937.93
库存商品 1,296.66 161.11 1,135.54
发出商品 1,126.25 — 1,126.25
合计 5,794.54 352.02 5,442.52
（续上表）
项目 2023 年末账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 1,677.04 369.19 1,307.85
在产品 40.76 — 40.76
半成品 815.37 37.95 777.42
库存商品 1,156.82 192.35 964.48
发出商品 640.22 — 640.22
合计 4,330.21 599.48 3,730.73
根据标的公司存货跌价计提政策，对一年以上的存货全额计提跌价。报告期内，标
的公司计提的存货跌价金额分别为 599.48 万元、352.02 万元和 345.09 万元，存货跌价
计提比例分别为 13.84%、6.08%和 6.30%，其中一年以上计提的存货跌价分别为 462.90
万元、230.48 万元和 320.23 万元，一年以上原材料及库存商品计提的存货跌价占比较
高，标的公司存货跌价政策相对谨慎。
（二）说明标的公司库存结构的合理性，结合计提政策、同行业公司情况等说明报
告期各期存货跌价准备计提金额的合理性
存货类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,109.81 38.53% 2,145.05 37.02% 1,677.04 38.73%
在产品 57.3 1.05% 288.34 4.98% 40.76 0.94%
半成品 1,366.84 24.96% 938.24 16.19% 815.37 18.83%
库存商品 1,323.25 24.16% 1,296.66 22.38% 1,156.82 26.72%
发出商品 619.15 11.31% 1,126.25 19.44% 640.22 14.78%
合计 5,476.35 100.00% 5,794.54 100.00% 4,330.21 100.00%
由上表可以看出，报告期各期标的公司各类存货占比相对稳定，其中原材料和库存
商品占比较高，存货结构相对合理。
标的公司 斯迪克 世华科技 恒铭达
对比项目
（2024 年末） （2024 年末） （2024 年末） （2024 年末）
原材料占比 37.02% 15.18% 29.89% 30.16%
在产品占比 4.98% — — 10.00%
半成品占比 16.19% 12.83% 20.46% —
库存商品占比 22.38% 67.07% 42.12% 39.26%
发出商品占比 19.44% 4.86% 7.53% 19.14%
低值易耗品占比 — 0.07% — —
委托加工物资占比 — — — 1.43%
（续上表）
标的公司 斯迪克 世华科技 恒铭达
对比项目
（2023 年末） （2023 年末） （2023 年末） （2023 年末）
原材料占比 38.73% 14.86% 27.72% 32.33%
在产品占比 0.94% — — 11.28%
半成品占比 18.83% 19.36% 35.54% —
库存商品占比 26.72% 58.15% 33.71% 40.03%
发出商品占比 14.78% 7.52% 2.73% 16.30%
低值易耗品占比 — 0.11% — —
委托加工物资占比 — — 0.31% 0.07%
与同行业公司相比，标的公司半成品、发出商品占比处于中间水平。原材料占比较
高，主要系标的公司原材料基本为通用原材料，根据公司备货政策及快速响应客户采购
的需求，期末公司会保有一定规模的安全库存。库存商品占比较低，主要系标的公司优
化库存管理，存货周转率较高，减少产品堆积。
公司 跌价计提政策
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以
一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计
量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
斯迪克 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；
如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计
量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取
存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
世华科技
料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
恒铭达
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以
一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计
标的公司
量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；
如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计
公司 跌价计提政策
量，按其差额计提存货跌价准备。
③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
标的公司与同行业存货跌价准备计提政策无明显差异，标的公司存货计提政策符合
《企业会计准则》相关规定。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
单位：%
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
斯迪克 10.06 4.56
世华科技 4.85 3.38
恒铭达 22.05 16.58
平均值 12.32 8.18
标的公司 6.07 13.84
注 1：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。
注 2：截至本报告披露日，可比公司未披露 2025 年 1-2 月报告。
新迭代，型号变更，导致年末 1 年以上库龄的原材料金额较大，存货跌价准备余额较高；
报废处理。因此 2024 年末标的公司 1 年以上库龄原材料和库存商品数量较少，存货跌
价准备余额降低。
综上所述，标的公司的跌价计提政策与同行业公司无明显差异，标的公司存货结构
符合自身经营情况，与同行业可比公司存在一定差异具备合理性。存货跌价计提比例与
同行业平均值有差异主要系 1 年以上库龄原材料和库存商品的金额变动，标的公司存货
跌价合理。
（三）2023 年计提比例较高、2024 年计提比例较低的原因及合理性
LCD 向 OLED 快速转型，标的公司部分存货存在呆滞风险，库龄较长，根据会计政策
充分计提跌价准备，导致跌价准备计提比例较高。
投向新品，新品市场占有率较高，毛利水平较高，因此相应的存货跌价风险较低，计提
比例较低。同时，标的公司评估现有库存存货的使用状态，集中处置了一批长库龄存货，
相应转销了存货跌价准备，进一步降低了存货跌价准备计提比例。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定，同时与标的公
司的经营模式相匹配，跌价计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
管情况，同时结合各报告期末的存货监盘程序的执行，实地查看标的公司期末存货是否
存在毁损、陈旧、过时、残次的情况；
准备计提政策和计提金额。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
具备合理性。
存货跌价合理且充分。
问题 14.
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为 37,975.88 万元、37,480.08 万
元和 36,999.65 万元，占资产总额的比例分别为 51.88%、42.99%和 53.24%。各期末分
别计提固定资产折旧 1,363.58 万元、2,655.66 万元、473.63 万元、2023-2024 年在建工
程分别转入 18,964.68 万元、1,676.39 万元。标的公司报告期内产能利用率分别为 50.86%、
（1）分项目列示标的公司报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不
限于资产具体名称、主要内容、预计投资规模、开工时间、项目建设周期、累计投入金
额、转固金额、转固时点及具体依据等，是否存在延迟转入固定资产的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）结合固定资产具体构成、使用状态、预期收益和实际业绩贡献、产能利用情
况等，明确说明报告期内主要固定资产是否出现减值迹象，减值测试过程是否审慎，减
值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）详细说明报告期内固定资产折旧的具体情况，是否与相关资产实际使用寿命
相匹配，相关会计估计是否变更、是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分项目列示标的公司报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限
于资产具体名称、主要内容、预计投资规模、开工时间、项目建设周期、累计投入金额、
转固金额、转固时点及具体依据等，是否存在延迟转入固定资产的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定。
（一）报告期内在建工程转入固定资产具体情况，是否存在延迟转入固定资产的情
形说明
报告期内，标的公司在建工程具体情况如下：
具体资产名称 主要内容 预计投资规模 开工时间 项目建设周期
新建生产功能性 建设工程设计、监理、
复合材料（二期项 内装及景观工程、幕墙 50,000.00 万元 2022.4 2022.4-2024.12
目） 工程、变配电工程
涂布线购买、安装、调
涂布线 3 129.00 万美元 2021.7 2021.7-2023.12
试
涂布线购买、安装、调
涂布线 4 135.00 万美元 2021.8 2021.8-2023.12
试
涂布线购买、安装、调
涂布线 5 81.57 万美元 2022.2 2022.2-2024.12
试
涂布线购买、安装、调
涂布线 6 81.57 万美元 2021.12-2024.12
试 2021.12
具体资产名称 主要内容 预计投资规模 开工时间 项目建设周期
越南厂房装修 装修,升级原有厂房 50.00 万美元 2020.8 2020.8-2023.7
涂布系统、变配电 涂布系统、变配电系统
系统 购买、安装、调试
（续上表）
累计投入
具体资产 转固金额
金额（万 转固时点 转固依据
名称 （万元）
元）
第一批：总包工程
新建生产 1、项目已完成工程决算和竣工验收，
功能性复 验 收 报 告 编 号 3205012106110107-
合材料（二 JX-001；
/幕墙工程 /变配 电工程
期项目） 2、 资产已达到预定可使用状态
涂布线 3 849.27 849.27 2023.12
涂布线 4 888.77 888.77 2023.12
涂布线 5 519.75 519.75 2024.12
涂布线 6 519.75 519.75 2024.12 2、相关部门联合验收手续已办理完
毕
越南厂房 1、项目已完成工程决算和竣工验收；
装修 2、资产已达到预定可使用状态
涂布系统、 1、资产已达到预定可使用状态；
变配电系 646.25 646.25 2023.7 2、相关部门联合验收手续已办理完
统 毕
注：四条涂布线从韩国进口，到厂后在标的公司组装、调试，转固前需经终端客户产品验证，
且安装调试需韩国专业人员到厂指挥，2021-2022 期间受疫情影响，设备安装调试时间延长。
报告期内，标的公司制定了《在建工程管理办法》，明确规定项目达到预定可使用
状态后 30 日内需办理转固手续，报告期内所有转固项目均在该时限内完成。标的公司
报告期内所有在建工程转入固定资产均按照会计准则规定及项目实际完工情况及时处
理，不存在延迟转入固定资产的情形。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定的说明
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》等相关规定，购建或者生产符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
实质上已经完成；
相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响
其正常使用或者销售；
不再发生。
公司在建工程主要为房屋及建筑物和各类在安装设备，根据公司内部制度规定，公
司在建工程转固确认依据为是否已达到预定可使用状态， 具体标准如下：
类别 结转固定资产的标准
房屋及建筑物 实际开始使用/完工验收孰早
在安装设备 实际开始使用/完成安装并验收孰早
报告期内，公司严格执行相关管理制度，在建工程在达到预定可使用状态时转入固
定资产，符合相关会计准则的规定，不存在未及时转固的情形。
行业折旧年限对比：
资产类型 苏州德佑（年） 恒铭达（年） 斯迪克（年） 世华科技（年）
房屋及建筑物 20 20-30 5-20 20、30
机器设备 5、10 10 5、10 5、10
其他设备 5 3-5 5 3-5
同行业折旧净残值率对比：
苏州德佑 恒铭达 斯迪克 世华科技
净残值率（%） 3.00 5.00 5.00 0.00-10.00
综上所述，标的公司转固后折旧计提方法、折旧年限及残值率的确定，均符合行业
惯例及准则规定，并与同行业可比公司无明显差异。
二、结合固定资产具体构成、使用状态、预期收益和实际业绩贡献、产能利用情况
等，明确说明报告期内主要固定资产是否出现减值迹象，减值测试过程是否审慎，减值
准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。
（一）结合固定资产具体构成、使用状态、预期收益和实际业绩贡献、产能利用情
况等，明确说明报告期内主要固定资产是否出现减值迹象
报告期内，标的公司主要固定资产为开展生产经营必需的房屋建筑物及机器设备
等。报告期内，标的公司房屋建筑物状况良好，除二期工厂外，标的公司其他房屋建
筑物均在正常使用中，二期工厂目前尚未投入使用，其详细情况详见本问题回复之
“二、（二）减值测试过程是否审慎，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准
则的有关规定”；标的公司的机器设备均正常使用，不存在毁损灭失情况；资产使用
部门负责资产的维护保养工作并定期检修，使得资产处于良好的运维状况，满足生产
需求。
报告期内，标的公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备
及其他设备，具体情况如下：
项目 占比 占比
原值（万元） 占比（%） 原值（万元） 原值（万元）
（%） （%）
房屋建筑物 33,148.61 75.46 33,153.95 75.45 32,549.09 77.83
机器设备 8,872.39 20.20 8,876.19 20.20 7,755.35 18.54
运输设备 1,238.04 2.82 1,238.13 2.82 1,011.95 2.42
办公设备及其
他设备
合计 43,930.34 100.00 43,939.60 100.00 41,820.61 100.00
报告期内，标的公司固定资产实际业绩贡献情况如下：
项目 /2025 年 1-2 月 /2024 年度 /2023 年度
金额 变动率 金额 变动率 金额
固定资产账面价
值（万元）
-9.45 个百分 17.18 个百
产能利用率（%） 58.59 68.04 50.86
点 分点
营业收入（万元） 7,398.38 不适用 41,891.16 77.24 23,635.91
标的公司主要的厂房设备等资产于 2023 年末年转固，因此，报告期各期末固定资
产账面价值变动不大。报告期内，由于标的公司的产能利用率提升，带动了报告期实
际经营业绩的提升。
标的公司盈利预测如下：
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入（万
元）
设计产能 2,167.22 2,167.22 2,167.22 2,167.22 2,167.22 2,167.22
销售量（万平
方米）
从上表可以看出，标的公司固定资产预期收益将稳步提升，公司主要设备为涂布
线，不存在闲置资产，在未来将进一步释放产能，提高产能利用率。标的公司主要固
定资产不存在减值迹象。
报告期内，标的公司主要终端客户较为稳定，主要为华星、三星、天马、BOE、
苹果等下游终端或屏厂巨头。同时随着标的公司产品在未来研发中的升级迭代以及得
到更多终端客户的认可，标的公司产能会将逐步得到进一步释放。因此，标的公司
报告期内，标的公司产能利用率分别为 50.86%、68.04%和 58.59%，总体略微偏
低，主要系标的公司基于前述分析的市场发展前景、同行业产能布局情况、在手订单
充足等因素而进行的战略性产能布局。随着未来业务的发展，标的公司产能利用率将
得到逐步提升。
受益于消费电子行业的回暖，同行业公司正在积极布局产能，产能利用情况良
好，具体分析如下：
世华科技 2024 年报中披露其总投资 5 亿元的募投项目“功能性材料扩产及升级项
目”整体建设进入尾声，已有效提升功能性电子材料产能。同时，世华科技也在积极
布局光学膜产线，其 2024 年报中披露“近年来，光学材料国产化进程加速，公司高性
能光学材料业务持续成长壮大，亟需扩充产能，加快高端光学材料产品线布局，建立
长期有竞争力的国内领先的光学材料平台。”
斯迪克 2024 年报中披露“报告期内新增产能尚处于爬坡期”“抓住中国经济产业
结构调整、技术升级所带来的发展契机，进一步扩大产能，提高产品的市场占有
率”。同时，其也在积极布局光学膜产线，提到“2023 年，公司加快光学基膜 2 线建
设和供胶系统技术改造，并于 2023 年下半年开始投入使用”。
因此，同行业公司均对未来发展持有较强的信心，都在积极布局未来的产能。标
的公司的产能相对于同行业可比上市公司而言总体规模仍然较小，因此产能布局具有
一定前瞻性，才能保证在未来市场竞争中的快速响应能力。
（二）减值测试过程是否审慎，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的
有关规定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，标的公司的固定资产减值
测试方法如下：
公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象
的，公司将估计其可回收金额，进行减值测试；
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据；
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将
固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
报告期内，标的公司结合《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于减值迹象的规
定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：
是否存在
企业会计准则规定 具体分析
减值迹象
公司固定资产均用于生产经营且处于正
（1）固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌
常使用状态，不存在资产市价大幅度下跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 否
且其跌幅明显高于因时间的推移或者正
计的下跌
常使用而预计的下跌的情形
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等 随着市场需求的逐步释放、产业引导政策
环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 的陆续发布和实施，公司所处市场不断扩 否
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 大，不存在对公司产生不利影响的情形
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 报告期内，市场利率或者其他市场投资报
否
来现金流量现值的折现率，导致固定资产可 酬率保持在正常水平，未发生明显波动
收回金额大幅度降低
（4）有证据表明固定资产已经陈旧过时或者 根据盘点情况，公司固定资产未发生陈旧 否
是否存在
企业会计准则规定 具体分析
减值迹象
其实体已经损坏 过时或者实体损坏
公司配置的机器设备均为满足存量客户
（5）固定资产已经或者将被闲置、终止使用 及新增客户的订单增长需求，不存在长期
否
或者计划提前处置 闲置的固定资产，不存在终止使用或计划
处置情形
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩
效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 公司营业收入及净利润稳步增长，不存在
否
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏 前述情形
损）远远低于（或者高于）预计
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹
无其他迹象 否
象。
综上，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和标的公司会计政策的有关规
定，标的公司于资产负债日结合固定资产盘点情况，对各类固定资产是否存在减值迹
象进行谨慎评估判断。标的公司所处的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的行
业未发生不利变化。标的公司各项固定资产使用状态良好，适用当前生产经营需要，
能够持续产生经济效益，除二期工厂外无闲置或待处置的固定资产，未发现存在预计
可收回价值低于账面价值的固定资产，不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理
性。
由于考虑未来产能扩张情况，标的公司土地规模及建设的房屋建筑物规模按远期规
划设计。报告期内标的公司在建及转固的主要的在建工程为二期工厂项目。截至报告期
末，二期工厂项目部分建设已完工，并分别于 2023 年末、2024 年末分批转固。
报告期内标的公司产能利用率分别为 50.86%、68.04%及 58.59%，考虑到现有产能
情况可满足未来的生产销售计划，标的公司对于二期工厂暂无产线建设安排，二期厂房
目前处于闲置状态。
报告各期末，二期工厂房屋建筑物账面价值分别 19,919.15 万元、19,583.85 万元、
二期工厂未发生减值。
二期厂房面积和造价情况如下：
项目 2025 年 2 月末 2024 年末 2023 年末
面积（平方米） 67,987.25 67,987.25 67,987.25
每平方米造价（元/平方米） 2,856.05 2,880.52 2,929.84
同地区厂房出售平均价格（元
/平方米）
注：同地区厂房出售平均价格取自 58 同城近三年苏州市相城区厂房价格查询情况。
三、详细说明报告期内固定资产折旧的具体情况，是否与相关资产实际使用寿命相
匹配，相关会计估计是否变更、是否符合企业会计准则的规定
（一）公司固定资产政策及折旧情况
标的公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式
为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折
旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 3.00 4.85
机器设备 5、10 3.00 19.40、9.70
运输设备 5 3.00 19.40
办公设备及其他 5 3.00 19.40
报告期各期，标的公司固定资产折旧情况如下：
单位：万元
办公设备
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他
（1）计提 266.75 154.71 32.86 19.31 473.63
（2）汇率折算差异 -1.00 -1.37 -0.06 -0.03 -2.46
（1）处置或报废 — — — — —
（续上表）
单位：万元
办公设备
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他
（1）计提 1,574.70 823.00 152.02 105.95 2,655.66
（2）汇率折算差异 -4.74 -5.73 -0.31 -0.16 -10.94
（1）处置或报废 — 0.35 26.25 3.35 29.94
（续上表）
单位：万元
办公设备
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他
（1）计提 599.01 561.18 115.64 87.75 1,363.58
（2）汇率折算差异 — — — — —
（1）处置或报废 — — 124.04 1.64 125.69
（二）公司固定资产折旧与相关资产实际使用寿命匹配性分析
标的公司固定资产主要是房屋及建筑物以及机器设备，其累计折旧之和占固定资产
累计折旧余额的80%以上。房屋及建筑物折旧年限为20年，符合住房和城乡建设部编写
的《建筑结构可靠性设计统一标准》，因此主要分析机器设备的折旧与实际使用寿命匹
配性：
报告期末标的公司折旧年限为10年的机器设备主要类型如下：
占机器设备比例
设备类型 数量（台） 账面原值（万元）
（%）
涂布机 8 5,157.25 76.59%
蓄热式氧化炉 2 667.08 10.04%
小型涂布复合设备 1 153.89 2.28%
合计： 11 5,977.22 88.91%
从上表可知，表中折旧年限为10年的机器设备原值占机器设备期末原值的比例约为90%，
主要为涂布机、蓄热式氧化炉、小型涂布复合设备，这些设备精密度高，单台造价高，可使
用寿命也较高。
同行业折旧年限对比：
项目 苏州德佑（年） 恒铭达（年） 斯迪克（年） 世华科技（年）
房屋及建筑物 20 20-30 5-20 20、30
机器设备 5、10 10 5、10 5、10
由上表可知，同行业可比公司机器设备的折旧年限一定程度反映了设备的实际使用寿
命。从同行业可比公司的机器设备折旧政策来看，标的公司机器设备折旧政策与同行业公司
并不存在明显差异。
报告期内，标的公司与固定资产相关的会计估计未变更，且符合企业会计准则的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
工程与固定资产相关内部控制制度、财务核算制度的设计和执行情况；
工程的发票、银行回单、以及项目进度单；
是否保持一致，是否存在延迟转固情况；
会计政策是否存在显著差异；
固定资产折旧政策与以前年度是否保持一致；
资产构成、使用年限、资产减值计提情况；
具的资产使用状况的声明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
定。
计提是否充分，符合企业会计准则的有关规定。
相关会计估计未变更、符合企业会计准则的规定。
（此页无正文，为关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的
重组问询函》的回复中有关财务会计问题的专项说明之签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 刘勇
中国注册会计师：
仇笑康
中国·北京 中国注册会计师：
刘倩
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