北京市金杜律师事务所
关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
二零二五年七月
目 录
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法
规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受隆扬电子委托，作为专项法律顾问，
就隆扬电子本次重大资产重组事项提供法律服务。
为本次重大资产重组之目的，本所于 2025 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
（以
下简称《法律意见书》）。
根据深交所创业板公司管理部于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于对隆扬电子
（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号）
（昆山）股份有限公司的重组问询函》
（以下简称《重组问询函》），本所就《重组问询函》中所载相关法律事项进行
补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，除《法律意见书》及本补充法律意见书另有说明
外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲
自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件。在公司及其他本次交易相关方保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要
求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文
件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内
部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复
印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所
独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分
析、判断。除《法律意见书》及本补充法律意见书特别说明的情况外，对需要履
行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和
措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直
接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关
内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意
见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
在本补充法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，
本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体和其他法
律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述
境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论及意见出
具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、《重组问询函》问题 2
报告书显示，2023 年末及 2024 年末，标的公司实控人杨慧达及其持股平台
向标的公司借款，于 2025 年 2 月通过定向分红的方式全部偿还；2023 年，杨慧
达向标的公司出售汽车，交易金额 360 万元。请你公司：
（1）全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情
况，包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、
账龄、坏账计提情况（如适用）、款项回收情况等，明确说明除已披露的关联交
易外，是否存在其他应披露未披露的关联交易情况。
（2）详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借
款余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等，说明以向实
控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分
红安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利
益安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定，并提供相关证明材料或凭证。
（3）详细说明标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执
行情况，截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷，以及标的公司拟采取的改
进措施及具体安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发
表明确意见。
回复：
一、详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借款
余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等
及各期末回款情况
根据《审计报告》，标的公司报告期内向标的公司实控人提供借款的各期
末借款余额、各期发生金额及各期末回款情况如下：
单位：元
关联方 2024/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2025/2/28 余额
杨慧达 174,702,410.52 - 174,702,410.52 -
慧德合伙 29,520,000.00 - 29,520,000.00 -
合计 204,222,410.52 - 204,222,410.52 -
单位：元
关联方 2023/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2024/12/31 余额
杨慧达 90,000,000.00 94,702,410.52 10,000,000.00 174,702,410.52
慧德合伙 18,860,000.00 10,660,000.00 - 29,520,000.00
合计 108,860,000.00 105,362,410.52 10,000,000.00 204,222,410.52
单位：元
关联方 2022/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2023/12/31 余额
杨慧达 - 90,000,000.00 - 90,000,000.00
慧德合伙 - 18,860,000.00 - 18,860,000.00
合计 - 108,860,000.00 - 108,860,000.00
根据标的公司出具的书面确认，并经访谈杨慧达，上述借款的主要用途为回
购股份和偿还回购贷款及利息、归还报告期外借款等，不存在体外资金循环、代
垫成本费用等情形。
本次交易产生重大不利影响
（1）根据《评估报告》，本次交易定价以收益法的评估结果作为评估结
论，未计提资金占用利息不影响交易作价的公允性；
（2）相关利息是否计提仅影响标的公司留存收益，对上市公司合并报表范
围及当期损益不产生实质性影响，不会对本次交易及上市公司权益造成不利影
响；
（3）标的公司已召开股东大会并形成决议，全体股东一致同意对上述资金
往来不追溯计提利息。
二、以向实控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否
均同意定向分红安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股
东存在其他利益安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定，并提供相关证明材料或凭证
（一）以定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意
定向分红安排
了如下议案：
标的公司全体股东一致同意，以标的公司截至 2024 年 12 月 31 日可供分配
的利润为基数向股东慧德合伙实施定向分红，分红金额为 236,000,000.00 元（含
税）。
除标的公司关联股东杨慧达、荣婕、杨慧明、慧德合伙、茂之百合伙回避表
决外，其余股东一致同意，截至 2025 年 2 月 28 日止，标的公司向杨慧达、慧德
合伙提供的借款不计息，慧德合伙以本次定向分红款归还杨慧达、慧德合伙对标
的公司的借款。
慧德合伙系杨慧达持有 60%财产份额并担任执行事务合伙人的企业，杨慧达
系慧德合伙的实际控制人。2025 年 2 月 28 日，杨慧达、慧德合伙、标的公司共
同签署协议，各方同意慧德合伙以分红款抵消杨慧达、慧德合伙对标的公司的借
款。
标的公司本次定向分红符合《公司法》的相关规定，具体详见本题回复之“（三）
是否符合《公司法》的相关规定”。
根据标的公司章程的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。经公司全体股东一致同意，可以实施定向利润分
配”。根据标的公司提供的股东大会会议决议文件，标的公司全体股东均出席了
本次股东大会，全体股东一致同意标的公司进行定向分红，全体有表决权的股东
均同意慧德合伙使用分红款抵消借款的相关事项。因此，标的公司本次定向分红
亦符合其公司章程的规定。
根据标的公司股东出具的书面确认文件并经公开网络渠道查询，标的公司各
股东均认可并同意本次定向分红及抵消借款事项，截至本补充法律意见书出具之
日，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，标的公司以定向分红方式抵消杨慧达、慧德合伙的借款已履行内部审
议程序，符合《公司法》及标的公司章程的规定，标的公司其余股东均同意定向
分红安排。
（二）标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他
利益安排
根据标的公司及其实际控制人、其他股东出具的书面确认，并经访谈标的公
司实际控制人及其他股东，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司、标的公
司实际控制人及其关联方与其余股东不存在其他利益安排。
（三）是否符合《公司法》的相关规定
经查阅《公司法》，关于利润分配的相关规定主要如下：
《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：……（四）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”
《公司法》第一百一十二条第一款规定：“本法第五十九条第一款、第二款
关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”
《公司法》第二百一十条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按
照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，
公司章程另有规定的除外。”
综上，根据《公司法》规定，利润分配事项属于股东会的决策职权。同时，
如股份有限公司的公司章程另有规定，则可不按各股东持股比例进行利润分配。
经核查，标的公司已就定向分红事项召开了股东大会，全体股东一致同意标
的公司进行定向分红，标的公司章程中亦约定了“经公司全体股东一致同意，可
以实施定向利润分配”。本所认为，标的公司实施定向利润分配符合《公司法》
的相关规定。
（四）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《审计报告》、标的公司出具的书面确认，并经访谈标的公司财务负责
人、容诚，上述定向分红方式抵消借款的会计处理如下：
股东占用标的公司资金时，会计分录如下：
借：其他应收款
贷：银行存款
“其他应收款”科目属于标的公司的一项金融资产。分红是标的公司向股东
分配利润的行为，宣告分红时，会计分录如下：
借：未分配利润
贷：应付股利
“应付股利”科目属于负债科目，系标的公司应当履行的一项现时义务。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，金融资产终止确
认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。企业应当在收
取金融资产现金流量的合同权利终止时终止确认该金融资产。如果该合同权利尚
未终止，只有在金融资产已转移，且该转移满足终止确认条件的规定时才能终止
确认。
标的公司通过定向分红的方式，抵消实控人应偿还标的公司的款项，通过该
种方式，标的公司的“其他应收款”的合同权利得以实现，标的公司宣告分配现
金股利时产生的“应付股利”的支付义务也履行完毕。分红超过资金占用的部分
用于缴纳所得税，未来将通过银行存款支付。具体会计分录如下：
借：应付股利
贷：其他应收款
借：应付股利
贷：银行存款
因此，将“其他应收款”与“应付股利”科目抵消，同时从资产负债表中予
以转出，符合《企业会计准则》的规定。
根据标的公司定向分红、分红抵消资金占用的相关会计凭证及其后附标的公
司股东大会决议和抵消协议，并经访谈独立财务顾问，标的公司相关会计处理正
确，符合《企业会计准则》的规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
德合伙、标的公司签署的借款抵消协议；
解主要其他应收款的产生原因；
将流水和主要客户、供应商等进行对比匹配；关注异常交易，并访谈流水核查对
象，了解交易背景并获取相关佐证资料；
人及其他股东出具的书面确认，并访谈标的公司实际控制人及其他自然人股东；
消相关的诉讼案件；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
序，符合《公司法》及标的公司章程的规定，标的公司其余股东均同意定向分红
安排。
联方与其余股东不存在其他利益安排。
计准则的规定。
二、《重组问询函》问题 9
报告书显示，截至 2025 年 2 月 28 日，标的公司为其股东温州慧德创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称慧德合伙）提供担保 6,876.25 万元，担保到
期日 2029 年 4 月 29 日，主要系 2023 年慧德合伙为回购和基投资、张和清、金
石新材料等持有的标的公司股权，将其持有的公司 861.25 万股公司股份质押给
上海浦东银行苏州分行，并由标的公司进行担保。根据报告书，慧德合伙将于收
到第一期交易对价后 10 个工作日内，解除上述股权质押。请你公司详细说明本
次股份质押背景、质押原因，核实说明慧德合伙解除相关股份质押是否存在其他
障碍，交易对方是否为保障交易安全提供对应担保措施，你公司如何保障上市公
司股东利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于标的公司权属清
晰、资产过户或转移不存在法律障碍的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次股份质押背景、质押原因
根据《并购贷款合同》《权利最高额质押合同》以及慧德合伙出具的书面说
明，并经本所律师访谈慧德合伙执行事务合伙人杨慧达，本次股份质押的背景与
原因主要系慧德合伙为回购和基投资、张和清、金石新材料、广州健拓、武汉致
道合计持有的标的公司 861.25 万股股份而向银行申请并购贷款。
苏州分行（债权人，以下简称浦发银行）签署编号为 89162024280454《并购贷款
合同》，贷款金额为 6,876.25 万元，贷款期限为 2024 年 4 月 30 日至 2029 年 4
月 29 日。
ZZ8916202400000023《权利最高额质押合同》，慧德合伙以所持德佑新材全部股
权（861.25 万股股份）为其《并购贷款合同》项下债务提供质押担保。
二、慧德合伙解除相关股份质押是否存在其他障碍
根据《并购贷款合同》《权利最高额质押合同》，以及浦发银行出具的书面
说明，浦发银行作为债权人、质权人同意隆扬电子购买慧德合伙所持德佑新材股
权的事项。在慧德合伙清偿并购贷款后，其将及时配合慧德合伙将出质股权解除
质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，根据《股份收购协议》以及慧德合伙已出
具的书面承诺，除所持标的公司 861.25 万股股份质押给浦发银行外，慧德合伙
合法持有标的资产不存在其他委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押
和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；同时，慧
德合伙应于收到上市公司支付的第一期交易对价后 10 个工作日内，解除其所持
有的标的公司 8,612,500 股股份所涉股权质押，确保该等股份交割前，不存在对
本次交易构成实质性障碍的第三方权利。
综上，慧德合伙解除相关股份质押不存在其他障碍。
三、交易对方是否为保障交易安全提供对应担保措施，如何保障上市公司股
东利益
根据《股份收购协议》，自协议生效后 5 个工作日内，上市公司向慧德合伙
的共管账户支付其第一期交易对价。该等共管账户是以慧德合伙名义而开立，并
由上市公司监管的共管账户。慧德合伙共管账户内的资金用途仅限于向银行归还
借款并解除其所持有的标的公司 8,612,500 股股份所涉股权质押。
根据上市公司、交易对方出具的书面说明，慧德合伙已完成共管账户的开立，
相关资金将在上市公司监管下，按《股份收购协议》之约定使用。
将所持标的公司股权质押给上市公司，进一步保障上市公司权益
根据《股份收购协议》，为保障上市公司权益，自标的公司的公司类型变更
为有限责任公司后，慧德合伙应将第一次交割对应标的公司股权质押给上市公司，
作为交易对方履行本协议项下第一次收购义务之担保。
截至本补充法律意见书出具之日，全体交易对方已出具书面承诺，其将严格
根据交易协议内容，依约全面履行标的资产交割义务、完成业绩承诺义务、保证
标的公司经营稳定等义务，如有违反交易协议项下义务的，其将严格根据交易协
议的约定，及时、足额支付相关补偿金、违约金、赔偿金等。
综上，本次交易已通过设置慧德合伙共管账户、慧德合伙向上市公司提供股
权质押担保等措施，保障上市公司权益；同时，本次交易已取得交易对方出具的
履约承诺、设置业绩承诺等多种措施，进一步保障了上市公司股东利益。
四、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于标的公司权属清晰、
资产过户或转移不存在法律障碍的相关规定
根据德佑新材的工商登记资料及交易对方出具的承诺，除慧德合伙所持标的
公司股权存在质押外，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排。
根据浦发银行出具的书面说明、慧德合伙出具的书面承诺，在交易协议约定
的先决条件、交易对价的支付、交割安排、交易对方慧德合伙承诺得到完全履行
且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
让协议》，及慧德合伙支付股权转让款的银行流水；
让款银行流水；
让协议》，及慧德合伙支付股权转让款的银行流水；
新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，及慧德合伙支付股权转让款的银行
流水；
最高额质押合同》；
（二）核查意见
张和清、金石新材料、广州健拓、武汉致道合计持有的标的公司 861.25 万股股份
而向浦发银行申请 6,876.25 万元并购贷款，慧德合伙以所持标的公司全部股权为
前述债务提供担保。
解除相关股份质押不存在其他障碍。
市公司权益；同时，本次交易采取通过共管账户限制交易对方资金使用、取得交
易对方出具的履约承诺、设置业绩承诺等多种措施，进一步保障了上市公司股东
利益。
及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
陆顺祥
丁 铮
单位负责人：
王 玲
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