证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-038
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与辉瑞就 707 项目签署的许可协议正式生效暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈
阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）于 2025 年 5 月
署了《许可协议》。具体内容详见公司披露的《关于与关联方共同签
署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）和《2025
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。
许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利
选择权协议（以下简称“《中国大陆选择权协议》”）生效为上述《许
可协议》的生效条件之一。2025 年 7 月 23 日，公司、三生制药、沈
阳三生与被许可方辉瑞签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授
予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品 707 项目的选择
权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金
合计不超过 1.5 亿美元（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协
议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权
协议》行权后，《许可协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据
陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许
可产品的权利。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关
联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》，本次与辉瑞签订《中
国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生
效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》项下
其他生效条件也已满足，
《许可协议》于 2025 年 7 月 24 日正式生效。
公司于 2025 年 7 月 24 日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议
之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许
可方的所有款项的利益分配事项进行约定，
将继续按照三生国健 30%，
沈阳三生 70%的分配比例执行。公司第五届董事会第十次会议审议通
过了《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》，尚
需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。《许可协议之补充协
议二》尚需公司股东大会审议通过后生效。
? 本次交易构成关联交易：三生制药、沈阳三生为公司关联方，
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障
碍。
? 特别风险提示：
尚需提交本公司股东大会审议，《许可协议之补充协议二》是否能够
发生效力存在一定不确定性。
管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，
需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。
因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能
否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三
生制药和沈阳三生实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须
根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的
销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道
等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款
项和特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次交易概述
公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签
署许可协议之补充协议的议案》，并于 2025 年 6 月 5 日召开 2025 年
第二次临时股东大会审议通过了前述议案，公司同意与关联方三生制
药和沈阳三生共同授予辉瑞在许可区域（即除中国大陆以外的其他国
家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应
症）的独家开发、生产和商业化许可产品 707 项目（即同时靶向 PD-1
和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。
具体内容详见公司分别于 2025 年 5 月 20 日和 2025 年 6 月 6 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共
同签署许可协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-021）和《2025
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。
《许可协议》的生效需要受限于以下条件的共同满足：
（1）三生
国健的股东大会批准本次交易；
（2）《加入协议》生效；（3）许可方
与被许可方之间关于许可产品的临床供货协议生效；
（4）许可方与被
许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议生效；
（5）本次交易取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批
准。
签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆
独家开发和商业化许可产品 707 项目的选择权。被许可方在《中国大
陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过 1.5 亿美元
（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的
组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可
协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据 2025 年 7 月 2 日签署
的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的
《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。
公司于 2025 年 7 月 24 日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议
之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许
可方的所有款项的利益分配事项进行约定，
将继续按照三生国健 30%，
沈阳三生 70%的分配比例执行。
本公司独立董事专门会议、第五届董事会第十次会议审议通过了
《关于与关联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》及《关于与
关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》，关联董事 LOU
JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案。本次与
辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审
议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可
协议》项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于 2025 年 7 月 24
日正式生效。
《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》尚需
提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）被许可方介绍
被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营
运总部位于纽约。辉瑞公司成立于 1849 年，其股票在美国纽约证券
交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。
（二）关联方介绍
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司
健药业有限公司 100%的股权、沈阳三生 100%的股权，直接持有
GrandPath Holdings Limited100%的股权合计控制公司 80.88%的股
权。
沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至 2024 年 12 月
上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司
控制公司 34.48%的股份。因此，截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生
通过持有上海翃熵 100%股权，
间接控制公司 35.08%的股份。
截至 2024
年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限
合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药
有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田
羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
三生制药、沈阳三生为公司关联法人。
三生制药的基本情况如下表所示：
公司名称 三生制药
公司类型 开曼群岛豁免有限公司
成立日期 2006 年 8 月 9 日
辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区十号路 1 甲
办公地址
主要股东 Decade Sunshine Limited 持股 19.9%
净 资 产 :1,803,633.00 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入 :910,797.80 万 元 ; 净 利 润 :209,032.00 万
元。
沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：
公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 靳征
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等
炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
主要财务数据 元 ; 净 资 产 :1,533,269.69 万 元 ; 营 业 收
入 :589,354.42 万 元 ; 净 利 润 :183,013.08 万
元。
除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资
子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《中国大陆选择权协议》及《许可协议之补充协议二》的主
要内容
《中国大陆选择权协议》
产品 707 项目的选择权，行权期限为 2027 年 12 月 31 日前。
合计不超过 1.5 亿美元的期权金和行权金（且不可退还或抵扣）。
许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可协议》下的许可
区域为全球。
许可产品生产的资质标准，许可方与被许可方将友好协商签署许可产
品的《商业供货协议》
。许可方保留根据 2025 年 7 月 2 日签署的《临
床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业
供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。
期持续至以下较早发生的时间为止：（1）被许可方行使该选择权或
者行权期限届满；或（2）《许可协议》终止或期满。
《许可协议之补充协议二》
沈阳三生的授权许可分许可给被许可方实施，使被许可方得以在根据
《中国大陆选择权协议》完成行权后在中国大陆独家开发和商业化许
可产品。
完成行权后，《许可协议》项下的许可区域将变更为全球，各方同意
继续根据《许可协议》的约定就《许可协议》项下对被许可方可能产
生的赔偿责任承担连带责任。
所有款项，该等款项将在遵守《排他性许可协议》约定的前提下，按
照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各
方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，
具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生 70%。
释。
议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十
（60）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告方住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
充协议之日起生效。
四、截至本公告披露日公司与同一关联人发生的关联交易
截至本公告披露日，最近一年，公司与沈阳三生发生了一笔应披
露的关联交易（公告编号：2025-005）。公司与三生制药、沈阳三生
发生一笔应披露的关联交易（公告编号：2025-021）。上述事项已经
股东大会审议通过。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将加快 707 项目在全球范围内的开发和商业化，有利于
增强本公司产品在国际市场的可及性和认可度，并有机会同步拓宽产
品的海外市场，为全球患者提供优质的治疗选择，有利于本公司的长
远发展，符合本公司的整体战略规划。本次交易不会导致本公司主营
业务、经营范围发生变化，对本公司独立性没有影响，不存在损害本
公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，取得
全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合本公司
以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，不
存在损害本公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定，本次本公司与关联方共同签署《中国大
陆选择权协议》及《许可协议之补充协议二》构成关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提
交公司第五届董事会第十次会议审议。《关于与关联方共同签署<许
可协议之补充协议二>的议案》需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议程序
《关
于与关联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》和《关于与关联
方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》。关联董事 LOU JING、
苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，本次与辉瑞签
订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过
后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》
项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于 2025 年 7 月 24 日正式
生效。
《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》尚需
提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、风险提示
尚需提交本公司股东大会审议，《许可协议之补充协议二》是否能够
发生效力存在一定不确定性。
管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，
需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。
因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能
否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三
生制药和沈阳三生实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须
根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的
销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道
等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款
项和特许权使用费亦存在不确定性。
公司将继续积极推进本次交易，并严格按照有关规定履行信息披
露义务，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
八、释义
被许可方 指 辉瑞（Pfizer Inc.）
本公司 指 三生国健药业（上海）股份有限公司
《临床供货协 指 三生制药和沈阳三生于 2025 年 7 月 2 日与
议》 被许可方签署的《临床供货协议》
《排他性许可 指 本公司及子公司丹生医药技术(上海)有限
协议》 公司和沈阳三生于 2023 年 5 月 17 日签署的
《排他性许可协议》
期权金 指 在《中国大陆选择权协议》下，被许可方为
获得该选择权所应支付的金额
三生制药 指 3SBio Inc.，其于香港联合交易所有限公司
上市（股票代码：01530）
《商业供货协 指 在被许可方行使中国大陆选择权后另行商
议》 定的《商业供货协议》
沈阳三生 指 沈阳三生制药有限责任公司
行权金 指 在《中国大陆选择权协议》下，被许可方为
行使该选择权所应支付的金额
许可产品 指 同时靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗体产品
许可方 指 本公司、三生制药和沈阳三生
《许可协议》 指 2025 年 5 月 19 日，许可方与被许可方签订
的《License Agreement》
《许可协议之 指 2025 年 5 月 19 日，许可方之间签订的《许
补充协议》 可协议之补充协议》
《许可协议之 指 2025 年 7 月 24 日，许可方之间签订的《许
补充协议二》 可协议之补充协议二》
《中国大陆选 指 2025 年 7 月 23 日，许可方与被许可方签订
择权协议》 的《中国大陆选择权协议》
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
