第一章 总则
第一条 为了规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“
上市公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《
科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法
律、法规、规范性文件以及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代
企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和
高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向上海证券交易所提交《董事（高
级管理人员）声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情
况除外），董事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。
签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第六条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体
股东负有忠实义务和勤勉义务。董事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，
严格遵守承诺，维护公司和全体股东利益。
第七条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履
行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本准则规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款第（四）项规定。
第八条 公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 公司高级管理人员应当参照第七条和第八条的规定，履行忠实和勤
勉义务。
第四章 信息披露与信息保密
第十条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
第十一条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）控制权变动；
（二）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情
况发生较大变化；
（五）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
第十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务
会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；过半数董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重
新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原
因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十四条 董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情
况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予
以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。
董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息
与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当
及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海
证券交易所报告。
第十五条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、公平、及时、有效。
董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，
纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理
结构的建议。
董事发现公司或者公司其他董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，
应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监
管机构报告。
第十六条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务。
第十七条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重
大差异，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公
司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披
露。
第十八条 高级管理人员的其他履职行为规范，参照本准则关于董事的相关
规定执行。
第十九条 对于相关法律、法规、规范性文件要求披露的内容和事项，公司
参照《上海赛伦生物技术股份有限公司信息披露管理制度》的规定施行。
第五章 股份及其变动管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科
创板上市规则》和证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十一条 公司的董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十二条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公
司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证
券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会在上海证券交易所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，董事、高级管理人员应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股
票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收
益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“
卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件
的，应当及时披露并做好后续管理。
第三十条 公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向证券交易所申报其
近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、
权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、
权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债
券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
第六章 任职管理
第三十一条 公司应当规范董事和高级管理人员选聘程序，保证董事和高级
管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
第三十二条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名
担任公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十三条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第三十四条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三十五条 董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，并及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适
用）。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第三十六条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否
存在关联关系；
（三）是否存在本准则第三十二条、第三十三条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第三十七条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定和《
公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三十八条 董事和高级管理人员在任职期间出现本准则第三十二条第一项、
第二项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现本准则第三十二条第三项、第
四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易
所另有规定的除外。
董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合
理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第七章 参加会议相关事项
第三十九条 董事、 高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会
议相关资料并提出建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责
的精神，积极提出建议和意见。
第四十条 公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第四十一条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代
为出席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席
会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对
外披露。
第四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
本准则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第四十三条 公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下
列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会
议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及
其他相关监管机构报告。
第八章 独立董事特别行为规范
第四十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第四十五条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得过半数独
立董事的同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如果独立董
事不能正常行使上述所列职权的，公司应当披露具体情况和理由。
第四十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第四十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务、及时向公司进行书面质询，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）其他涉嫌违法违规、违反公司章程或损害股东权益的情形。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第五十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》规定事项参加独立董
事专门会议或专门委员会会议的情况和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第九章 董事长特别行为规范
第五十一条 董事长应当遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得干预其他董事自主判断。董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明
确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董
事长等个人行使。
第五十二条 董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
碍其他董事独立行使职权。
第五十三条 公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重
大事项及时告知全体董事。
第五十四条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好
的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息
披露义务。
第十章 高级管理人员行为规范
第五十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务。
第五十六条 董事会秘书应当切实履行《科创板上市规则》规定的各项职责，
采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第五十七条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审
议的相关规定执行。
第十一章 其他
第五十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管
理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第五十九条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，
也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资
的企业提供贷款担保。
第六十条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪
表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第六十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十四条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第六十五条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家
有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董
事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章
程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十六条 本行为准则由公司董事会负责解释和修订。
第六十七条 本行为准则经股东会审议通过后生效。
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