证券代码：688206 证券简称：概伦电子
上海概伦电子股份有限公司
会议资料
二○二五年七月
目 录
议案一 关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订《公司章程》的议案 . 6
上海概伦电子股份有限公司
为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电
子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定，特制定本会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书
等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求
发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间
不超过 5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议
题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决
时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视
该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员
统一收票。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监
票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股
东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，
本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股
东或股东代理人的食宿、交通等事项。
九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 7 月
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
上海概伦电子股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 7 月 31 日下午 14:00
（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘志宏先生
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；
第二项：会议主持人宣布会议开始；
第三项：会议主持人宣读股东会会议须知；
第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；
第五项：推选监票人和计票人；
第六项：宣读会议议案
第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案；
第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决；
第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；
第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；
第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议；
第十二项：见证律师宣读法律意见书；
第十三项：股东及股东代理人签署会议文件；
第十四项：会议主持人宣布会议结束。
上海概伦电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关
修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
相关事项进行变更并对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）进行修订，具体情况汇报如下：
一、公司于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制
性股票归属 1,246,508 股，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股，
公司注册资本由人民币 433,931,345 元增加至人民币 435,177,853 元。
二、公司拟取消监事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关
职权；同时对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 名增加至 9 名，增加
在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职
务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过本事项之前，
监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，
确保公司的规范运作。
三、根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
人民币 1.00 元。 币 1.00 元。
第三十条 公司的股份可以依法转
让。
第三十一条 公司不接受本公司的 第三十一条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十四条 公司依据证券登记机 第三十四条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
是证明股东持有公司股份的充分证据。 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
股东按其所持有股份的种类享有权利， 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有以下权 第三十六条 公司股东享有以下权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求召集、主持、参加 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东会，并行 相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
司债券存根、股东会会议记录、董事会 计账簿、会计凭证；
会议决议、监事会会议决议、财务会计 ......
报告；
......
第四十条 审计委员会成员以外的董
第四十条 董事、高级管理人员执 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
行公司职务时违反法律、行政法规或者 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
本章程的规定，给公司造成损失的，连 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
以上股份的股东有权书面请求监事会向 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
务时违反法律、行政法规或者本章程的 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
规定，给公司造成损失的，股东可以书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
义直接向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
...... ......
公司全资子公司不设监事的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义 第四十三条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不
式缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， ......
不得退股；
......
第四十八条 股东会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资 下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担 董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十九条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师 大资产超过公司最近一期经审计总资产
事务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十五 （十一）审议批准变更募集资金用途事
条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议员工持股计划和股权激励
出售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产 30%的事项； ......
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议批准员工持股计划和
股权激励计划；
......
第五十一条 有下列情形之一的，
第五十一条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定人
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%
股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
......
......
第五十四条 股东会会议应由董事会
第五十四条 股东会会议应由董事
负责召集，董事会应当在规定的期限内按时
会负责召集。董事会不能履行或者不履
召集股东会。董事会不能履行或者不履行召
行召集股东会会议职责的，监事会应当
集股东会会议职责的，审计委员会应当及时
召集和主持；审计委员会不召集和主持的，
的，连续九十日以上单独或者合计持有
连续九十日以上单独或者合计持有公司百
公司百分之十以上股份的股东可以自行
分之十以上股份的股东可以自行召集和主
召集和主持。
持。
第五十六条 监事会有权向董事会 第五十六条 审计委员会有权向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
股东会的通知，通知中对原提议的变更， 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
视为董事会不能履行或者不履行召集股 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
东会会议职责，监事会可以自行召集和 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十七条 第五十七条
...... ......
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
股东有权向监事会提议召开临时股东 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
会，并应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
知，通知中对原请求的变更，应当征得 的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东会 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
的，须书面通知董事会，同时向证券交 所备案。
易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东会决议公告前，召集股东持 例不得低于百分之十。
股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东会 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
通知及股东会决议公告时，向证券交易 提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自
第五十八条 对于审计委员会或股东
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
的股东名册。会议所必需的费用由本公
名册。会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司百
提出提案。 案。
...... ......
第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
......
股权登记日与会议日期之间的间隔应
对不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更
第七十五条 由董事会召集的股东 第七十五条 由董事会召集的股东会
会由董事长主持。董事长不能履行职务 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
推举一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
或不履行职务时，由半数以上监事共同 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委
推举的一名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免 补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方 付方法；
案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
本章程规定应当以特别决议通过以外的 项。
其他事项。
第一百〇二条 公司董事为自然 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民 为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
业的破产负有个人责任的，自该公司、 完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
并负有个人责任的，自该公司、企业被 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； ......
...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
职期间出现本条情形的，公司解除其职 履职。
务。
第一百〇三条 董事由股东会选举
第一百〇三条 董事由股东会选举或
或更换，任期 3 年，并可在任期届满前
更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东
由股东会解除其职务。董事任期届满，
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
可连选连任。在公司连续任职独立董事
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
月内不得被提名为公司独立董事候选
司独立董事候选人。公司首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计
独立董事，其任职时间连续计算。公司
算。公司董事会中可以由一名职工代表担任
董事会中可以由一名职工代表担任董
董事，董事会中的职工代表由公司职工通过
事，董事会中的职工代表由公司职工通
职工代表大会或者其他形式民主选举产生
过职工代表大会或者其他形式民主选举
后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
产生后，直接进入董事会。
......
......
第一百〇四条 董事应当遵守法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金，维护公 （二）不得将公司资金以其个人名义或
司资金安全； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
其个人名义或者其他个人名义开立账户 非法收入；
存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）不得违反本章程的规定，未 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
经股东会或董事会同意，将公司资金借 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 同或者进行交易；
保； （五）不得利用职务便利，为自己或他
（五）不得违反本章程的规定或未 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
经股东会同意，与本公司订立合同或者 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
进行交易； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未经股东会同意，不得利用 定，不能利用该商业机会的除外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （六）未向董事会或者股东会报告，并
公司的商业机会，自营、委托他人经营 经股东会决议通过，不得自营、委托他人经
或者为他人经营与本公司同类的业务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披 （八）保守商业秘密，不得擅自披露公
露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大 司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不
信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行
离职后履行与公司约定的竞业禁止义 与公司约定的竞业禁止义务；
务； （九）维护公司及全体股东利益，不得
（九）维护公司及全体股东利益， 为实际控制人、股东、员工、本人或其他第
不得为实际控制人、股东、员工、本人 三方的利益损害公司利益，不得利用其关联
或其他第三方的利益损害公司利益，不 关系损害公司利益；
得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章 章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）董事违反本条规定所得的收
（十一）董事违反本条规定所得的 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
收入，应当归公司所有；给公司造成损 应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，使用本条第（五）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
第一百〇五条 董事应当遵守法
政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
律、行政法规和本章程，对公司负有下
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
列勤勉义务：
到管理者通常应有的合理注意。
......
......
（七）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
行使职权；
委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章及本
及本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 股东会可以决议解任
在第一百〇八条后增加一条作为第 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
一百〇九条 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
第一百一十条 董事执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
时违反法律、行政法规、部门规章或本 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会由 7 名董 第一百一十四条 董事会由 9 名董事
事组成，其中独立董事 3 名。公司设董 组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。
事长 1 人。 公司设董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列职
职权： 权：
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章、
章或本章程授予的其他职权。 本章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履 第一百二十一条 公司董事长不能履
董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事、监事会及独 权的股东、1/3 以上董事及审计委员会，可
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
和主持董事会会议。 议。
第一百二十六条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业或个人有关联 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
关系的，不得对该项决议行使表决权， 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
也不得代理其他董事行使表决权。该董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董事出 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
席即可举行，董事会会议所作决议须经 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
无关联关系董事过半数通过；但所审议 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
事项属于须经董事会三分之二以上通过 关系董事过半数通过；但所审议事项属于须
的事项，须经无关联关系董事三分之二 经董事会三分之二以上通过的事项，须经无
以上通过。出席董事会的无关联董事人 关联关系董事三分之二以上通过。出席董事
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 本章程第九十八 第一百四十九条 本章程关于不得担
于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百〇条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇一条（四）至（六）项 务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十四条 经理人员工作细 第一百五十五条 经理人员工作细则
则包括下列内容： 包括下列内容：
...... ......
重大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百五十六条 高级管理人员执
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 第一百六十一条
...... ......
股东会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
利润的，股东必须将违反规定分配的利 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
润退还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。 润。
第一百八十二条 公司实施积极的 第一百六十四条 公司实施积极的利
利润分配政策，在制定、调整利润分配 润分配政策，在制定、调整利润分配政策和
政策和具体方案时，应当重视投资者的 具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
合理投资回报，并兼顾公司长远利益和 报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，充
可持续发展，充分听取和考虑公司股东 分听取和考虑公司股东尤其是中小股东、独
尤其是中小股东、独立董事和监事会的 立董事和审计委员会的意见和诉求，保持利
意见和诉求，保持利润分配政策连续性 润分配政策连续性和稳定性。
和稳定性。 ......
...... （二）公司利润分配政策及方案的决策
（二）公司利润分配政策及方案的 程序和机制
决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由总裁拟订后
后提交公司董事会、监事会审议。董事 审议利润分配方案时应当认真研究和论证
会审议利润分配方案时应当认真研究和 公司现金分红的时机、条件和最低比例，调
论证公司现金分红的时机、条件和最低 整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润
比例，调整的条件及其决策程序要求等 分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配
事宜，就利润分配方案的合理性进行充 方案须经全体董事过半数表决同意。独立董
分讨论。利润分配方案须经全体董事过 事可以征集中小股东的意见，提出分红提
半数表决同意。独立董事可以征集中小 案，并直接提交董事会审议。审计委员会应
股东的意见，提出分红提案，并直接提 对董事会制订的利润分配方案进行审核并
交董事会审议。监事会应对董事会制订 发表审核意见。独立董事认为现金分红具体
的利润分配方案进行审核并发表审核意 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
见。独立董事认为现金分红具体方案可 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
能损害公司或者中小股东权益的，有权 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
发表独立意见。董事会对独立董事的意 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 理由，并披露。
事会决议中记载独立董事的意见及未采 ......
纳的具体理由，并披露。
......
第一百九十条 公司聘用会计师事 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
删除“第一百九十七条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出或邮件方
式或电子邮件方式、电话方式、传真等
书面方式进行。”的全部内容
第二百〇二条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
在报纸上公告。 者国家企业信用公示系统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
在第一百八十七条后增加三条作为
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
一百九十条
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解
在第一百九十二条最后增加一款内
容
......
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一
第二百〇九条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项情形，
百八十五条第（一）项情形的，可以通
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股东会
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项、 百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
者股东会确定的人员组成。逾期不成立 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算组进行清算的，债权人可以申请人 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
民法院指定有关人员组成清算组进行清 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组应当自成 第一百九十六条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权。 向清算组申报其债权。
...... ......
第二百一十四条 清算组在清理公 第一百九十八条 清算组在清理公司
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法向人民法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
院。 理人。
第二百一十六条 清算组成员应当
第二百条 清算组成员履行清算职责，
忠于职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百二十二条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
有的股份所享有的表决权已足以对股东 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
会的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
...... ......
第二百二十七条 本章程附件包括
第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修改外，因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关
“监事会”“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况
下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺
延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终
以工商登记机关核准的内容为准。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事
（公告编号：2025-041）及《上
会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》
海概伦电子股份有限公司章程》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东会审议。请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请
批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关修订情况，
并结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修订前 修订后
号
第五条 股东会是公司的权力机构， 第五条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告； 作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规
（九）对公司合并、分立、解散、清 定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 产 30%的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准本章程第四十五条 事项；
规定的担保事项； （十二）审议员工持股计划和股权激
（十三）审议公司在一年内购买、出 励计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 ......
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议批准员工持股计划和股
权激励计划；
......
第十六条 董事会应当在本议事规
第十六条 董事会应当在本议事规
则第十条、第十一条规定的期限内召集股
则第十条、第十一条规定的期限内召集股
东会?董事会不能履行或者不履行召集股
东会?董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，
主持；监事会不召集和主持的，连续九十
连续九十日以上单独或者合计持有公司
日以上单独或者合计持有公司百分之十
百分之十以上股份的股东可以自行召集
以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第十八条 审计委员会有权向董事
第十八条 监事会有权向董事会提 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 行政法规和公司章程的规定，在收到提议
日内提出同意或不同意召开临时股东会 东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 征得审计委员会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
视为董事会不能履行或者不履行召集股 股东会会议职责，审计委员会可以自行召
东会会议职责，监事会可以自行召集和主 集和主持。
持。
第十九条 第十九条
...... ......
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
表决权股份的股东有权向监事会提议召 东有权向审计委员会提议召开临时股东
开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
司 10%以上已发行有表决权股份的股东 持有公司 10%以上已发行有表决权股份
可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会 审计委员会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会。同时向证券交易 东会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。在股东会决议公告前，召集普通 交易所备案。在股东会决议公告前，召集
股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股比例不得低于百分之十。监事会和召集 东）持股比例不得低于百分之十。审计委
股东应在发出股东会通知及发布股东会 员会或召集股东应在发出股东会通知及
决议公告时，向证券交易所提交有关证明 发布股东会决议公告时，向证券交易所提
材料。 交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
会未提供股东名册的，召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
股东会通知的相关公告，向证券登记结算 召集股东会通知的相关公告，向证券登记
机构申请获取。召集人所获取的股东名册 结算机构申请获取。召集人所获取的股东
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第二十条 监事会或股东自行召集 第二十条 审计委员会或股东自行
担。 承担。
第二十二条 公司召开股东会，董事 第二十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
...... ......
第三十七条 由董事会召集的股东
第三十七条 股东会由董事长主持。 会由董事长主持。董事长不能履行职务或
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 不履行职务时，由过半数董事共同推举一
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
员会成员主持。
第四十六条 下列事项由股东会以
第四十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；及
（五）公司年度报告；及
（五）除法律、行政法规规定或者公
（六）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
其他事项。
除上述修改外，根据《公司章程》有关修订情况，全文删除有关“监事会”
“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项
列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述
条款修改外，《股东会议事规则》其他条款不变。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事
（公告编号：2025-041）及《上
会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》
海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
上海概伦电子股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关修订情况，
并结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，现将有关修订情况汇报如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 公司董事会由 9 名董事组
第四条 公司董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
董事会设董事长 1 名，以全体董事的过半
长 1 名，以全体董事的过半数选举产生。
数选举产生。
第八条 董事会依法行使下列职
第八条 董事会依法行使下列职权：
权：
.......
（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规
公司章程或股东会授予的其他职权。
章或公司章程授予的其他职权。
第十四条 董事长行使下列职权： 第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （四）行使法定代表人（如是）的职
（四）行使法定代表人的职权； 权；
（五）董事会授予的其他职权； （五）股东会授予的其他职权；
（六）其他职权。 （六）其他职权。
五条” 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议分为定期
第十六条 董事会会议分为定期会
会议和临时会议。董事会每年至少在上
议和临时会议。董事会每年至少在上下两
下两个半年度各召开一次定期会议。所
个半年度各召开一次定期会议。所有董事
有董事会会议应由董事长召集并主持，
会会议应由董事长召集并主持，董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事
事共同推举的一名董事召集和主持。每次
召集和主持。每次董事会会议召开前至
董事会会议召开前至少 10 日应向全体董
少 10 日应向全体董事和监事发出书面
事发出书面通知，通知会议召开的时间、
通知，通知会议召开的时间、地点及议
地点及议程。
程。
第十六条 代表 1/10 以上表决权 第十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事、监事会及独立 股东、1/3 以上董事、审计委员会及独立
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。除本议事规则 第二十条 董事会会议应有过半数
另有规定外，董事会作出决议，必须经 的董事出席方可举行。除本议事规则另有
全体董事的过半数通过。 规定外，董事会作出决议，必须经全体董
董事会决议的表决，实行一人一 事的过半数通过。
监事有权列席董事会会议；总裁和 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 当列席董事会会议。会议主持人认为有必
事会会议。会议主持人认为有必要的， 要的，可以通知其他有关人员列席董事会
可以通知其他有关人员列席董事会会 会议。
议。
第二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系
第二十条 除本规则另有规定外，
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
有关联关系的董事不得对该项决议行使
企业或个人有关联关系的，不得对该项
表决权，也不得代理其他董事行使表决
决议行使表决权，也不得代理其他董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
须经无关联关系董事过半数通过；但所审
会议所作决议须经无关联关系董事过
议事项属于须经董事会三分之二以上通
半数通过。出席董事会的无关联董事人
过的事项，须经无关联关系董事三分之二
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
以上通过。出席董事会会议的无关联关系
会审议。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
删除“第三十六条针对上市公司的
票并在科创板上市后实施。”全部内容
除上述修改外，根据《公司章程》及《股东会议事规则》的修改情况，全文
删除有关“监事会”“监事”的相关表述，全文“股东大会”修改为“股东会”，
因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致
相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《董事会
议事规则》其他条款不变。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事
（公告编号：2025-041）及《上
会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》
海概伦电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分
之二以上同意为通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。
上海概伦电子股份有限公司董事会
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