证券代码：603598 证券简称：引力传媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
引力传媒股份有限公司
第一个行权期行权条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上 市公 司 、 公司 、 引
指 引力传媒股份有限公司
力传媒
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力
独立财务顾问报告 指 传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》
本 激励 计 划 、本 次 股 引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
指
权激励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司
激励对象 指
（含控股子公司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《引力传媒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由引力传媒提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对引力传媒股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对引力传媒
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次股权激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
引力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要
的审批程序：
次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并同意提交董事会审议。
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权
激励计划。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具
了 核查 意见 。具 体 内 容详 见公 司于 2024 年7月 23 日 在上 海证 券交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》等相关公告。
提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核
查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激
励计划相关事项。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》及相关公
告。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
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票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，未发现信息泄露的情形，公司于2024年8月9日披露了公司《关于
查报告》。
会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授
予限制性股票与股票期权的议案》，并同意提交董事会审议。
次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制
性股票与股票期权。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核
查意见。
次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
九次会议，审议通过了《关于注销2024年限制性股票与股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。同日，公司监事会针对达到行权条件的激励对象名单
出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期
行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计
划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）授予的股票期权第一个等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，授予的股票期权第一个行权期为自股票期
权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后
一个交易日当日止。股票期权授予日为2024年8月8日，公司授予的股票期权的
等待期即将届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
是否满足行权条件的
行权条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足可行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足可行权条件。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
公司需满足下列两个条件之一：1、2024 年营业收入不低于
公 司 2024 年 营 业 收 入
为 62.8860 亿 元 ， 公 司
注：1、上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计算依据；2、上述“净
层面业绩考核达成。
利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划
（如有）的股份支付费用、商誉影响的数值作为计算依据。
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
除 1 名激励对象将离
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等
职 ， 其 余 19 名 激 励 对
级。
象 ， 根 据 2024 年 度 绩
考核等级 合格 不合格 效考核结果，个人层面
个人行权比例 100% 0% 均可 100%行权。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权
的，由公司注销，不可递延至以后年度。
综上，公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划》授予的股票期权第
一个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，19 名激励
对象第一个行权期可行权的股票期权共计 130.00 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，待授予
的股票期权第一个等待期届满，本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就。
（三）本次行权的具体情况
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股、缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
公司已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
截止日期为2026年8月7日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日
（T+2）日上市交易。
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可行权的股票 占本激励计划授予
占目前股本
序号 姓名 职务 期权数量（万 股票期权总量的比
总额的比例
份） 例
核心骨干员工（16 人） 100.00 37.04% 0.37%
合计（19 人） 130.00 48.15% 0.48%
综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行
权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期
限内进行信息披露和办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引
力传媒股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 刘佳
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