苏州华之杰电讯股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603400 证券简称：华之杰
苏州华之杰电讯股份有限公司
会议资料
江苏 苏州
苏州华之杰电讯股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1：关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案......... 5
议案 2：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订
议案 11：关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本
次股东大会的顺利进行，苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本会议须知，请出
席股东大会的全体人员自觉遵守：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议
的股东或股东代表（以下简称“股东”）应按规定出示身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。
二、参加现场会议的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主
持人报告现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数后宣布会议开
始，在此之后进入会场的股东不得通过现场方式表决。特殊情况，应经大会工作
组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。
三、与会者应保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或调
至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
履行法定义务。股东要求发言的，可事先向公司证券部登记，由公司统一安排，
每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。股东发言应围
绕本次大会的议题，与本次大会议题无关或涉及内幕信息、商业秘密等方面的问
题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
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五、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场出席的股
东在投票表决时，应在每项非累积投票议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”中
任选一项打“√”，不选、多选或涂改均视为放弃表决。请股东务必在表决票上
如实填写“股东名称”、
“证件号码”、
“证券账号”、
“持股数量”并在“股东/股东
代表（签名）”处签名，否则将视为放弃表决，表决结果计为“弃权”。
股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一
名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
八、公司聘请北京市天元律师事务所对本次大会进行见证，并出具法律意见
书。
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一、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议时间、地点、参会人员
司聘请的见证律师，其他相关人员。
三、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议议程
（一）主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
（三）推选计票人、监票人
（四）宣读并逐项审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
（五）股东或股东代表发言及提问
（六）现场投票表决
（七）计票与监票
（八）主持人宣布现场会议表决结果
（九）休会，等待网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票结果与网络投票结果
（十一）主持人宣布本次股东大会表决结果，宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十三）主持人宣布会议结束
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议案 1：
关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）在确保不影响募集资金
投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常生产经营与保证
资金安全的情况下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理，有利于提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，维护公
司全体股东的利益。
一、现金管理投资范围
现金管理投资产品为安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过
额存单、收益凭证等。该现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目
的的投资行为。
二、现金管理额度及期限
暂时闲置的募集资金：单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元，前述额度内可
滚动循环使用。
暂时闲置的自有资金：单日最高余额不超过人民币 2 亿元，前述额度内可滚
动循环使用。
额度有效期：股东大会审议通过之日起 12 个月，到期后需重新履行审议程
序。
三、实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围和有效期内行使
相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事宜由公司财务部负责组织实施。
四、收益分配
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公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金的监管要求进行管理和使用。
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有。
五、投资风险及风险控制措施
理财产品已经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市
场波动的影响，导致理财产品的实际收益不可预期。公司将采取以下措施控制风
险：
产品，明确理财产品的金额、品种、期限以及双方权利义务和法律责任等。
制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
措施，严格控制投资风险。
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东审议。
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董事会
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议案 2：
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会
暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）根据相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订。
一、 变更注册资本、公司类型的情况
中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 9 日出具《关于同意苏州华之杰电
讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕761 号），同
意公司向社会公众发行股票的注册申请。
公司已向社会公众发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 16 日出具的《验资报告》（天健验
〔2025〕6-10 号），公司注册资本由人民币 75,000,000.00 元变更为人民币
公司已完成本次公开发行，并于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所主板上
市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司
（外商投资、已上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、 变更经营范围的情况
根据公司实际经营需要，结合未来发展规划，拟增加经营范围如下：
电线、电缆制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；
电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；
智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；照明器具销售；
工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；
集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；
环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；
软件开发。
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变更后经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备
制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池
制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配
件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设
备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装
置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软
件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设
备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系
统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
三、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的
最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行
使。公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款
亦相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三
届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司
及全体股东的利益。
四、 修订《公司章程》并办理工商登记的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进
行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。
除《公司章程修订对照表》中所列条款外，
《公司章程》其他内容保持不变。
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董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工
商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核
准、登记结果为准。
修订后的《公司章程》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东审议。
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董事会
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《公司章程修订对照表》
序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规和其他有关规定，制订本章 等法律法规和其他有关规定，制定本章
程。 程。
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称“证
“证监会”）核准，首次向社会公众发行人 监会”）注册，首次向社会公众发行人民
民币普通股【】股，于【】年【】月【】 币普通股 2,500 万股，于 2025 年 6 月 20
在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 日在上海证券交易所（以下简称“上交
上市。 所”）上市。
【】万元。 10,000 万元。
人。 董事为公司的法定代表人，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事，由董
事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
份（删除），股东以其认购的股份为限对 对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，也是对公司、股东、董 有法律约束力的文件，也是对公司、股
事、监事、总经理和其他（删除）高级管 东、董事、高级管理人员具有法律约束力
理人员具有法律约束力的文件。股东可 的文件。股东可以依据本章程起诉公司；
以依据本章程起诉公司；股东可以依据 股东可以依据本章程起诉股东；股东可
本章程起诉股东；股东可以依据本章程 以依据本章程起诉公司的董事、高级管
起诉公司的董事、监事、总经理和其他 理人员；公司可以依据本章程起诉股东、
（删除）高级管理人员；公司可以依据 董事、高级管理人员。
本章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他（删除）高级管理人员。
营范围为：许可项目：货物进出口；技术 营范围为：许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关 进出口；电线、电缆制造（依法须经批准
部门批准后方可开展经营活动，具体经 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营项目以审批结果为准）一般项目：电 营活动，具体经营项目以审批结果为准）
子专用设备制造；电子元器件与机电组 一般项目：电子专用设备制造；电子元器
件设备制造；电工机械专用设备制造； 件与机电组件设备制造；电工机械专用
微特电机及组件制造；机械设备批发； 设备制造；微特电机及组件制造；照明器
电气设备批发；电子元器件批发；电机 具制造；工业自动控制系统装置制造；电
及其控制系统研发；工程和技术研究和 池制造；电池零配件生产；服务消费机器
试验发展（除依法须经批准的项目外， 人制造；集成电路制造；汽车零部件及配
凭营业执照依法自主开展经营活动） 件制造；智能无人飞行器制造；环境保护
专用设备制造；电子产品销售；机械设备
销售；电气设备销售；电子元器件批发；
照明器具销售；工业自动控制系统装置
销售；电池销售；电池零配件销售；服务
消费机器人销售；集成电路销售；软件销
售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能
无人飞行器销售；环境保护专用设备销
售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；
集成电路设计；电机及其控制系统研发；
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
软件开发；工程和技术研究和试验发展
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
币标明面值，每股面值为人民币一元。 人民币标明面值，每股面值为人民币一
元。
股，均为普通股。 10,000 万股，均为普通股。
（包括公司的附属企业)不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务 资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
的需要，按照法律、法规的规定，经股东 的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会批准的其他方式。 证券监督管理委员会规定的其他方式。
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公 (二) 与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或 (三) 将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公 (四) 股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的； 股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的 (五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东 (六) 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项 公司因前款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应当
股东大会决议；公司因前款第（三）项、 经股东会决议；公司因前款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，经三分之二以上董事出 形收购本公司股份的，经三分之二以上
席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当通过公 定的情形收购本公司股份的，应当通过
开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
十三条第一款规定收购本公司股份后， 十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
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号 线）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
转让。 转让。
股份作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
份，自公司成立之日起一年内不得转让 发行的股份，自公司股票在证券交易所
（删除）。公司公开发行股份前已发行的 上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公
易之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事（删除）、高级管理 情况，在就任时确定的任职期间每年转
人员应当向公司申报所持有的本公司的 让的股份不得超过其所持有本公司股份
股份及其变动情况，在任职期间每年转 总数的百分之二十五；所持本公司股份
让的股份不得超过其所持有本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得
总数的百分之二十五；所持本公司股份 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
自公司股票上市交易之日起一年内不得 其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
除）、高级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
以上的股东，将其持有的本公司股票或 其持有的本公司股票或者其他具有股权
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
买入，由此所得收益归公司所有，公司 收益归公司所有，公司董事会将收回其
董事会将收回其所得收益。但是，证券 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
公司因购入包销售后剩余股票而持有 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事（删除）、高级 人股东持有的股票或者其他具有股权性
管理人员、自然人股东持有的股票或者 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 的及利用他人账户持有的股票或者其他
父母、子女持有的及利用他人账户持有 具有股权性质的证券。
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号 线）
的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执 定执行的，负有责任的董事依法承担连
行的，负有责任的董事依法承担连带责 带责任。
任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
机构提供的凭证建立股东名册，股东名 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权 据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股 利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
配股利、清算及从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召 身份的行为时，由董事会或股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的股 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一) 依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二) 依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并依 参加或者委派股东代理人参加股东会，
照其所持有的股份份额（删除）行使相 并行使相应的表决权；
应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出
(三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询；
建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程
(四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与、质押其所持有的公司
的规定增持、受赠股份或（删除）转让、 股份；
赠与、质押其所持有的公司股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
(五)查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
债券存根（删除）、股东大会会议记录、 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
董事会会议决议、监事会会议决议（删 司的会计账簿、会计凭证；
除）、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所
(六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； (七) 对股东会作出的公司合并、分
(七)对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其
分立决议持异议的股东，要求公司收购 股份；
其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或
(八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向公 前条所述有关信息或者索取资料的，应
司提供证明其持有公司股份的种类以及 当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持股数量的书面文件，公司经核实股东 行政法规的规定，向公司提供证明其持
身份后按照股东的要求予以提供。 有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，并按公司要求签订保密承诺书，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。股东要求查
阅、复制公司子公司相关材料的，适用
本条规定。
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号 线）
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程或者决
程或者决议内容违反本章程的，股东有 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
权自决议作出之日起六十日内，请求人 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
民法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
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本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续一百八十日以上单独或合计持有公司 给公司造成损失的，连续一百八十日以
百分之一以上股份的股东有权书面请求 上单独或合计持有公司百分之一以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 份的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，前 公司职务时违反法律、行政法规或者本
述股东可以书面请求董事会向人民法院 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
定的股东有权为了公司的利益以自己的 使公司利益受到难以弥补的损害的，前
名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事（会）、
董事（会）向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
务： (一) 遵守法律、行政法规和本章
(一) 遵守法律、行政法规和本章 程；
程； (二) 依其所认购的股份和入股方
(二) 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形
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(三) 除法律、行政法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司
(四) 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公司法
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； (五) 法律、行政法规和本章程规定
(五) 法律、行政法规和本章程规定 应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
一条） 利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
控制人不得利用其关联关系损害公司利 应当遵守下列规定：
益。违反前述规定，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
应当承担赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司 合法权益；
和公司社会公众股股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
务。控股股东应严格依法行使出资人的 承诺，不得擅自变更或者豁免；
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权利，控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
产重组、对外投资、资金占用、借款、担 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
保等方式损害公司和社会公众股股东的 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
合法权益，不得利用其控制地位损害公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司和其他股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
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机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司经营方针和投资计划 下列职权：
（删除）； (一) 选举和更换非职工代表董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任 决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事（删除），决定有关（删除） (二) 审议批准董事会的报告；
董事、监事（删除）的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告（删 (四) 对公司增加或者减少注册资
除）； 本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五) 对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案（删除）； (六) 对公司合并、分立、解散、清
(六)审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； (七) 修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审
作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准第四十八条规定的
(九)对公司合并、分立、解散、清算 担保事项；
或者变更公司形式等事项（删除）作出 (十) 审议股权激励计划和员工持
决议； 股计划；
(十)修改本章程； (十一) 审议批准变更募集资金用
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 途事项；
务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、
(十二)审议批准第四十二条规定的 出售重大资产超过公司最近一期经审计
担保事项； 总资产百分之三十的事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持 (十三) 审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东会决定的
(十四)审议批准变更募集资金用途 其他事项。
事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十六)审议公司拟与关联人发生的
交易（上市公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
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万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
（删除）；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
列情形之一的，应当在董事会审议通过 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
后提交股东大会审议： 审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情 （四）上交所或者公司章程规定的其他情
形。 形。
资助对象为公司合并报表范围内的 资助对象为公司合并报表范围内的控股
控股子公司，且该控股子公司其他股东 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
中不包含公司的控股股东、实际控制人 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
及其关联人的，可以免于适用款规定。 以免于适用款规定。
项，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 (一) 本公司及本公司控股子公司
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 的对外担保总额，超过最近一期经审计
十以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 保；
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最
（三）按照担保金额连续十二个月内累计 近一期经审计总资产的百分之三十以后
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 提供的任何担保；
百分之三十的担保； (三) 公司在一年内向他人提供担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 保的金额超过公司最近一期经审计总资
保对象提供的担保； 产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 (四) 为资产负债率超过百分之七
资产百分之十的担保； 十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 (五) 单笔担保额超过最近一期经
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供的担保。 审计净资产百分之十的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， (六) 对股东、实际控制人及其关联
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 方提供的担保。
二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东不得参与该项表决。
本 章 程 关 于 “ 关 联 方 ” 或 “ 关 联 人”
的定义，依照《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）之相关规定
（删除）。
资助、提供担保除外）达到下列标准之 资助、提供担保除外）达到下列标准之一
一的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 (一) 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
公司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
产净额（同时存在账面值和评估值的， 高者为准）占公司最近一期经审计净资
以高者为准）占公司最近一期经审计净 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 元；
万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的
（三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净
债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
万元； (四) 交易产生的利润占公司最近
（四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以
一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一
（六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。
且绝对金额超过 500 万元。 上 述 指 标 计 算 涉 及 的数 据 如 为 负
上述指标计算涉及的 数据如为负 值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 本条所称交易事项包括除公司日常
本条所称交易事项包括除公司日常 经营活动之外发生的下列类型的事项：
经营活动之外发生的下列类型的事项： 购买或者出售资产；对外投资（含委托理
购买或者出售资产；对外投资（含委托 财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
理财、对子公司投资等）；提供财务资助 有息或者无息借款、委托贷款等）；提供
（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 担保（含对控股子公司担保等）；租入或
提供担保（含对控股子公司担保等）；租 者租出资产；委托或受托管理资产和业
入或者租出资产；委托或受托管理资产 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 签订许可使用协议；转让或者受让研发
重组；签订许可使用协议；转让或者受 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
让研发项目；放弃权利（含放弃优先购 先认缴出资权等）；上交所认定的其他交
买权、优先认缴出资权等）；上交所认定 易。
的其他交易。 本条所称“日常交易”，是指公司发生
本条所称“日常交易”，是指公司发 与日常经营相关的以下类型的交易：
生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力；（二）
（一）购买原材料、燃料和动力；（二） 接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）
接受劳务等（删除）；（三）出售产品、商 提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常
品；
（四）提供劳务等（删除）； （五）工经营相关的其他交易。资产置换中涉及
程承包等（删除）；
（六）与日常经营相关 前述日常交易的，适用本条第一款的规
的其他交易。资产置换中涉及前款日常 定。
交易的，适用本条第一款的规定。 公司发生下列情形之一交易的，可
公司发生下列情形之一交易的，可 以免于按照本条的规定提交股东会审
以免于按照本条的规定提交股东大会审 议，但仍应当按照规定履行信息披露义
议，但仍应当按照规定履行信息披露义 务：（一）公司发生受赠现金资产、获得
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、不附有任
债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易； （二）公司发生的交易仅
何义务的交易；（二）公司发生的交易仅 达到本条第一款第（四）项或者第（六）
达到本条第一款第（四）项或者第（六） 项标准，且公司最近一个会计年度每股
项标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于 0.05 元的。
收益的绝对值低于 0.05 元的。 公司进行委托理财，因交易频次和
公司进行委托理财，因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履
时效要求等原因难以对每次投资交易履 行审议程序和披露义务的，可以对投资
行审议程序和披露义务的，可以对投资 范围、额度及期限等进行合理预计，以额
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范围、额度及期限等进行合理预计，以 度计算占净资产的比例，适用本条的规
额度计算占净资产的比例，适用本条的 定。相关额度的使用期限不应超过 12 个
规定。相关额度的使用期限不应超过 12 月，期限内任一时点的交易金额（含前述
个月，期限内任一时点的交易金额（含 投资的收益进行再投资的相关金额）不
前述投资的收益进行再投资的相关金 应超过投资额度。
额）不应超过投资额度。 公司进行“提供担保”、“提供财务资
公司进行“提供担保”、“提供财务资 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项
应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原 则，适用本条的规定。已经按照本条履行
则，适用本条的规定。已经按照本条履 相关义务的，不再纳入相关的累计计算
行相关义务的，不再纳入相关的累计计 范围。公司发生“购买或者出售资产”交
算范围。公司发生“购买或者出售资产” 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
交易，不论交易标的是否相关，若所涉 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
及的资产总额或者成交金额在连续 12 经累计计算超过公司最近一期经审计总
个月内经累计计算超过公司最近一期经 资产 30%的，除应当披露并参照《上海证
审计总资产 30%的，除应当披露并参照 券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进行
《上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评 审计或者评估外，还应当提交股东会审
估外，还应当提交股东大会审议，并经 议，并经出席会议的股东所持表决权的
出席会议的股东所持表决权的三分之二 三分之二以上通过。
以上通过。
东大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开一
每年召开一次，应当于上一个会计年度 次，应当于上一个会计年度结束后的六
结束后的六个月内举行。 个月内举行。
司在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 (一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数五人（删除），或者少于 的法定最低人数，或者少于本章程所定
本章程所定人数的三分之二时； 人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（删 (二) 公司未弥补的亏损达股本总
除）股本总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 (三) 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 (六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提出
出请求当日其所持有的公司股份计算。 请求当日其所持有的公司股份计算。
的地点为公司住所地或便于更多股东参 地点为公司住所地或便于更多股东参加
加的地点。 的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东会应设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票或其 式召开。公司还将提供网络投票或其他
他安全、经济、便捷的方式为股东参加 安全、经济、便捷的方式为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。中国证监 东会的，视为出席。中国证监会、上交所
会、上交所有其他规定的，适用其规定。 有其他规定的，适用其规定。
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
法召集。 召集，董事会应当在规定的期限内按时
第四十九条 经全体独立董事的二 召集股东会。
分之一以上同意，独立董事有权向董事 经全体独立董事的过半数同意，独
会提议召开临时股东大会，并应当以书 立董事有权向董事会提议召开临时股东
面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。
法律、行政法规和本章程的规定，在收 对独立董事要求召开临时股东会的提
到提议后十日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和
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号 线）
临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后十日内提
董事会同意召开临时股东大会的， 出同意或不同意召开临时股东会的书面
应在作出董事会决议后的五日内发出召 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
开股东大会的通知；董事会不同意召开 的，应在作出董事会决议后的五日内发
临时股东大会的，应说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提议 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后十日内提出同意或不同意召开临时股 提议后十日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后十日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书 求召开临时股东会，应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到请求后十
到请求后十日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上股
上股份的股东有权向监事会提议召开临 份的股东有权向审计委员会提议召开临
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号 线）
时股东大会，并应当以书面形式向监事 时股东会，并应当以书面形式向审计委
会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审 计 委 员 会 同 意 召开临 时 股 东 会
应当在收到请求后五日内发出召开股东 的，应当在收到请求后五日内发出召开
大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 审计委员会未在规定期限内发出召
东大会通知的，视为监事会不召集和主 开股东会通知的，视为监事会不召集和
持股东大会，连续九十日以上单独或者 主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出
会通知及股东大会决议公告时，向证券 股东会通知及股东会决议公告时，向证
交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书应予以配合。董事会应当提供股权登 秘书应予以配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 公司承担。
应当属于股东大会职权范围，有明确议 属于股东会职权范围，有明确议题和具
题和具体决议事项，并且符合法律、行 体决议事项，并且符合法律、行政法规
政法规和公司章程的有关规定。 和公司章程的有关规定。
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三 会、审计委员会以及单独或者合计持有
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司百分之一以上股份的股东，有权向
单独或者合计持有公司百分之三以上股 公司提出提案。
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份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股
时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
五十五条要求的（删除），召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本章程 出股东会通知后，不得修改股东会通知
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 中已列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第六十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
大会召开二十日前以公告方式通知各股 会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日 东，临时股东会将于会议召开十五日前
前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日” 公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日， 的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 但包括通知发出当日。
以下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提案 (二) 提交会议审议的事项和提案；
（拟讨论事项需要独立董事发表意见 (三) 以明显的文字说明：会议股权
的，将同时披露独立董事的意见及理由） 登记日登记在册的全体普通股股东均有
（删除）； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
(三) 以明显的文字说明：全体股东 出席会议和参加表决，该股东代理人可
均有权出席股东大会，并可以书面委托 以不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代 (四) 有权出席股东会股东的股权
理人可以不必是公司的股东； 登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (五) 会务常设联系人姓名、电话号
权登记日； 码；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号 (六) 股东会采用网络或其他方式
码； 的，应当在股东会通知中明确载明网络
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（六）股东大会采用网络或其他方 或其他方式的表决时间及表决程序。
式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
监事（删除）选举事项的，股东大会通知 代表董事选举事项的，股东会通知中应
中应充分披露董事、监事（删除）候选人 充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 (一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 (二) 与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章 (五) 法律、行政法规、部门规章或
或其他规范性文件规定的其他内容。 其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制度选举董事、监 除采取累积投票制度选举董事外，
事（删除）外，每位董事、监事（删除） 每位董事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少二个工作日公告 在原定召开日前至少二个工作日公告并
并说明原因。 说明原因。
集人应采取必要措施，保证股东大会的 集人应采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查 加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
的所有普通股股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
出席股东大会，依照有关法律、行政法 先股股东）、持有特别表决权股份的股东
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规、部门规章及本章程行使表决权。 等股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可 会，依照有关法律、行政法规、部门规章
以委托代理人代为出席和表决。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 议的，应出示本人身份证或其他能够表
有效证件或证明、股票账户卡（删除）；委托 明其身份的有效证件或证明；代理他人
（删除）代理他人出席会议的，应出示本人有 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 代表人委托的代理人出席会议。法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 表人出席会议的，应出示本人身份证、
代表人资格的有效证明；委托（删除）代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 明；代理人出席会议的，代理人应出示
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 (二) 代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三) 股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)，委托人 (四) 委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名(或盖章)，委托人
委托书应当注明如果股东不作具体 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决（删除）。
由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。投票代理委托书和经公证的授权书 投票代理委托书和经公证的授权书或者
或者其他授权文件，均需备置于公司住 其他授权文件，均需备置于公司住所或
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所或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议
（删除）。
登记册由公司负责制作。会议登记册应 登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
号码、住所地址（删除）、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
单位名称)等事项。 等事项。
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 级管理人员列席会议的，董事、高级管
总经理及其他高级管理人员应当列席会 理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
会由董事长主持。董事长不能履行职务 由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同 不履行职务时，由过半数的董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集 名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场（删除）出席股东大会有表决权 事规则使股东会无法继续进行的，经出
过半数的股东同意，股东大会可推举一 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人担任会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
规则，详细规定股东大会的召开和表决 规则，详细规定股东会的召集、召开和
程序。包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序。包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
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号 线）
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公
以及股东大会对董事会的授权原则，授 告等内容，以及股东会对董事会的授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
东大会批准。 定，股东会批准。
事会、监事会（删除）应当就其过去一 会应当就其过去一年的工作向股东会作
年的工作向股东大会作出报告。 出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
级管理人员在股东大会上应就股东的质 在股东会上应就股东的质询和建议作出
询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容： 内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或（删 (二) 会议主持人以及列席会议的
除）列席会议的董事、监事（删除）、高 董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人
(三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言
(四) 对每一提案的审议经过、发言 要点（如有）和表决结果；
要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及
(五) 股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明（如有）；
相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记
(七) 本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事（删除）、董事会秘书、召 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人和记录人（删 其代表、会议主持人应当在会议记录上
除）应当在会议记录上签名。会议记录 签名。会议记录应当与现场出席股东的
应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名册及代理出席的委托书、网络及其
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席的委托书、网络及其他方式表决情况 他方式表决情况的有效资一并保存，保
的有效资一并保存，保存期限不少于十 存期限不少于十年。
年。
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或直接终止本次股东会，
东大会，并及时公告。同时，召集人应向 并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券 在地中国证监会派出机构及证券交易所
交易所报告。 报告。
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权过半数通过。
（删除）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会的股东所持表决权三分之二以上
席股东大会的股东（包括股东代理人） 通过。
（删除）所持表决权三分之二以上通过。
以普通决议通过： 普通决议通过：
(一) 董事会和监事会（删除）的工 (一) 董事会的工作报告；
作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案
(二) 审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬
(三) 董事会和监事会（删除）成员 和支付方法；
的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本
(四) 公司年度预算方案、决算方案 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（删除）； 他事项。
(五) 公司年度报告（删除）；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议（删除）；
(七) 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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以特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司利润分配政策制定、变更 (四) 公司在一年内购买、出售重大
或调整（删除）； 资产或者向他人提供担保的金额超过公
(五) 审议批准公司股权激励计划； 司最近一期经审计总资产百分之三十
(六) 审议批准第四十二条第（三） 的；
项规定的担保事项（删除）； (五) 股权激励计划；
(七) 审议公司在一年内购买、出售 (六) 法律、行政法规或本章程规定
重大资产或者担保金额超过公司最近一 的，以及股东会以普通决议认定会对公
期经审计总资产百分之三十的； 司产生重大影响的、需要以特别决议通
（八）法律、行政法规或本章程规定 过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股 份没有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定的，该超过规定比例部分的股份在 定的，该超过规定比例部分的股份在买
买入后的三十六个月内不得行使表决 入后的三十六个月内不得行使表决权，
权，且不计入出席股东大会有表决权的 且不计入出席股东会有表决权的股份总
股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分
一以上有表决权股份的股东或者依照法 之一以上有表决权股份的股东或者依照
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律、行政法规或者国务院证券监督管理 法律、行政法规或者国务院证券监督管
机构的规定设立的投资者保护机构，可 理机构的规定设立的投资者保护机构，
以公开征集股东投票权。征集股东投票 可以公开征集股东投票权。征集股东投
权应当向被征集人充分披露具体投票意 票权应当向被征集人充分披露具体投票
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
方式征集股东投票权。除法定条件外， 的方式征集股东投票权。除法定条件
公司不得对征集投票权提出最低持股比 外，公司不得对征集投票权提出最低持
例限制。 股比例限制。
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外 准，公司不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管 的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
以提案的方式提请股东大会表决（删 代表董事进行表决时，应当实行累积投
除）。股东大会就选举董事、监事（删 票制度。股东会选举两名以上独立董事
除）进行表决时，可以实行累积投票制 时，应当采用累积投票制。
度。 前款所称累积投票制度是指股东会
前款所称累积投票制度是指股东大 选举非职工代表董事时,每一股份拥有
会选举董事或者监事（删除）时,每一股 与应选董事人数相同的表决权,股东拥有
份拥有与应选董事或者监事（删除）人 的表决权可以集中使用。董事会应当向
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可 股东公告候选董事的简历和基本情况。
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事（删除）的简历和基本情
况。
股东大会应对所有提案进行逐项表决， 股东会应对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的，应按提案提 同一事项有不同提案的，应按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
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出决议外，股东大会不应对提案进行搁 议外，股东会不应对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
不应对提案进行修改，否则，有关变更 应对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
式投票表决。 投票表决。
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表（删除）共 律师、股东代表共同负责计票、监票，
同负责计票、监票。 并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和 结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
构作为内地与香港股票市场交易互联互 构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持 通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数 代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表 及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的 决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施 公司将在股东会结束后二个月内实施具
具体方案。 体方案。
事、监事（删除）选举提案的，新任董 通过有关董事选举提案的，新任董事在
事、监事（删除）在股东大会决议通过之 股东会或职工代表大会决议通过之日起
日起就任。 就任。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董
(一) 无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 事行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年（删 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
除），或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
期满未逾五年； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
(三) 担任破产清算的公司、企业的 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四) 担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司或企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司或企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五) 个人所负数额较大的债务到 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
(六) 被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的； 人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场
定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
期间出现本条情形的，公司应当解除其 等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
或更换，并可在任期届满前由股东大会 的董事由股东会选举或更换，并可在任
解除其职务。每届任期三年，董事任期 期届满前由股东会解除其职务。职工代
届满，可连选连任。 表董事由职工代表大会选举或更换，并
董事任期从就任之日起计算，至本 可在任期届满前由职工代表大会解除其
届董事会任期届满时为止。董事任期届 职务。每届任期三年，董事任期届满，可
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 连选连任。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事任期从就任之日起计算，至本
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由高级管理人员兼任，但 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
兼任高级管理人员职务的董事以及由职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
工代表担任的董事，总计不得超过公司 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
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工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
政法规和本章程的规定，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有
列忠实义务： 下列忠实义务，应当采取措施避免自身
(一) 不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者（删除） （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
资金以其个人名义或者其他个人名义开 金；
立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义
(四) 不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保（删除）； （四） 未向董事会或者股东会报告，并
(五) 不得违反本章程的规定或未 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
经股东大会同意，与本公司订立合同或 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用 （五） 不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
公司的商业机会，自营或者为他人经营 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
与本公司同类的业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(七) 不得接受他人与公司交易的 利用该商业机会的除外；
佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并
(八) 不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
(九) 不得利用其关联关系损害公 与本公司同类的业务；
司利益； （七） 不得接受他人与公司交易的佣
(十) 法律、行政法规、部门规章及 金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九） 不得利用其关联关系损害公司
当归公司所有；给公司造成损失的，应 利益；
当承担赔偿责任。 （十） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
(二) 公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
(三) 及时了解公司业务经营管理 济政策的要求，商业活动不超过营业执
状况； 照规定的业务范围；
(四) 对公司定期报告签署书面确 (二) 公平对待所有股东；
认意见，保证公司所披露的信息真实、 (三) 及时了解公司业务经营管理
准确、完整； 状况；
(五) 如实向监事会提供有关情况 (四) 对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
职权； 确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及 (五) 如实向审计委员会提供有关
本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
序为： 程序为：
(一) 首届董事会董事候选人（不包 (一) 首届董事会董事候选人（不包
括独立董事）由公司发起人提名，公司 括独立董事）由公司发起人提名，公司创
创立大会选举产生。以后各届董事会董 立大会选举产生。以后各届董事会董事
事候选人（不包括独立董事）由董事会、 候选人（不包括职工代表董事）由董事
监事会或者单独或合计持有公司有表决 会、审计委员会或者单独或合计持有公
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权股份百分之三以上的股东提名，由公 司有表决权股份百分之一以上的股东提
司股东大会选举产生。 名，由公司股东会选举产生。职工代表董
(二) 公司独立董事候选人由公司 事由职工民主提名并由职工代表大会等
董事会、监事会、单独或者合并持有公 民主形式选举产生。
司已发行股份百分之一以上的股东提 (二) 董事候选人应在发出召开股
名。（删除） 东会通知之前做出书面承诺，同意接受
董事候选人应在发出召开股东大会 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
通知之前做出书面承诺，同意接受提名， 整并保证当选后切实履行董事义务。
承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事义务。
自出席、也不委托其他董事出席董事会 亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
交书面辞职报告。董事会将在二日内披 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内
董事任期届满未及时改选，或者董 披露有关情况。
事在任期届满前辞职而导致董事会成员 董事任期届满未及时改选，或者董
低于法定人数的，在改选出的董事就任 事在任期届满前辞任而导致董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数的，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞 法规、 部门规章和本章程规定，履行
职报告送达董事会时生效（删除）。 董事职务。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除，在董事辞职生 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
效或任期届满后的二年内仍然有效。 事会办妥所有移交手续，其对公司和股
董事对公司商业秘密保密的义务在 东承担的忠实义务，在任期结束后并不
其任期结束后仍然有效，直至该商业秘 当然解除，在董事辞职生效或任期届满
密成为公开信息；其他义务的持续期间 后的二年内仍然有效。
应当依据公平的原则决定，结合有关事 董事在任职期间因执行职务而应承
项的性质、重要程度、影响时间及与该 担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事的关系等因素综合确定。 董事对公司商业秘密保密的义务在
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其任期结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当依据公平的原则决定，结合有关事
项的性质、重要程度、影响时间及与该
董事的关系等因素综合确定。
任非由职工代表担任的董事，职工代表
大会可以决议解任职工代表董事。决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。独立董事应按照法律、 应当承担赔偿责任。
行政法规、中国证监会和证券交易所的 董事执行公司职务时违反法律、行
有关规定执行（删除）。 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律和本章程的要求独
立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，维护公司整体利益。
符合下列基本条件：
(一) 根据法律及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
(二) 具备股份公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、规章及规则；
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(三) 具备法律法规规定的独立性；
(四) 具备五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。
相应的独立董事工作制度。
东大会负责。 对股东会负责。董事会由 5 名董事组
第一百一十条 董事会由 5 名董事 成，其中独立董事 2 名，职工代表董事
组成，其中独立董事 2 名。董事会设董 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由
事长 1 名。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的利润分配方案和
案、决算方案（删除） ； 弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司增加或者减少注册
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弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 (七) 在股东会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八) 在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八) 决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报 (十) 制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 (十二) 管理公司信息披露事项；
度； (十三) 向股东会提请聘请或更换
(十二) 制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇
(十四) 向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； (十五) 法律、行政法规、部门规章
(十五) 听取公司总经理的工作汇 或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规章 提交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
就注册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
会议事规则》，以确保董事会落实股东大 事会议事规则》，以确保董事会落实股
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
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委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应当有一
名独立董事是会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。（删除）
（财务资助、提供担保除外）达到下列 （财务资助、提供担保除外）达到下列标
标准之一且在股东大会审议权限之下 准之一且在股东会审议权限之下的，应
的，应当由董事会审议： 当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
公司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
产净额（同时存在账面值和评估值的， 高者为准）占公司最近一期经审计净资
以高者为准）占公司最近一期经审计净 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 元；
万元； （三）交易的成交金额（包括承担的
（三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净
债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一
（六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取
上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。 董事会对公司与关联法人（或者其
除本章程规定须经股东大会审议批 他组织）发生的交易金额（包括承担的债
准的关联交易以外， （删除）董事会对公 务和费用）在 300 万元以上且占公司最
司与关联法人（或者其他组织）发生的 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上
交易金额（包括承担的债务和费用）在 的交易，或与关联自然人发生的交易金
净资产绝对值的 0.5%以上的交易，或与 以上的交易有审批权限。公司与关联人
关联自然人发生的交易金额（包括承担 发生的交易金额（包括承担的债务和费
的债务和费用）在 30 万元以上的交易有 用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
审批权限。 期经审计净资产绝对值 5％以上的交易，
董事会对本章程第四十一条规定的 应当提交股东会审议。
需要提交股东大会审议之外的“财务资 董事会对本章程第四十七条规定的
助”交易事项有审批权限。公司发生“财 需要提交股东会审议之外的“财务资助”
务资助”交易事项，除应当经全体董事的 交易事项有审批权限。公司发生“财务资
过半数审议通过外，还应当经出席董事 助”交易事项，除应当经全体董事的过半
会会议的三分之二以上董事审议通过。 数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事会对本章程第四十二条规定的 议的三分之二以上董事审议通过。
需要提交股东大会审议之外的“提供担 董事会对本章程第四十八条规定的
保”交易事项有审批权限。对于董事会审 需要提交股东会审议之外的“提供担保”
议的提供担保事项，除应当经全体董事 交易事项有审批权限。对于董事会审议
的过半数通过外，还应当经出席董事会 的提供担保事项，除应当经全体董事的
会议的三分之二以上董事同意。 过半数通过外，还应当经出席董事会会
本条所述的交易事项及累计计算原 议的三分之二以上董事同意。
则与第四十三条一致。 本条所述的交易事项及累计计算原
则与本章程第四十九条一致。
职权： 职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主 (一) 主持股东会会议和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执 (二) 督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三) 代表公司签署有关文件；（删 (三) 董事会授予的其他职权。
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除）
（四）董事会授予的其他职权。
职务或者不履行职务时，由半数以上董 职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
召开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开十日以前书面通知全体董事和监事 开十日以前书面通知全体董事。
（删除）。
表决权的股东、三分之一以上董事、或 上表决权的股东、三分之一以上董事、
者监事会，可以提议召开董事会临时会 或者审计委员会，可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后十日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后十
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应当提前五日以书面方式通 董事会会议应当提前三日以书面方式通
知。遇有紧急事项时，可以口头、电话等 知。遇有紧急事项时，可以口头、电话
方式随时通知召开会议。 等方式随时通知召开会议。
括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及提案； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即 决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联关系董事人数不足三人的，应将 会议所作决议须经无关联关系董事过半
该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
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序 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划
号 线）
方式为：记名方式投票表决或举手表决。 方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作 见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，由参会董事签字。 出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真 董事会会议采用电话会议或视频会
方式签署。以传真方式签署的董事会决 议方式召开时，如果董事在会议上不能
议必须由构成董事会会议的法定人数的 对会议决议即时签字，应当采取口头表
董事签署。此等书面决议与依照本章程 决的方式，并尽快履行书面签字手续。董
的有关规定召开和举行的董事会会议上 事的口头表决具有与书面签字同等的效
实际通过的决议具有同等效力。构成法 力，事后的书面签字必须与会议上的口
定人数所需的最后一名董事签署表决的 头表决一致。如果书面签字与口头表决
日期视为董事会批准该决议的日期。董 不一致，以口头表决为准。
事长或其授权代表应确认所有董事收到 董事会会议以书面传签方式召开
传真；所有董事必须于确认其收到传真 时，董事或其委托的其他董事应当在决
之日起五个工作日内反馈意见，否则视 议上写明同意、反对或弃权的意见，签
为弃权。（删除） 字同意的董事一经达到本章程规定作出
决议所需的人数，该议案所议内容即成
为董事会决议。
包括以下内容： 包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集 (一) 会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人 (二) 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点（如有）；
(五) 每一决议事项的表决方式和 (五) 每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
权的票数）； 的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其 （六）与会董事认为应当记载的其
他事项。 他事项。
会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
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号 线）
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
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号 线）
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括相关法律法规
以及规范性文件规定的与公司不构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
职权：
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号 线）
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
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号 线）
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
审计委员会，成员为 3 名，由董事会选
举产生，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务 会计报告及定
期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者 解聘承办公司
财务会计报告及内部控制审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者 解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准 则变更以外的
原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其
他事项。
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
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号 线）
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中至
少包括1名独立董事，设召集人1名，由董事会
在战略委员会委员内任命。战略委员会主要职
责：
（一）对公司长期战略规划进行研究或者
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投/融资方案进行研究或者建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究或者建
议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究或者建议；
（五）视需要对以上事项的实施进行检
查、评价；
（六）董事会授权的其他事项。
战略委员会工作细则由董事会负责制定。
会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
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号 线）
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
提名委员会工作细则由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会，成员为 3 名，由董
事会选举产生，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会工作细则由董事
会负责制定。
由董事长提名，董事会聘任或解聘。设 名、董事会秘书一名，由董事长提名，
副总经理若干名、董事会秘书、财务总 董事会聘任或解聘。设副总经理若干
监各（删除）一名，由总经理提名，董事 名、财务总监一名，由总经理提名，董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
条规定不得担任公司董事的情形适用高 担任公司董事的情形、离职管理制度的
级管理人员。 规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和九十六条关于董事勤勉义务（四） 义务的相应规定，同时适用于高级管理
－（六）项的相应规定，适用于高级管理 人员。
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号 线）
人员。
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发 (一) 主持公司的生产、经营及研发
管理工作，并向董事会报告工作； 管理工作，组织实施董事会决议，并向董
（二）组织实施董事会决议（删除）、 事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划
案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 (三) 拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除 (六) 提请董事会聘任或者解聘除
董事会秘书以外的其他高级管理人员； 董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 (七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的其他公司 事会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员； 人员；
（八）决定除高级管理人员以外的 (八) 本章程或董事会授予的其他
其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策 职权。
及方案（删除）； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
本章程第一百一十五条规定进行测算后 章程第一百一十六条规定进行测算后不
不需要董事会审议的，董事会授权董事 需要董事会审议的，董事会授权董事长
长对相关“交易”进行审议决策。本条所 对相关“交易”进行审议决策。本条所述
述的“交易”与本章程第一百一十五条所 的“交易”与本章程第一百一十六条所述
述的“交易”含义相同。 的“交易”含义相同。
包括下列内容： 包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和 (一)总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各 (二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重
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号 线）
合同的权限，以及向董事会、监事会（删 大合同的权限，以及向董事会的报告制
除）的报告制度； 度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理等事宜。 保管以及公司股东资料管理，办理信息
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 披露事务等事宜。
部门规章、其他规范性文件及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法
有关规定。 规、部门规章、其他规范性文件及本章
程的有关规定。
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。公司高级管 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
理人员应当忠实履行职务，维护公司和 高级管理人员执行公司职务时违反
全体股东的最大利益。公司高级管理人 法律、行政法规、部门规章或者本章程
员因未能忠实履行职务或违背诚信义 的规定，给公司造成损失的，应当承担
务，给公司和社会公众股股东的利益造 赔偿责任。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一节 监 事
公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
股东代表监事的提名方式和程序为：
(一 )股 东 代 表 监 事 候 选 人 由 董 事
会、监事会或者单独或合计持有公司有
表决权股份百分之三以上的股东提名，
经公司股东大会选举产生。
(二)股东代表监事候选人应在发出
召开股东大会通知之前做出书面承诺，
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号 线）
同意接受提名，承诺公开披露的本人资
料真实、完整并保证当选后切实履行监
事义务。
(三)监事会应当在发出召开股东大
会的通知召开前十天向股东披露股东代
表监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
任的监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
年。股东代表担任的监事由股东大会选
举和更换，职工担任的监事由公司职工
民主选举产生和更换。监事连选可以连
任。
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为
出席。
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律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
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损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前五日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
事会议事规则》，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
有记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为十年。
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会议期限；事由及提案；发出通知的日
期。
照董事会的议事方式，具体办法由《监
事会议事规则》规定。
名方式投票表决或举手表决，每位监事
有一票表决权，具体表决程序由《监事
会议事规则》规定。
和审计 和审计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起二个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所 起二个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。 金，不以任何个人名义开立账户储存。
后利润时，应当提取利润的百分之十列 利润时，应当提取利润的百分之十列入
入公司法定公积金，公司法定公积金累 公司法定公积金，公司法定公积金累计
计额为公司注册资本的百分之五十以上 额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
润中提取任意公积金。 提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配的 退还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配 赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金不 或者转为增加公司注册资本。公积金弥
得用于弥补公司的亏损（删除）。法定公 补公司亏损，先使用任意公积金和法定
积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
应不少于转增前公司注册资本的百分之 使用资本公积金。法定公积金转为增加
二十五。 注册资本时，所留存的该项公积金应不
少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
策的具体内容如下： 策的具体内容如下：
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一、（一）利润分配原则 十、（一）利润分配原则
公司重视对投资者的 合理投资回 公 司 重 视 对 投 资 者 的合 理 投 资 回
报，执行持续、稳定的利润分配政策。在 报，执行持续、稳定的利润分配政策。在
公司盈利以及公司正常经营和长期发展 公司盈利以及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司实行积极、持续稳定的 的前提下，公司实行积极、持续稳定的利
利润分配政策。 润分配政策。
二、（二）利润分配的形式 十一、（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相 公司可以采取现金、股票或二者相
结合的方式分配股利。在公司盈利以及 结合的方式分配股利。在公司盈利以及
公司正常经营和长期发展的前提下，公 公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将优先采取现金方式分配股利。 司将优先采取现金方式分配股利。
三、（三）利润分配的期间间隔 十二、（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上 在符合条件的情况下，公司原则上
每年至少进行一次利润分配。公司董事 每年至少进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况 会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。 提议公司进行中期利润分配。
四、（四）现金分红条件及分红比例 十三、（四）现金分红
足以下条件： 在符合利润分配原则，满足公司当
（1）公司当年盈利且累计未分配利 年盈利且累计未分配利润为正、公司现
润为正； 金流可以满足公司正常经营和持续发展
（2）公司现金流可以满足公司正常 的需求且审计机构对公司的该年度财务
经营和持续发展的需求； 报告出具标准无保留意见的审计报告的
（3）审计机构对公司的该年度财务 前提下，公司每年度以现金方式分配的
报告出具标准无保留意见的审计报告。 利润不低于当年实现的可分配利润的
（删除） 10%；或最近三年以现金方式累计分配的
在符合利润分配原则、满足现金分 利润的 30%。
红条件的前提下，公司每年度以现金方 2、差异化的现金分红政策
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号 线）
式分配的利润不低于当年实现的可分配 公司董事会应当综合考虑所处行业
利润的 10%；或最近三年以现金方式累 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
计分配的利润不少于最近三年实现的年 平以及是否有重大资金支出安排等因
均可分配利润的 30%。 素，区分下列情形，并按照本章程规定的
公司董事会应当综合考虑所处行业 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
平以及是否有重大资金支出安排等因 金分红在本次利润分配中所占比例最低
素，区分下列情形，并按照本章程规定 应达到百分之八十；
的程序，提出差异化的现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到百分之四十；
低应达到百分之八十； （3）公司发展阶段属成长期且有重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到百分之二十；
低应达到百分之四十； 公司发展阶段不易区分但有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重 金支出安排的，按照前项规定处理。
大资金支出安排的，进行利润分配时， 重大资金支出指以下情形之一：①
现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
低应达到百分之二十； 资产或购买设备累计支出达到或超过公
公司发展阶段不易区分但有重大资 司最近一期经审计净资产的 20%，且超
金支出安排的，按照前项规定处理。 过 5,000 万元；②公司未来十二个月内
重大资金支出指以下情形之一：① 拟对外投资、收购资产或购买设备累计
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产的 10%。
司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 5,000 万元；②公司未来十二个月内 十四、（五）股票股利分配条件
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
公司在经营情况良好，并且董事会
支出达到或超过公司最近一期经审计总
认为公司具有公司成长性、每股净资产
资产的 10%。
的摊薄等真实合理因素，且发放股票股
五、（五）股票股利分配条件 利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出
公司在经营情况良好，并且董事会 股票股利分配预案。
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号 线）
认为公司具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，且发放股票股 十五、（六）利润分配的决策程序
利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出
体方案，应经董事会全体董事过半数表
股票股利分配预案。
决通过。
六、（六）利润分配的决策程序 2、董事会审议通过利润分配方案后
由股东会审议并经出席股东会的股东所
具体方案，应经董事会全体董事过半数 现金分红具体方案可能损害上市公司或
以上表决通过，独立董事应对利润分配 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
方案发表独立意见（删除）。 3、公司当年盈利且母公司可供股东
分配具体方案进行审议，并经监事会全 分配方案预案的，应当详细说明原因，同
体监事过半数以上表决通过。（删除） 时说明公司未分配利润的用途和使用计
由股东大会审议并经出席股东大会的股 4、公司董事会和股东会对利润分配
东所持表决权的过半数通过，公告董事 政策的决策和论证过程中应当充分考虑
会决议时应同时披露独立董事和监事会 公众投资者的意见。公司将通过多种途
的审核意见。（删除） 径（电话电子邮件、投资者关系互动平
利润分配预案的，应当在董事会决议公 项的建议和监督。
告和定期报告中详细说明未分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用 十六、（七）现金分红的决策程序
途，独立董事、监事会应当对此发表审
董 事 会 在 制 定 现 金 分红 具 体 方 案
核意见。
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件等
股东大会对利润分配政策的决策和论证
事宜，董事会提交股东会的现金分红的
过程中应当充分考虑独立董事、外部监
具体方案，应经董事会全体董事过半数
事和（删除）公众投资者的意见。公司将
表决通过，由股东会审议并经出席股东
通过多种途径（电话、传真（删除）、电
会的股东所持表决权的过半数通过。
子邮件、投资者关系互动平台）听取、接
股东会对现金分红具体方案进行审
受公众投资者对利润分配事项的建议和
议前，公司应当通过多种渠道（电话、电
监督。
子邮件、投资者关系互动平台）主动与股
七、（七）现金分红的决策程序 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
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号 线）
董事会在制定现金分 红具体方案 复中小股东关心的问题。
时，应当认真研究和论证公司现金分红 存 在 股 东 违 规 占 用 公司 资 金 情 况
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
等事宜，董事会提交股东大会的现金分 红利，以偿还其占用的资金。
红的具体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并经全体独立董事 十七、（八）利润分配政策调整决策程
三分之二以上表决通过，（删除）由股东 序
大会审议并经出席股东大会的股东所持
公 司 将 保 持 股 利 分 配政 策 的 连 续
表决权的半数以上通过。独立董事应当
性、稳定性。如因公司自身经营情况、投
发表明确意见（删除）。
资规划和长期发展的需要，或者根据外
独立董事可以征集中小股东的意
部经营环境发生重大变化而确需调整利
见，提出分红提案，并直接提交董事会
润分配政策的，调整后的利润分配政策
审议（删除）。
不得违反中国证监会和证券交易所的有
股东大会对现金分红具体方案进行
关规定，有关调整利润分配政策议案由
审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
董事会根据公司经营状况和中国证监会
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
的有关规定拟定，提交股东会审议并经
主动与股东特别是中小股东进行沟通和
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
上通过，在股东会提案时须进行详细论
及时答复中小股东关心的问题。
证和说明原因。
存在股东违规占用公 司资金情况
董事会拟定调整利润分配政策议案
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
过程中，应当充分听取股东（特别是公众
红利，以偿还其占用的资金。
投资者）的意见。董事会审议通过调整利
八、（八）利润分配政策调整决策程序 润分配政策议案的，应经董事会全体董
事过半数表决通过并及时予以披露。
公司将保持股利分配 政策的连续 股东会审议调整利润分配政策议案
性、稳定性。如因公司自身经营情况、投 时，应充分听取社会公众股东意见，除设
资规划和长期发展的需要，或者根据外 置现场会议投票外，还应当向股东提供
部经营环境发生重大变化而确需调整利 网络投票系统予以支持。有关调整利润
润分配政策的，调整后的利润分配政策 分配政策议案应当经出席股东会的股东
不得违反中国证监会和证券交易所的有 所持表决权的 2/3 以上通过。
关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和中国证监会 十八、（九）股利分配方案的实施时间
的有关规定拟定，提交股东大会审议并
公司股利分配具体方案由公司董事
经出席股东大会的股东所持表决权的
会提出，公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会召开
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号 线）
详细论证和说明原因。 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
董事会拟定调整利润分配政策议案 项。出现派发延误的，公司董事会应当就
过程中，应当充分听取股东（特别是公 延误原因作出及时披露。
众投资者）、独立董事（删除）的意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，独立董事须发表独立意见（删
除），并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利
润分配政策议案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。（删除）
股东大会审议调整利润分配政策议
案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持。有关调整
利润分配政策议案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
九、（九）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事
会提出，公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。出现派发延误的，公司董事
会应当就延误原因作出及时披露。
案由公司董事会提出，公司股东大会对 润分配方案作出决议后，或者公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东会审议通过的下一年中
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 期分红条件和上限制定具体方案后，须
（或股份）的派发事项。 在 2 个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
后的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
（一）提取法定公积金；
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号 线）
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
负责。审计部在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。审计部发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
价的具体组织实施工作由审计部负责。
公司根据审计部出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，审计部应积极配合，
提供必要的支持和协作。
内部审计负责人的考核。
师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所必须由股东会决定，董事
不得在股东大会决定前委任会计师事务 会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
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号 线）
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
再续聘会计师事务所时，应当提前三十 再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东 日事先通知该会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时， 会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
会会议的通知，以本章程规定的方式进 会议的通知，以本章程规定的方式进
行。 行。
的会议通知，以本章程规定的方式进行。
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
登公司公告和其他需要披露信息的媒 会和证券交易所指定的报纸、网站等媒
体。 体刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
解散和清算 资、解散和清算
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起十日内通知债权人，并于三 并决议之日起十日内通知债权人，并于
十日在报纸上公告。债权人自接到通知 三十日在报纸上或者国家企业信用信息
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号 线）
书之日起三十日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起四十五日内，可以要求公司 日起三十日内，未接到通知书的自公告
清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
各方的债权、债务，由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存
司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当（删除）自作出分立 财产清单。公司自作出分立决议之日起
决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内通知债权人，并于三十日内在报
十日内在报纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起三十日内，未接到通知书的自公 三十日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起四十五日内，有权要求公司清 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额（删除）。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者股东会经特别决
议同意不按照持有股份比例减资的除
外。
一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
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号 线）
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
解散： 解散：
(一) 股东大会决议解散； (一) 股东会决议解散；
(二) 本章程规定的营业期限届满 (二) 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解 (三) 因公司合并或者分立需要解
散； 散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关 (四) 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， (五) 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权百分之十以上的股东，可 分之十以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
一百九十二条第（二）项情形的，可以通 一百九十三条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。依照前款规定修 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
改本章程，须经出席股东大会会议的股 过修改本章程或者股东会决议而存续。
东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过。
一百九十二条第（一）项、第（二）项、 一百九十三条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起十五日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务
立清算组，开始清算。清算组由董事或 人，应当在解散事由出现之日起十五日
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 内组成清算组进行清算。清算组由董事
立清算组进行清算的，债权人可以申请 或者股东会确定的人员组成。清算义务
人民法院指定有关人员组成清算组进行 人未及时履行清算义务，给公司或者债
清算。（删除） 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
间行使下列职权： 间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债 (一) 清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人； (二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了 (三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余 (六) 分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 (七) 代表公司参加民事诉讼活动。
立之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
通知书之日起三十日内，未接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知之
的自公告之日起四十五日内，向清算组 日起三十日内，未接到通知的自公告之
申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间， 当对债权进行登记。在申请债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 清算组不得对债权人进行清偿。
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分 财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按 清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。 前款规定清偿前，不得分配给股东。
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当向 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
人民法院申请宣告破产。公司经人民法 当向人民法院申请宣告破产清算。人民
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 法院受理破产申请后，清算组应当将清
事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
组应当制作清算报告，报股东大会或者 当制作清算报告，报股东会或者人民法
人民法院确认，并报送公司登记机关， 院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记，公告公司终止。
守，依法履行清算义务，不得利用职权 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政 (一) 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章 (二) 公司的情况发生变化，与本章
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程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程的。
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
会修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
(一) 控股股东，是指其持有的股份 (一) 控股股东，是指其持有的股份
占股本总额百分之五十以上的股东；持 占股本总额超过百分之五十的股东；或
有股份的比例虽然不足百分之五十，但 者持有股份的比例虽然未超过百分之五
依其持有的股份所享有的表决权已足以 十，但依其持有的股份所享有的表决权
对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司 (二) 实际控制人，是指通过投资关
的股东，但（删除）通过投资关系、协议 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
或者其他安排，能够实际支配公司行为 司行为的自然人、法人或者其他组织。
的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股
(三) 关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
东、实际控制人、董事、监事（删除）、 其直接或者间接控制的企业之间的关
高级管理人员与其直接或者间接控制的 系，以及可能导致公司利益转移的其他
企业之间的关系，以及可能导致公司利 关系。但是，国家控股的企业之间不因同
益转移的其他关系。但是，国家控股的 受国家控股而具有关联关系。
企业之间不因同受国家控股而具有关联
关系。
程的规定，制订章程细则。章程细则不 章程的规定，制定章程细则。章程细则
得与本章程的规定相抵触。 不得与本章程的规定相抵触。
“以内”、“以下”（删除）均含本数；“超 上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
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监事会议事规则（删除）。
东大会审议通过，自公司首次公开发行 东会审议通过之日起施行。
股票并上市（删除）之日起施行。
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议案 3：
关于修订股东会议事规则的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为维护股东及公司的合
法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会规范运作，
确保股东平等有效地行使权利，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规的最新规定及《公司章程》的要求，对公司原《股东大会议事规则》
进行系统性修订，并更名为《股东会议事规则》。
修订后的《股东会议事规则》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 4：
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为了进一步规范公司董
事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，公司对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 5：
关于修订累积投票制实施细则的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为完善公司法人治理结
构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充
分行使选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对公司《累积投票制实
施细则》进行修订。
修订后的《累积投票制实施细则》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 6：
关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为保证公司规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分
发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等
有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 7：
关于修订募集资金使用管理制度的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为规范公司募集资金的
管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理制度》进行修订。
修订后的《募集资金使用管理制度》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 8：
关于修订对外担保管理办法的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为加强公司的对外担保
管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司
《对外担保管理办法》进行修订。
修订后的《对外担保管理办法》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 9：
关于修订关联交易管理办法的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为规范公司关联交易，
维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的
原则，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理办法》进行修
订。
修订后的《关联交易管理办法》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 10：
关于修订对外投资管理办法的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为了加强公司对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，对公司《对外投资管理办法》进行修订。
修订后的《对外投资管理办法》已于 2025 年 7 月 17 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 11：
关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为加强公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司原《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，并更名为《董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》已于
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 12：
关于修订控股股东及实际控制人行为规范的议案
各位股东/股东代表：
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”
）为引导和规范公司控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等
的规定，对公司《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。
修订后的《控股股东及实际控制人行为规范》已于 2025 年 7 月 17 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 13：
关于公司 2025 年第一季度利润分配方案的议案
各位股东/股东代表：
根据苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一季度财
务报表（经审阅，未经审计），公司 2025 年第一季度实现归属于上市公司股东的
净利润为人民币 44,311,054.45 元，截至 2025 年 3 月 31 日，母公司报表中未分
配利润为人民币 147,208,161.78 元。
为回报广大投资者，公司 2025 年第一季度以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，拟定本次利润分配方案如下：
拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至 2025 年 7 月
（含税），占公司 2025 年第一季度实现的归属于上市公司股东净利润的 90.27%。
如在本议案审议通过之日至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，
有利于公司持续稳定发展。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，请各位股东审议。
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