山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
章程（现行） 章程（修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人 国公司法》
（以下简称《公司法》）
《
民共和国证券法》
（以下简称《证券 中华人民共和国证券法》
（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章程 《证券法》
）和其他有关规定，制订
。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
、
《国务院关于股份公司境内上市外 《国务院关于股份公司境内上市外
资股的规定》、《股份有限公司境内 资股的规定》
《股份有限公司境内上
上市外资股规定的实施细则》和其 市外资股规定的实施细则》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政股 公司经山东省人民政府鲁政股
字[1999]第 33 号《山东省股份有限 字[1999]第 33 号《山东省股份有限
公司批准证书》批准，以发起方式设 公司批准证书》批准，以发起方式设
立，在山东省工商行政管理局注册 立，在山东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，公司统一社会 登记，取得营业执照，公司统一社会
信用代码： 91370000863043102Y。 信用代码： 91370000863043102Y。
第三条 公司于 2000 年 7 月经 第三条 公司于 2000 年 7 月经
中国证券监督管理委员会核准，公 中国证券监督管理委员会核准，公
司首次向境外投资人发行境内上市 司首次向境外投资人发行境内上市
外资股 12000 万股，于 2000 年 7 月 外资股 12000 万股，于 2000 年 7 月
年 8 月 22 日，公司又以增发方式完 年 8 月 22 日，公司又以增发方式完
成了 1800 万超额配售股份的发行。 成了 1800 万超额配售股份的发行。
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文名称：山东省中鲁远洋渔 中文名称：山东省中鲁远洋渔
业股份有限公司 业股份有限公司
英文名称：SHANDONG ZHONGLU 英文名称：SHANDONG ZHONGLU
OCEANIC FISHERIES COMPANY OCEANIC FISHERIES COMPANY
LIMITED LIMITED
第五条 公司住所：山东省青 第五条 公司住所：山东省青
岛市崂山区仙霞岭路 31 号 1 号楼 岛市崂山区仙霞岭路 31 号 1 号楼
邮政编码：266061 邮政编码：266061
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 26607.13 万元。 币 26607.13 万元。
第七条 公司为永久存续的股 第七条 公司为永久存续的股
份有限公司。 份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代 第八条 经理为公司的法定代
表人。法定代表人对外代表公司，在 表人，法定代表人的产生、变更由董
法律法规以及本章程规定的职权范 事会全体成员过半数通过。法定代
围内行使职权、履行义务。 表人对外代表公司，在法律法规以
及本章程规定的职权范围内行使职
权、履行义务。
担任法定代表人的经理辞任的
，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限 为限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部资 部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效
日起，即成为规范公司的组织与行 之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权 行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文 权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高 文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件 理人员具有法律约束力的文件。依
。依据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、经理 可以起诉公司董事、高级管理人员，
和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的副经理、董 理人员是指公司的经理、副经理、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产 第十三条 根据《中国共产党章
党章程的规定，设立共产党组织、开 程》规定，设立中国共产党的组织，
展党的活动。公司为党组织的活动 开展党的活动，建立党的工作机构，
提供必要条件。 配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：面 第十四条 公司的经营宗旨：面
向世界，开发远洋，信誉第一，服务 向世界，开发远洋，信誉第一，服务
至上，互惠互利，加强合作，为世界 至上，互惠互利，加强合作，为世界
水产业发展做出应有的贡献。 水产业发展做出应有的贡献。
第十四条 经依法登记，公司 第十五条 经依法登记，公司
经营范围：外海、远洋捕捞；水产品 经营范围：外海、远洋捕捞；水产品
加工、销售；批准范围的商品进出口 加工、销售；批准范围的商品进出口
业务；房屋租赁；机冰制造、销售； 业务；房屋租赁；机冰制造、销售；
制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷 制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷
藏；装卸搬运服务。 藏；装卸搬运服务。
新增 第十六条 公司主责：积极践行
“一带一路”倡议，服务海洋强省建
设，聚焦远洋捕捞、海洋运输、水产
品加工、冷储和贸易协同发展，推动
技术创新和全产业链融合，打造成为
国内一流的远洋渔业产业集团。
新增 第十七条 公司主业：海洋渔业
开发。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股 第十八条 公司的股份采取股
票的形式。 票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实 第十九条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股 单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第二十条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在 第二十一条 公司发行的股份，
中国证券登记结算有限公司深圳分 在中国证券登记结算有限公司深圳
公司集中存管。 分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为山东 第二十二条 公司发起人为山
省水产企业集团总公司、鲁银投资 东省水产企业集团总公司、鲁银投
集团股份有限公司、山东航空有限 资集团股份有限公司、山东航空有
责任公司、中国重型汽车进出口有 限责任公司、中国重型汽车进出口
限公司、山东德泰装饰有限公司，分 有限公司、山东德泰装饰有限公司，
别以资产 19343.27 万元和现金人民 分别以资产 19343.27 万元和现金
币 20 万元、20 万元、300 万元、20 人民币 20 万元、20 万元、300 万元
万元出资，于 1999 年 7 月 30 日认 、20 万元出资，于 1999 年 7 月 30
购公司人民币普通股共计 12807.13 日 认 购 公 司 人 民 币 普 通 股 共 计
万股。 12807.13 万股。
第二十条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
为 12807.13 万股，境内上市外资股 为 12807.13 万股，境内上市外资股
为 13800 万股。 为 13800 万股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十四条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司（包括公司的附属企业）不以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 赠与、垫资、担保、借款等形式，
，对购买或者拟购买公司股份的人 为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定 发展的需要，依照法律、法规的规定
，经股东大会分别作出决议，可以采 ，经股东会分别作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注 第二十六条 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本，应当按 册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本 照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况 第二十七条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司 规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要求 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发 （五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购 除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。 本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司 第二十八条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方 股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认 式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六 款第（三）项、第（五）项、第（六
）项规定的情形收购本公司股份的， ）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行 应当通过公开的集中交易方式进行
。 。
第二十六条 公司因本章程第 第二十九条 公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二 二十七条第一款第（一）项、第（二
）项规定的情形收购本公司股份的， ）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第 第二十七条第一款第（三）项、第（
（五）项、第（六）项规定的情形收 五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，可以依照本章程 本公司股份的，可以依照本章程的
的规定或者股东大会的授权，经三 规定或者股东会的授权，经三分之
分之二以上董事出席的董事会会议 二以上董事出席的董事会会议决议
决议。 。
公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十七条第
一款规定收购本公司股份后，属于 一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日 第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 第（四）项情形的，应当在 6 个月
转让或者注销；属于第（三）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司 第（五）项、第（六）项情形的，公
合计持有的本公司股份数不得超过 司合计持有的本公司股份数不得超
本公司已发行股份总额的 10%，并应 过本公司已发行股份总额的 10%，
并
当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以 第三十条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公 第三十一条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本 第三十二条 公司公开发行股
公司股份，自公司成立之日起 1 年 份前已发行的股份，自公司股票在
内不得转让。公司公开发行股份前 证券交易所上市交易之日起 1 年内
已发行的股份，自公司股票在证券 不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当
转让。 向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员 （含优先股股份）及其变动情况，在
应当向公司申报所持有的本公司的 就任时确定的任职期间每年转让的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本 类别股份总数的 25%；
所持本公司股
公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年
内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股 份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十三条 公司董事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 其他具有股权性质的证券在买入后
出后 6 个月内又买入，由此所得收 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将 月内又买入，由此所得收益归本公
收回其所得收益。但是，证券公司因 司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 售后剩余股票而持有 5%以上股份的
时间限制。 ，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执 形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、高级管理人员、
内执行。公司董事会未在上述期限 自然人股东持有的股票或者其他具
内执行的，股东有权为了公司的利 有股权性质的证券，包括其配偶、父
益以自己的名义直接向人民法院提 母、子女持有的及利用他人账户持
起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规 证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登 第三十四条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册， 记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份 册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份 股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有 股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大 第三十五条 公司召开股东会
会、分配股利、清算及从事其他需 、分配股利、清算及从事其他需要
要确认股东身份的行为时，由董事 确认股东身份的行为时，由董事会
会或股东大会召集人确定股权登记 或股东会召集人确定股权登记日，
日，股权登记日收市后登记在册的 股权登记日收市后登记在册的股东
股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下 第三十六条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配 额获得股利和其他形式的利益分配
； ；
（二）依法请求、召集、主持 （二）依法请求召开、召集、
、参加或者委派股东代理人参加股 主持、参加或者委派股东代理人参
东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督 （三）对公司的经营进行监督
，提出建议或者质询； ，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册 （五）查阅、复制公司章程、
、公司债券存根、股东大会会议记 股东名册、股东会会议记录、董事
录、董事会会议决议、监事会会议 会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时， 簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司 余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规 公司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前 第三十七条 股东提出查阅、
条所述有关信息或者索取资料的， 复制前条所述有关信息或者索取资
应当向公司提供证明其持有公司股 料的，应当向公司提供证明其持有
份的种类以及持股数量的书面文件 公司股份的种类以及持股数量的书
，公司经核实股东身份后按照股东 面文件，且在查阅、复制结束日之
的要求予以提供。 前不得出售该等股份。公司将对其
股东身份进行核实。符合查阅、复
制资格规定的股东，应与公司签署
保密协议，并遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规和本章程
的规定。
第三十五条 公司股东大会、 第三十八条 公司股东会、董
董事会决议内容违反法律、行政法 事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定 的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销 起 60 日内，请求人民法院撤销。
。 但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前
，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十九条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理 第四十条 审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法律、行 外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司 职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续 180 日以上单独 章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东 连续 180 日以上单独或合并持有公
有权书面请求监事会向人民法院提 司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违 求审计委员会向人民法院提起诉讼
反法律、行政法规或者本章程的规 ；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，前述股东 违反法律、行政法规或者本章程的
可以书面请求董事会向人民法院提 规定，给公司造成损失的，前述股
起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定 提起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款
或者自收到请求之日起 30 日内未 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 讼，或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼将会使公司利益受到难以 内未提起诉讼，或者情况紧急、不
弥补的损害的，前款规定的股东有 立即提起诉讼将会使公司利益受到
权为了公司的利益以自己的名义直 难以弥补的损害的，前款规定的股
接向人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公 义直接向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公
股东可以依照前两款的规定向人民 司造成损失的，本条第一款规定的
法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事
、高级管理人员执行职务违反法律
、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的
，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理 第四十一条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章 人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东 程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第四十二条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章 （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上 第四十三条 公司股东滥用股
有表决权股份的股东，将其持有的 东权利给公司或者其他股东造成损
股份进行质押的，应当自该事实发 失的，应当依法承担赔偿责任。
生当日，向公司作出书面报告。 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、 删除
实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以明显不公平的条件
向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明
显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供担保
，或者无正当理由为股东或者实际
控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权
或承担股东或者实际控制人的债务
。公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产
的交易，应严格按照本章程有关关
联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，关联董事、关联股
东应当回避表决。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制
人
第四十四条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十五条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息
，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任
。
第四十六条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司 第四十八条 公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和 机构，依法行使下列职权：
投资计划； （一）选举和更换董事，决定
（二）选举和更换非由职工代 有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告
事、监事的报酬事项； ；
（三）审议批准董事会的报告 （三）审议批准公司的利润分
； 配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财 册资本作出决议；
务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分 议；
配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注 散、清算或者变更公司形式作出决
册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办
（九）对公司合并、分立、解 公司审计业务的会计师事务所作出
散、清算或者变更公司形式作出决 决议；
议； （九）审议批准本章程第四十
（十）修改本章程； 七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十）审议公司在一年内购买
计师事务所作出决议； 、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十二条 经审计总资产百分之三十的事项；
规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资
（十三）审议公司在一年内购 金用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十二）审议股权激励计划和
期经审计总资产 30%的事项； 员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资 （十三）审议法律、行政法规
金用途事项； 、部门规章或者本章程规定应当由
（十五）审议股权激励计划和 股东会决定的其他事项。
员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行
（十六）审议法律、行政法规 公司债券作出决议。
、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十九条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期 司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
(二)公司的对外担保总额，超 (二)公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超 (三)公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30% 担保的金额超过公司最近一期经审
的担保； 计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的 (四)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期 (五)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其 (六)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年 第五十条 股东会分为年度股
度股东大会和临时股东大会。年度 东会和临时股东会。年度股东会每
股东大会每年召开 1 次，应当于上 年召开 1 次，应当于上一会计年度
一会计年度结束后的 6 个月内举行 结束后的 6 个月内举行。
。
第四十四条 有下列情形之一 第五十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所 （一）董事人数不足《公司法
定人数的 2/3 时； 》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实 2/3 时；
收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股
（三）单独或者合计持有公司 本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； 10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门 （五）审计委员会提议召开时
规章或本章程规定的其他情形。 ；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东 第五十二条 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所地或董事 会的地点为：公司住所地或董事会
会指定地点。 指定地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络投
投票的方式为股东参加股东大会提 票的方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股 利。股东通过上述方式参加股东会
东大会的，视为出席。股东出席现 的，视为出席。股东出席现场会议
场会议的，由会议召集人和出席会 的，由会议召集人和出席会议的律
议的律师进行身份认证。股东参加 师进行身份认证。股东参加网络投
网络投票进行会议登记的，其身份 票进行会议登记的，其身份确认方
确认方式等事项应按照深圳证券交 式等事项应按照深圳证券交易所、
易所、中国证券登记结算有限责任 中国证券登记结算有限责任公司深
公司深圳分公司的有关规定执行。 圳分公司的有关规定执行。
股东大会通知发出后，无正当 股东会通知发出后，无正当理
理由的，股东大会现场会议召开地 由的，股东会现场会议召开地点不
点不得变更。确需变更的，召集人 得变更。确需变更的，召集人应当
应当于现场会议召开日期的至少二 于现场会议召开日期的至少二个交
个交易日之前发布通知并说明具体 易日之前发布通知并说明具体原因
原因。 。
第四十六条 本公司召开股东 第五十三条 本公司召开股东
大会时将聘请律师对以下问题出具 会时将聘请律师对以下问题出具法
法律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程 是否符合法律、行政法规、本章程
； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有 （四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向 第五十四条 董事会应当在规
董事会提议召开临时股东大会。对 定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，
提议，董事会应当根据法律、行政 独立董事有权向董事会提议召开临
法规和本章程的规定，在收到提议 时股东会。对独立董事要求召开临
后 10 日内提出同意或不同意召开 时股东会的提议，董事会应当根据
临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会 在收到提议后 10 日内提出同意或
的，将在作出董事会决议后的 5 日 不同意召开临时股东会的书面反馈
内发出召开股东大会的通知；董事 意见。
会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的
说明理由并公告。 ，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董 第五十五条 审计委员会向董
事会提议召开临时股东大会，并应 事会提议召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章 当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内 规定，在收到提案后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大 同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的
的，将在作出董事会决议后的 5 日 ，将在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知 发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应征得监事会 原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会
会，或者在收到提案后 10 日内未 ，或者在收到提议后 10 日内未作出
作出反馈的，视为董事会不能履行 反馈的，视为董事会不能履行或者
或者不履行召集股东大会会议职责 不履行召集股东会会议职责，审计
，监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持 第五十六条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并 董事会请求召开临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本 会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日 程的规定，在收到请求后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的
的，应当在作出董事会决议后的 5 ，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通 内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相 对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会
会，或者在收到请求后 10 日内未 ，或者在收到请求后 10 日内未作
作出反馈的，单独或者合计持有公 出反馈的，单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向监事 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当 员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求
监事会同意召开临时股东大会 。
的，应在收到请求 5 日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东
股东大会的通知，通知中对原提案 会的，应在收到请求 5 日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意 开股东会的通知，通知中对原请求
。 的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股 。
东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发
和主持股东大会，连续 90 日以上 出股东会通知的，视为审计委员会
单独或者合计持有公司 10%以上股 不召集和主持股东会，连续 90 日
份的股东可以自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持
。
第五十条 监事会或股东决定 第五十七条 审计委员会或股
自行召集股东大会的，须书面通知 东决定自行召集股东会的，须书面
董事会，同时向公司所在地中国证 通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集 审计委员会或召集股东应在发
股东持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时
召集股东应在发出股东大会通 ，向证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股
所在地中国证监会派出机构和证券 东持股比例不得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十八条 对于审计委员会
东自行召集的股东大会，董事会和 或股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当 和董事会秘书将予配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自 第五十九条 审计委员会或股
行召集的股东大会，会议所必需的 东自行召集的股东会，会议所必需
费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当 第六十条 提案的内容应当属
属于股东大会职权范围，有明确议 于股东会职权范围，有明确议题和
题和具体决议事项，并且符合法律、 具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大 第六十一条 公司召开股东会
会，董事会、监事会以及单独或者 ，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东会召开 10
集人。召集人应当在收到提案后 2 人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告 内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人 股东会审议。但临时提案违反法律、
在发出股东大会通知公告后，不得 行政法规或者公司章程的规定，或
修改股东大会通知中已列明的提案 者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人
股东大会通知和补充通知中未 在发出股东会通知公告后，不得修
列明或不符合本章程第五十三条规 改股东会通知中已列明的提案或增
定的提案，股东大会不得进行表决 加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度 第六十二条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式 股东会召开 20 日前以公告方式通
通知各股东，临时股东大会将于会 知各股东，临时股东会将于会议召
议召开 15 日前以公告方式通知各 开 15 日前以公告方式通知各股东
股东。 。
第五十六条 股东大会的通知 第六十三条 股东会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会
期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全
股东均有权出席股东大会，并可以 体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，
话号码。 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部 充分、完整披露所有提案的全部具
具体内容。拟讨论的事项需要独立 体内容。
董事发表意见的，发布股东大会通 股东会采用网络或其他方式的
知或补充通知时将同时披露独立董 ，应当在股东会通知中明确载明网
事的意见及理由。 络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式 序。股东会网络或其他方式投票的
的，应当在股东大会通知中明确载 开始时间，不得早于现场股东会召
明网络或其他方式的表决时间及表 开前一日下午 3:00，并不得迟于
决程序。股东大会网络或其他方式 现场股东会召开当日上午 9:30，
投票的开始时间，不得早于现场股 其结束时间不得早于现场股东会结
东大会召开前一日下午 3:00，并不 束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间的
东大会结束当日下午 3:00。 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论 第六十四条 股东会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会 事选举事项的，股东会通知中将充
通知中将充分披露董事、监事候选 分披露董事候选人的详细资料，至
人的详细资料，至少包括以下内容 少包括以下内容：
： （一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控
（二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联
股股东及实际控制人是否存在关联 关系；
关系； （三）披露持有本公司股份数
（三）披露持有本公司股份数 量；
量； （四）是否受过中国证监会及
（四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所
其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事外
除采取累积投票制选举董事、 ，每位董事候选人应当以单项提案
监事外，每位董事、监事候选人应 提出。
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通 第六十五条 发出股东会通知
知后，无正当理由，股东大会不应 后，无正当理由，股东会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明 或取消，股东会通知中列明的提案
的提案不应取消。一旦出现延期或 不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召 情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日公告并说明 至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和 第六十六条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证 其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股 股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止 的行为，将采取措施加以制止并及
并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在 第六十七条 股权登记日登记
册的所有股东或其代理人，均有权 在册的所有股东或其代理人，均有
出席股东大会。并依照有关法律、法 权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东会，也
也可以委托代理人代为出席和表决 可以委托代理人代为出席和表决。
。
第六十一条 个人股东亲自出 第六十八条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席 明；代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、 人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议
法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表人出席会议的，应出示本
。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表
人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会
人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法
席会议的，代理人应出示本人身份 人股东单位的法定代表人依法出具
证、法人股东单位的法定代表人依 的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托 第六十九条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）代理人所代表的委托人 （二）代理人姓名或者名称；
的股份数额； （三）股东的具体指示，包括
（四）分别对列入股东大会议 对列入股东会议程的每一审议事项
程的每一审议事项投赞成、反对或 投赞成、反对或者弃权票的指示等
弃权票的指示； ；
（五）委托书签发日期和有效 （四）委托书签发日期和有效
期限； 期限；
（六）委托人签名（或盖章） （五）委托人签名（或者盖章
。委托人为法人股东的，应加盖法 ）。委托人为法人股东的，应加盖
人单位印章。 法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明 删除
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委 第七十条 代理投票授权委托
托书由委托人授权他人签署的，授 书由委托人授权他人签署的，授权
权签署的授权书或者其他授权文件 签署的授权书或者其他授权文件应
应当经过公证。经公证的授权书或 当经过公证。经公证的授权书或者
者其他授权文件，和投票代理委托 其他授权文件和投票代理委托书均
书均需备置于公司住所或者召集会 需备置于公司住所或者召集会议的
议的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的 第七十一条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议 会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或 登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地 单位名称）
、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份 代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名（或单位名称 人姓名（或单位名称）等事项。
）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘 第七十二条 召集人和公司聘
请的律师将依据证券登记结算机构 请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的 提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名 合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股 （或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席 份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有 会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记 表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 应当终止。
第六十七条 股东大会召开时 第七十三条 股东会要求董事
，本公司全体董事、监事和董事会 、高级管理人员列席会议的，董事
秘书应当出席会议，经理和其他高 、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事 第七十四条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由副董事长主持，副 行职务时，由副董事长主持，副董
董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数董事共同推举的一名
一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东会
由监事会主席主持。监事会主席不 ，由审计委员会召集人主持。审计委
能履行职务或不履行职务时，由半 员会召集人不能履行职务或不履行
数以上监事共同推举的一名监事主 职务时，由过半数审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由 持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违
进行的，经现场出席股东大会有表 反议事规则使股东会无法继续进行
决权过半数的股东同意，股东大会 的，经出席股东会有表决权过半数
可推举一人担任会议主持人，继续 的股东同意，股东会可推举一人担
开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 第七十五条 公司制定股东会
会议事规则，详细规定股东大会的 议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记 召开和表决程序，包括通知、登记、
、提案的审议、投票、计票、表决 提案的审议、投票、计票、表决结果
结果的宣布、会议决议的形成、会 的宣布、会议决议的形成、会议记录
议记录及其签署、公告等内容，以 及其签署、公告等内容，以及股东会
及股东大会对董事会的授权原则， 对董事会的授权原则，授权内容应
授权内容应明确具体。股东大会议 明确具体。股东会议事规则应作为
事规则应作为章程的附件，由董事 章程的附件，由董事会拟定，股东会
会拟定，股东大会批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上 第七十六条 在年度股东会上
，董事会、监事会应当就其过去一 ，董事会应当就其过去一年的工作
年的工作向股东大会作出报告。每 向股东会作出报告。每名独立董事
名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高 第七十七条 董事、高级管理
级管理人员在股东大会上就股东的 人员在股东会上就股东的质询和建
质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当 第七十八条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东 在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股 和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代 份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总 理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会 第七十九条 股东会应有会议
议记录，由董事会秘书负责。会议 记录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、经理和其 议的董事、经理和其他高级管理人
他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例，以及出 及占公司股份总数的比例，以及出
席会议的内资股股东即非流通股股 席会议的内资股股东即非流通股股
东（包括股东代理人）和境内上市 东（包括股东代理人）和境内上市
外资股股东即流通股股东（包括股 外资股股东即流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数 东代理人）所持有表决权的股份数
，各占公司总股份的比例； ，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过 （四）对每一提案的审议经过
、发言要点和表决结果。在记载表 、发言要点和表决结果。在记载表
决结果时，还应当记载内资股股东 决结果时，还应当记载内资股股东
和境内上市外资股股东对每一决议 和境内上市外资股股东对每一决议
事项的表决情况； 事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； 以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人
姓名； 姓名；
（七）本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证 第八十条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘 席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人 书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录 应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代 应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保 表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证 第八十一条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终 股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的， 东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东 取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所 同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构及证券交 证监会派出机构及证券交易所报告
易所报告。 。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分 第八十二条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东 出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的过半数通过 人）所持表决权的过半数通过。
。 股东会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当 出席股东会的股东（包括股东代理
由出席股东大会的股东（包括股东 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东 第八十三条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告； （二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的 报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定
（四）公司年度预算方案、决 或者本章程规定应当以特别决议通
算方案； 过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章
议认定会对公司产生重大影响的、 程规定的，以及股东会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第八十五条 股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股 代理人）以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权，本章程另有规定除
股东大会审议影响中小投资者 外。
利益的重大事项时，对中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
表决应当单独计票。单独计票结果 益的重大事项时，对中小投资者表
应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应
公司持有的本公司股份没有表 当及时公开披露。
决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表
东大会有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合 东会有表决权的股份总数。
相关规定条件的股东可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份
股东投票权。征集股东投票权应当 违反《证券法》第六十三条第一款
向被征集人充分披露具体投票意向 、第二款规定的，该超过规定比例
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 部分的股份在买入后的三十六个月
的方式征集股东投票权。公司及股 内不得行使表决权，且不计入出席
东大会召集人不得对股东征集投票 股东会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司及股东会召集人不得对
股东征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关 第八十六条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当 关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决 参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数； 权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露 股东会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联事项时 股东会审议有关关联事项时，
，关联股东应向股东大会详细说明 关联股东应向股东会详细说明有关
有关关联交易事项及其对公司的影 关联交易事项及其对公司的影响，
响，并应主动回避；当关联股东未主 并应主动回避；当关联股东未主动
动回避时，其他股东可要求其回避。 回避时，其他股东可要求其回避。如
如有特殊情况关联股东无法回避时 有特殊情况关联股东无法回避时，
，公司在征得有权部门的同意后，可 公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股 以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。 东会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股 删除
东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机 第八十七条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特 等特殊情况外，非经股东会以特别
别决议批准，公司将不与董事、经理 决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立 理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交 者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 非独立董事候选 第八十八条 公司董事会、审计
人由公司董事会、单独或合并持有 委员会以及单独或者合计持有公司
公司已发行股份的 3%以上的股东提 百分之一以上股份（含表决权恢复
名。 的优先股等）的股东，有权向公司推
独立董事候选人由公司董事会 荐董事候选人。在董事会进行换届
、监事会、单独或者合并持有上市公 选举时，公司董事会、审计委员会以
司已发行股份 1%以上的股东提出。 及单独或者合计持有公司百分之一
股东担任的监事候选人由公司 以上股份（含表决权恢复的优先股
监事会、单独或合并持有公司已发 等）的股东，可以在董事会任期届满
行股份的 3%以上的股东提名。 前 2 个月至 1 个月前向公司推荐董
董事候选人应在股东大会召开 事候选人。公司董事会、审计委员会
前作出书面承诺，同意接受提名，承 以及单独或者合计持有公司百分之
诺公开披露的董事候选人的资料真 一以上股份（含表决权恢复的优先
实、完整并保证当选后切实履行董 股等）的股东，也可以临时提案方式
事职责。 向公司提出董事候选人提案。
董事、监事候选人名单以提案 董事候选人应在股东会召开前
的方式提请股东大会表决。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺
股东大会在选举两名以上的董 公开披露的董事候选人的资料真实
事或监事时，采取累积投票制。 、完整并保证当选后切实履行董事
前款所称累积投票制是指股东 职责。
大会选举董事或者监事时，每一股 董事候选人名单以提案的方式
份拥有与应选董事或者监事人数相 提请股东会表决。
同的表决权，股东拥有的表决权可 股东会在选举两名以上的董事
以集中使用。董事会应当向股东公 时，采取累积投票制。
告候选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指股东
况。 会选举董事时，每一股份拥有与应
累积投票的具体实施方式为： 选董事人数相同的表决权，股东拥
与会股东所持的每一表决权股 有的表决权可以集中使用。董事会
份拥有与拟当选董事或监事总人数 应当向股东公告候选董事的简历和
相等的投票权，每个与会股东所拥 基本情况。
有的投票权等于拟当选董事或监事 累积投票的具体实施方式为：
总人数与该股东持有股份数的乘积 与会股东所持的每一表决权股
。股东既可以用所有的投票权集中 份拥有与拟当选董事总人数相等的
投票选举一位候选董事或监事，也 投票权，每个与会股东所拥有的投
可以分散投票数位候选董事或监事 票权等于拟当选董事总人数与该股
，董事、监事由获得投票数较多者当 东持有股份数的乘积。股东既可以
选。当选董事或监事所获表决权数 用所有的投票权集中投票选举一位
应当超过本次股东大会与会股东所 候选董事，也可以分散投票数位候
持投票权总数的二分之一，若当选 选董事，董事由获得投票数较多者
董事或监事不足法定人数，公司应 当选。当选董事所获表决权数应当
对未当选的候选人继续进行选举， 超过本次股东会与会股东所持投票
直至达到法定人数为止。独立董事 权总数的二分之一，若当选董事不
和其他董事应分别计算，以保证独 足法定人数，公司应对未当选的候
立董事的比例。 选人继续进行选举，直至达到法定
人数为止。独立董事和其他董事应
分别计算，以保证独立董事的比例。
第八十四条 除累积投票制外， 第八十九条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表 股东会将对所有提案进行逐项表决
决，对同一事项有不同提案的，将按 ，对同一事项有不同提案的，将按提
提案提出的时间顺序进行表决。除 案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大 不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大 止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表 会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十五条 股东大会审议提 第九十条 股东会审议提案时，
案时，不得对提案进行修改，否则， 不得对提案进行修改，若变更，则应
有关变更应当被视为一个新的提案 当被视为一个新的提案，不能在本
，不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能 第九十一条 同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中 选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决 的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记 第九十二条 股东会采取记名
名方式投票表决。 方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案 第九十三条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的，相关股东及代理 有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布表 监票，并当场公布表决结果，决议的
决结果，决议的表决结果载入会议 表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应
司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结 第九十四条 股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他方式， 时间不得早于网络或其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表 议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣 情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、主 涉及的公司、计票人、监票人、股东
要股东、网络服务方等相关各方对 、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股 第九十五条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 券登记结算机构作为内地与香港股
、未投的表决票均视为投票人放弃 票市场交易互联互通机制股票的名
表决权利，其所持股份数的表决结 义持有人，按照实际持有人意思表
果应计为“弃权”
。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果 第九十六条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑 对提交表决的决议结果有任何怀疑
，可以对所投票数组织点票；如果会 ，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的 议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人 股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表 宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持 决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应 第九十七条 股东会决议应当
当及时公告，公告中应列明出席会 及时公告，公告中应列明出席会议
议的股东和代理人人数、所持有表 的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司有表决权 权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提 份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的 的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容，并且应当对内资股股东 细内容，并且应当对内资股股东和
和外资股股东出席会议及表决情况 外资股股东出席会议及表决情况分
分别统计并公告。 别统计并公告。
第九十三条 提案未获通过，或 第九十八条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会 者本次股东会变更前次股东会决议
决议的，应当在股东大会决议公告 的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十四条 股东大会通过有 第九十九条 股东会通过有关
关董事、监事选举提案的，新任董事 董事选举提案的，新任董事在会议
、监事在会议结束之后立即就任。 结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有 第一百条 股东会通过有关派
关派现、送股或资本公积转增股本 现、送股或资本公积转增股本提案
提案的，公司将在股东大会结束后 2 的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然 第一百零一条 公司董事为自
人，有下列情形之一的，不能担任公 然人，有下列情形之一的，不能担任
司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产
、挪用财产或者破坏社会主义市场 、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企 之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司 （三）担任破产清算的公司、企
、企业的破产负有个人责任的，自该 业的董事或者厂长、经理，对该公司
公司、企业破产清算完结之日起未 、企业的破产负有个人责任的，自该
逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业 逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业
代表人，并负有个人责任的，自该公 执照、责令关闭的公司、企业的法定
司、企业被吊销营业执照之日起未 代表人，并负有个人责任的，自该公
逾 3 年； 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债 之日起未逾三年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会处以证券 务到期未清偿被人民法院列为失信
市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券
章规定的其他内容。 市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无效。董 为不适合担任上市公司董事、高级
事在任职期间出现本条情形的，公 管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会 第一百零二条 董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由 选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三 股东会解除其职务。董事任期三年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任
人员兼任，但兼任经理或者其他高 ，但兼任高级管理人员职务的董事
级管理人员职务的董事以及由职工 以及由职工代表担任的董事，总计
代表担任的董事，总计不得超过公 不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法 第一百零三条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有 法律、行政法规和本章程，对公司负
下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得侵占公司财产、挪用
或者其他非法收入，不得侵占公司 公司资金；
的财产； （二）不得将公司资金以其个
（二）不得挪用公司资金； 人名义或者其他个人名义开立账户
（三）不得将公司资产或者资 存储；
金以其个人名义或者其他个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者
开立账户存储； 收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定， （四）未向董事会或者股东会
未经股东大会或董事会同意，将公 报告，并按照本章程的规定经董事
司资金借贷给他人或者以公司财产 会或者股东会决议通过，不得直接
为他人提供担保； 或者间接与本公司订立合同或者进
（五）不得违反本章程的规定 行交易；
或未经股东大会同意，与本公司订 （五）不得利用职务便利，为自
立合同或者进行交易； 己或者他人谋取属于公司的商业机
（六）未经股东大会同意，不得 会，但向董事会或者股东会报告并
利用职务便利，为自己或他人谋取 经股东会决议通过，或者公司根据
本应属于公司的商业机会，自营或 法律、行政法规或者本章程的规定，
者为他人经营与本公司同类的业务 不能利用该商业机会的除外；
； （六）未向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的 报告，并经股东会决议通过，不得自
佣金归为己有； 营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损 （七）不得接受他人与公司交
害公司利益； 易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损
董事违反本条规定所得的收入 害公司利益；
，应当归公司所有；给公司造成损失 （十）法律、行政法规、部门规
的，应当承担赔偿责任。 章及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事有自觉维护公司资产 董事违反本条规定所得的收入
安全的义务。若协助、纵容公司控股 ，应当归公司所有；给公司造成损失
股东及其附属企业侵占公司资产时 的，应当承担赔偿责任。
，将对责任人给予处分；负有严重责 董事、高级管理人员的近亲属，
任的，公司将予以罢免，并将其移送 董事、高级管理人员或者其近亲属
司法机关追究相关刑事责任。 直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有 法律、行政法规和本章程的规定，对
下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 为公司的最大利益尽到管理者通常
使公司赋予的权利，以保证公司的 应有的合理注意。
商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务
以及国家各项经济政策的要求，商 ：
业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东； 商业行为符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营 以及国家各项经济政策的要求，商
管理状况； 业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签 范围；
署书面确认意见。保证公司所披露 （二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营
（五）应当如实向监事会提供 管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司定期报告签
或者监事行使职权； 署书面确认意见。保证公司所披露
（六）应当向控股股东宣讲规 的信息真实、准确、完整；
范运作的规则和要求，自觉抵制控 （五）应当如实向审计委员会
股股东滥用控制权的行为，对于新 提供有关情况和资料，不得妨碍审
发现的资产占用等侵害公司利益的 计委员会行使职权；
行为，应立即报告，并依据《刑法修 （六）法律、行政法规、部门规
正案（六）
》的规定，追究责任人员 章及本章程规定的其他勤勉义务。
的法律责任。
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能 第一百零五条 董事连续两次
亲自出席，也不委托其他董事出席 未能亲自出席，也不委托其他董事
董事会会议，视为不能履行职责，董 出席董事会会议，视为不能履行职
事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零一条 董事可以在任 第一百零六条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事 公司提交书面辞职报告。公司收到
会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事 个交易日内披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 会成员低于法定最低人数，在改选
法律、行政法规、部门规章和本章程 的董事就任前，原董事仍应当依照
规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职 规定，履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效 第一百零七条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所 或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担 有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的 然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直 义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务 至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决 的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的 定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情 长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但至少在任 况和条件下结束而定，但至少在任
期结束后的一年内仍然有效。 期结束后的一年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零八条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零三条 未经本章程规 第一百零九条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董 定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董 事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事 事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事 时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况 在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和 下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 身份。
第一百零四条 董事执行公司 第一百一十条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损 章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担 董事执行公司职务，给他人造
责任。董事会的决议违反法律法规 成损害的，公司将承担赔偿责任；董
或者公司章程、股东大会决议，致使 事存在故意或者重大过失的，也应
公司遭受严重损失的，参与决议的 当承担赔偿责任。
董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百零五条 独立董事应按 删除
照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会， 第一百一十一条 公司设董事
对股东大会负责。 会， 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 人，职工董事 1 人。设
董事长 1 人，根据工作需要可设副
董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生，职工董事由公司职工代表大会
选举产生。
第一百零七条 董事会由 5 名董 合并
事组成，其中独立董事 2 人。设董
事长 1 人，根据工作需要可设副董
事长 1 人。
第一百零八条 公司董事会有 第一百一十二条 公司董事会
中长期发展决策权、经理层成员选 有中长期发展决策权、经理层成员
聘权、经理层成员业绩考核权、经理 选聘权、经理层成员业绩考核权、经
层成员薪酬管理权、职工工资分配 理层成员薪酬管理权、职工工资分
管理权、重大财务事项管理权等职 配管理权、重大财务事项管理权等
权。 职权。
董事会具体行使下列职权： 董事会具体行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规 （三）决定公司的经营计划和
划，决定公司的经营计划和投资方 投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方
（四）制订公司的年度财务预 案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少
（五）制订公司的利润分配方 注册资本、发行债券或其他证券及
案和弥补亏损方案； 上市方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）拟订公司重大收购、收购
注册资本、发行债券或其他证券及 本公司股票或者合并、分立、解散及
上市方案； 变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决
本公司股票或者合并、分立、解散及 定公司对外投资、收购出售资产、资
变更公司形式的方案； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内， 关联交易、对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构
资产抵押、对外担保事项、委托理财 的设置；
、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构 经理、董事会秘书；根据经理的提名
的设置； ，聘任或者解聘公司副经理、财务负
（十）决定聘任或者解聘公司 责人等高级管理人员，按照有关规
经理、董事会秘书；根据经理的提名 定决定经理层成员的经营业绩考核
，聘任或者解聘公司副经理、财务负 和薪酬等事项，决定职工收入分配
责人等高级管理人员，按照有关规 方案；
定决定经理层成员的经营业绩考核 （十）制订公司的基本管理制
和薪酬等事项，决定职工收入分配 度；
方案； （十一）制订本章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理 案；
制度； （十二）管理公司信息披露事
（十二）制订本章程的修改方 项；
案； （十三）向股东会提请聘请或
（十三）管理公司信息披露事 更换为公司审计的会计师事务所；
项； （十四）听取公司经理的工作
（十四）向股东大会提请聘请 汇报并检查经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事务所 （十五）法律、行政法规、部门
； 规章或本章程或股东会授予的其他
（十五）听取公司经理的工作 职权。
汇报并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，
（十六）法律、行政法规、部门 并根据需要设立战略、提名、薪酬与
规章或本章程授予的其他职权。 考核等相关专门委员会。专门委员
公司董事会设立审计委员会， 会对董事会负责，依照本章程和董
并根据需要设立战略、提名、薪酬与 事会授权履行职责，提案应当提交
考核等相关专门委员会。专门委员 董事会审议决定。专门委员会成员
会对董事会负责，依照本章程和董 全部由董事组成，其中审计委员会、
事会授权履行职责，提案应当提交 提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事会审议决定。专门委员会成员 独立董事占多数并担任召集人，审
全部由董事组成，其中审计委员会、 计委员会的召集人为会计专业人士
提名委员会、薪酬与考核委员会中 。董事会负责制定专门委员会工作
独立董事占多数并担任召集人，审 规程，规范专门委员会的运作。
计委员会的召集人为会计专业人士
。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应 第一百一十三条 公司董事会
当就注册会计师对公司财务报告出 应当就注册会计师对公司财务报告
具的非标准审计意见向股东大会作 出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 出说明。
第一百一十条 董事会制定董 第一百一十四条 董事会制定
事会议事规则，以确保董事会落实 董事会议事规则，以确保董事会落
股东大会决议，提高工作效率，保证 实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则应作为 科学决策。董事会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大 章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
第一百一十一条 下列交易事 第一百一十五条 下列交易事
项，由董事会批准后实施： 项，由董事会批准后实施：
(一)交易涉及的资产总额占公 (一)交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司 上，但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上 最近一期经审计总资产的 50%以上
的，应提交股东大会审议；该交易涉 的，应提交股东会审议；该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评 的资产总额同时存在账面值和评估
估值的，以较高者作为计算数据。 值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近 (二)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的主营业务收入 一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主 占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10％以上，且绝对金 营业务收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；但交易标的(如 额超过 1000 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的 股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计 主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以 年度经审计主营业务收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元的， 上，且绝对金额超过 5000 万元的，
应提交股东大会审议； 应提交股东会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近 (三)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
元；但交易标的(如股权)在最近一 元；但交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50 近一个会计年度经审计净利润的 50
％以上，且绝对金额超过 500 万元 ％以上，且绝对金额超过 500 万元
的，应提交股东大会审议； 的，应提交股东会审议；
(四)交易的成交金额（含承担 (四)交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审 债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额 计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；但交易的成交金额 超过 1000 万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近 （含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且 一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元的，应提交 绝对金额超过 5000 万元的，应提交
股东大会审议； 股东会审议；
(五)交易产生的利润占公司最 (五)交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10 近一个会计年度经审计净利润的 10
％以上，且绝对金额超过 100 万元 ％以上，且绝对金额超过 100 万元
；但交易产生的利润占公司最近一 ；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元的， 上，且绝对金额超过 500 万元的，
应提交股东大会审议； 应提交股东会审议；
（六）公司与关联方发生的交 （六）公司与关联方发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司 易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5 最近一期经审计净资产绝对值 0.5
％以上的关联交易事项；但公司与 ％以上的关联交易事项；但公司与
关联人发生的交易金额在 3000 万元 关联人发生的交易金额在 3000 万
以上，且占公司最近一期经审计净 元以上，且占公司最近一期经审计
资产绝对值 5％以上的关联交易，应 净资产绝对值 5％以上的关联交易，
提交股东大会审议。 应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买 本款中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财 或出售资产；对外投资（含委托理财
、委托贷款、风险投资等）
；提供财 、委托贷款、风险投资等）；提供财
务资助；提供担保（应由股东大会审 务资助；提供担保（应由股东会审议
议的担保行为除外）
；租入或租出资 的担保行为除外）
；租入或租出资产
产；签订管理方面的合同（含委托经 ；签订管理方面的合同（含委托经营
营、受托经营等）
；赠与或受赠资产 、受托经营等）
；赠与或受赠资产；
；债权或债务重组；研究与开发项目 债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；深圳证券交 的转移；签订许可协议；深圳证券交
易所认定的其他交易。上述购买、出 易所认定的其他交易。上述购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和 售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常 动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉 经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在 及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。 内。
公司进行股票、期货、外汇交易 公司进行股票、期货、外汇交易
等风险投资及对外担保，应由专业 等风险投资及对外担保，应由专业
管理部门提出可行性研究报告及实 管理部门提出可行性研究报告及实
施方案，并报董事会秘书，经董事会 施方案，并报董事会秘书，经董事会
批准后方可实施，超过董事会权限 批准后方可实施，超过董事会权限
的风险投资及担保事项需报请公司 的风险投资及担保事项需报请公司
股东大会审议批准。公司对外担保 股东会审议批准。公司对外担保必
必须要求对方提供反担保，且反担 须要求对方提供反担保，且反担保
保的提供方应当具有实际承担能力 的提供方应当具有实际承担能力；
；应由董事会批准的对外担保，应当 应由董事会批准的对外担保，应当
取得董事会全体成员 2/3（含 2/3） 取得董事会全体成员 2/3（含 2/3）
以上签署同意。 以上签署同意。
董事会应建立严格的审查和决 董事会应建立严格的审查和决
策程序，超过以上规定权限的，董事 策程序，超过以上规定权限的，董事
会应当提出预案，经股东大会审议 会应当提出预案，经股东会审议批
批准；重大投资项目应当组织有关 准；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东会
大会批准。 批准。
第一百一十二条 董事会设董 删除
事长 1 人，根据工作需要可设副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生
。
第一百一十三条 董事长行使 第一百一十六条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生重大自然灾害等 （四）在发生重大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事 不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的 务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事 特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（五）指导公司重大业务活动； （五）指导公司重大业务活动；
（六）提名公司经理人选； （六）提名公司经理人选；
（七）在董事会授权范围内，委 （七）在董事会授权范围内，委
派下属控股公司董事、监事； 派下属控股公司董事；
（八）除根据公司章程的规定， （八）除根据公司章程的规定，
应由公司董事会或股东大会审议批 应由公司董事会或股东会审议批准
准的交易事项外，其他交易事项可 的交易事项外，其他交易事项可由
由董事长批准决定； 董事长批准决定；
（九）董事会授予的其他职权。 （九）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事 第一百一十七条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履 长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行 事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以 职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务 董事共同推举一名董事履行职务。
。
第一百一十五条 董事会每年 第一百一十八条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体 于会议召开 10 日以前书面通知全
董事和监事。 体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以 第一百一十九条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、
监事会或者经理，可以提议召开董 审计委员会，可以提议召开董事会
事会临时会议。董事长应当自接到 临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会 后 10 日内，召集和主持董事会会议
会议。 。
第一百一十七条 董事会召开 第一百二十条 董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：电 时董事会会议的通知方式为：电话
话通知或书面通知(包括专人送达、 通知或书面通知(包括专人送达、特
特快专递、邮寄或者传真等方式)； 快专递、邮寄或者传真等方式)；通
通知时限为：会议召开三日以前通 知时限为：会议召开三日以前通知
知全体董事和监事。经全体董事同 全体董事。经全体董事同意，临时董
意，临时董事会可随时召开。 事会可随时召开。
第一百一十八条 董事会会议 第一百二十一条 董事会会议
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议 第一百二十二条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。 应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人 董事会决议的表决，实行一人
一票。 一票。
第一百二十条 董事与董事会 第一百二十三条 董事与董事
会议决议事项所涉及的企业有关联 会会议决议事项所涉及的企业或个
关系的,不得对该项决议行使表决 人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董事 该董事会会议由过半数的无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项 所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议 第一百二十四条 董事会决议
表决方式为：举手表决和投票表决 表决方式为：举手表决、投票表决或
方式或法律法规允许的其他方式。 法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真 分表达意见的前提下，可以用电子
方式进行并作出决议，并由参会董 通讯方式召开并作出决议，并由参
事签字。 会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议， 第一百二十五条 董事会会议，
应由董事本人出席，对所议事项发 应由董事本人出席，对所议事项发
表明确意见；董事因故不能出席，可 表明确意见；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委 以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理 托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委 事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章，委托人独立承担 托人签名或盖章，委托人独立承担
法律责任。代为出席会议的董事应 法律责任。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。 当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事不得委托非独立董事代为 独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事未出席董事会会议，亦未 投票。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次 委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当 第一百二十六条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记 对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和 录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。 记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议 第一百二十七条 董事会会议
记录包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理 他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方 （五）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、反 式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）
。 对或弃权的票数）
。
新增章节 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十九条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人
、董事、高级管理人员及主要负责人
；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责
。
第一百三十二条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权
。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十三条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项
。
第一百三十四条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制
。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）项
、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司不设监
事会、监事，公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十七条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项
。
第一百三十八条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十九条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核专门委
员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百四十条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项
。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项
。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。
第六章 党的组织 第六章 党的组织
第一百二十五条 根据《中国共 第一百四十二条 根据《中国共
产党章程》规定，经中共山东省国有 产党章程》《中国共产党国有企业基
资产投资控股有限公司委员会批准 层组织工作条例（试行）》等规定，
，设立中国共产党山东省中鲁远洋 经中共山东省国有资产投资控股有
渔业股份有限公司委员会。同时，根 限公司委员会批准，设立中国共产
据有关规定，设立中国共产党山东 党山东省中鲁远洋渔业股份有限公
省中鲁远洋渔业股份有限公司纪律 司委员会。同时，根据有关规定，设
检查委员会。公司党组织关系隶属 立中国共产党山东省中鲁远洋渔业
中共山东省国有资产投资控股有限 股份有限公司纪律检查委员会。
公司委员会。
第一百二十六条 公司党委领 第一百四十三条 公司党委领
导班子根据《中国共产党章程》
《中 导班子根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层党组织条例 国共产党国有企业基层党组织条例
（试行）
》等规定，按照管理权限配 （试行）
》等规定，按照管理权限配
备。 备。党委领导班子成员一般由 5 至
委按照干部管理权限，规范动议提
名、组织考察、讨论决定等程序，保
证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
第一百二十七条 公司党委按 第一百四十四条 公司党委按
照有关规定逐级设立党的基层委员 照有关规定逐级设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会，建 会、总支部委员会、支部委员会，建
立健全党务工作机构，配备党务工 立健全党务工作机构，配备党务工
作人员。公司应当为党组织的活动 作人员。同时设立纪委工作部门和
提供必要条件，保障党组织工作经 专职纪检工作人员。公司应当为党
费。公司党组织按照《中国共产党基 组织的活动提供必要条件，保障党
层组织选举工作条例》定期进行换 组织工作经费。公司党委按照《中国
届选举。 共产党基层组织选举工作条例》定
期进行换届选举。
第一百二十八条 公司党委发 第一百四十五条 公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、促落 挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大 实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。重大经营管理事项须经党委 事项。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会按照 前置研究讨论后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定。主要职 职权和规定程序作出决定。主要职
责是: 责是:
（一）加强公司党的政治建设， （一）加强公司党的政治建设，
坚持和落实中国特色社会主义根本 坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引 制度、基本制度、重要制度，教育引
导全体党员始终在政治立场、政治 导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习 方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度 近平同志为核心的党中央保持高度
一致； 一致；
（二）深入学习和贯彻习近平 （二）深入学习和贯彻习近平
新时代中国特色社会主义思想，学 新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路 习宣传党的理论，贯彻执行党的路
线方针政策，监督、保证党中央重大 线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本公 决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；推动公司担负职责使 司贯彻落实；推动公司担负职责使
命，聚焦主责主业，服务国家和全省 命，聚焦主责主业，服务国家和全省
重大战略，全面履行经济责任、政治 重大战略，全面履行经济责任、政治
责任、社会责任； 责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营 （三）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、 管理事项，支持股东会、董事会和经
监事会和经理层依法行使职权,支 理层依法行使职权；
持职工代表大会开展工作； （四）加强对公司选人用人的
（四）加强对公司选人用人的 领导和把关，抓好领导班子建设和
领导和把关，抓好领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设;
干部队伍、人才队伍建设; （五）履行公司党风廉政建设主
（五）落实全面从严治党主体 体责任，领导、支持纪检监察机构履
责任，领导、支持纪检监察机构履行 行监督执纪问责职责，严明政治纪
监督执纪问责职责，严明政治纪律 律和政治规矩，推动全面从严治党
和政治规矩，推动全面从严治党向 向基层延伸；
基层延伸； （六）全面推进落实“四同步、
（六）加强公司党的作风建设， 四对接”要求，加强基层党组织建设
严格落实中央八项规定精神，坚决 和党员队伍建设，团结带领职工群
反对“四风”特别是形式主义、官僚 众积极投身公司改革发展;
主义； （七）领导公司意识形态工作、
（七）加强基层党组织建设和 思想政治工作、精神文明建设工作、
党员队伍建设，团结带领职工群众 统一战线工作，领导公司工会、共青
积极投身公司改革发展； 团、妇女组织等群团组织。
（八）领导公司意识形态工作、 （八）讨论和决定党委职责范围
思想政治工作、精神文明建设工作、 内的其他重要事项。
统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百二十九条 公司党委研 第一百四十六条 党委对董事
究讨论是董事会决策重大问题的前 会授权决策方案严格把关，防止违
置程序，重大经营管理事项必须经 规授权、过度授权。对董事会授权董
党委研究讨论后，再由董事会作出 事长、经理层决策事项，党委一般不
决定。公司建立党委议事决策机制， 作前置研究讨论。
明确公司党委决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序，厘清党委
和董事会、监事会、经理层等其他治
理主体的权责。党委对董事会授权
决策方案严格把关，防止违规授权、
过度授权。对董事会授权董事长、经
理层决策事项，党委一般不作前置
研究讨论。
第一百三十条 公司党委议事 删除
决策坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分
协商，实行科学决策、民主决策、依
法决策。
第一百三十一条 坚持和完善“ 第一百四十七条 坚持和完善“
双向进入、交叉任职”领导体制，加 双向进入、交叉任职”领导体制，符
强党的领导融入公司治理组织保障 合条件的党委班子成员可以通过法
，符合条件的党委班子成员可以通 定程序进入董事会、经理层，董事会
过法定程序进入董事会、经理层，董 、经理层成员中符合条件的党员可
事会、经理层成员中符合条件的党 以依照有关规定和程序进入党委。
员可以依照有关规定和程序进入党 党委书记、董事长一般由一人担
委。 任，董事长、总经理分设； 党员总经
理一般担任党委副书记；党委专职副
书记一般进入董事会且不在经理层
任职。公司党委实行集体领导和个人
分工负责相结合的制度，进入董事会
、经理层的党组织领导班子成员必须
落实党组织决定。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设经理 1 第一百四十八条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事 公司设副经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书
、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九 第一百四十九条 本章程关于
十六条关于不得担任董事的情形、 不得担任董事的情形，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和
忠实义务和第九十九条（四）～（六 关于勤勉义务的规定，同时适用于
）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股 第一百五十条 在公司控股股
股东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司 行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 经理每届任 第一百五十一条 经理每届任
期三年，经理连聘可以连任。 期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十六条 经理对董事 第一百五十二条 经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向 理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人； 聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的 由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员； 负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的 （八）本章程或董事会授予的
其他职权。 其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订 第一百五十三条 经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实 经理工作细则，报董事会批准后实
施。 施。
第一百三十八条 经理工作细 第一百五十四条 经理工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程 （一）经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人 （二）经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、 订重大合同的权限，以及向董事会
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他
事项。 事项。
第一百三十九条 经理可以在 第一百五十五条 经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理 任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公 辞职的具体程序和办法由经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司在经理工 第一百五十六条 公司在经理
作细则中规定副经理的任免程序、 工作细则中规定副经理的任免程序
副经理与经理的关系，并可以规定 、副经理与经理的关系，并可以规定
副经理的职权。 副经理的职权。
第一百四十一条 公司设董事 第一百五十七条 公司设董事
会秘书,负责公司股东大会和董事 会秘书,负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司 会议的筹备、文件保管以及公司股
股东资料管理，办理信息披露事务、 东资料管理，办理信息披露事务、投
投资者关系工作等事宜。 资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。 定。
董事会秘书作为公司高级管理 董事会秘书作为公司高级管理
人员，为履行职责有权参加相关会 人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务 议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级 和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工 管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事 作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。 会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 高级管理人 第一百五十八条 高级管理人
员有自觉维护公司资产安全的义务 员执行公司职务，给他人造成损害
。若协助、纵容公司控股股东及其附 的，公司将承担赔偿责任；高级管理
属企业侵占公司资产时，将对责任 人员存在故意或者重大过失的，也
人给予处分；负有严重责任的，公司 应当承担赔偿责任。
将予以罢免，并将其移送司法机关 高级管理人员执行公司职务时
追究相关刑事责任。 违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 高级管理人 第一百五十九条 公司高级管
员执行公司职务时违反法律、行政 理人员应当忠实履行职务，维护公
法规、部门规章或本章程的规定，给 司和全体股东的最大利益。
公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司高级管理人员因未能忠实
任。 履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除章节
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九
十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入
，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事有自觉
维护公司资产安全的义务。若协助、
纵容公司控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，将对责任人给予处
分；负有严重责任的，公司将予以罢
免，并将其移送司法机关追究相关
刑事责任。
第一百四十七条 监事的任期
每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十八条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整
。
第一百五十条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十二条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除章节
第一百五十三条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的
，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十四条 监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十六条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载
。监事会会议记录作为公司档案，保
存期限为 10 年。
第一百五十八条 监事会会议
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法 第一百六十条 公司依照法律、
律、行政法规和国家有关部门的规 行政法规和国家有关部门的规定，
定，制定公司的财务会计制度。 制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会 第一百六十一条 公司在每一
计年度结束之日起 4 个月内向中国 会计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财务 国证监会派出机构和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年
月结束之日起 2 个月内向中国证监 度上半年结束之日起 2 个月内向中
会派出机构和证券交易所报送半年 国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照
证券交易所报送季度财务会计报告 证券交易所的规定进行编制。
。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十一条 公司除法定 第一百六十二条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开 司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十二条 公司分配当 第一百六十三条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的 10% 年税后利润时，
应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公 列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50% 积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定 以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当 提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从 积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股 所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东分
司弥补亏损和提取法定公积金之前 配利润的，股东应当将违反规定分
向股东分配利润的，股东必须将违 配的利润退还公司；给公司造成损
反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与 管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百六十三条 公司的公积 第一百六十四条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公 本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先
法定公积金转为资本时，所留 使用任意公积金和法定公积金；仍
存的该项公积金将不少于转增前公 不能弥补的，可以按照规定使用资
司注册资本的 25%。 本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大 第一百六十五条 公司股东会
会对利润分配方案作出决议后，公 对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个 公司董事会根据年度股东会审议通
月内完成股利（或股份）的派发事项 过的下一年中期分红条件和上限制
。 定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
公司进行现金分红时，境内上
市外资股股利的外汇折算率的确定
，按照股东会或股东会授权的董事
会决议确定，如果该股东会或董事
会决议未做出规定，按照该股东会
或董事会决议日后的第一个工作日
的中国人民银行公布的所涉外汇兑
人民币的中间价计算。
第一百六十五条 公司从重视 第一百六十六条 公司从重视
对投资者的合理投资回报并兼顾企 对投资者的合理投资回报并兼顾企
业可持续发展的角度，按照连续性 业可持续发展的角度，按照连续性
和稳定性原则，制定利润分配政策。 和稳定性原则，制定利润分配政策。
（一）利润分配政策具体内容 （一）利润分配政策具体内容
公司可以采用现金、股票、现金 公司可以采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律法规允许的 与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配利润，在公司具备现 其他方式分配利润，在公司具备现
金分红条件时，优先采取现金分红 金分红条件时，优先采取现金分红
的方式进行利润分配。董事会可以 的方式进行利润分配。如果公司采
根据公司盈利情况及资金需求状况 用股票股利进行利润分配的，应当
提议公司进行中期利润分配。两次 具有公司成长性、每股净资产的摊
利润分配间隔时间原则上不少于六 薄等真实合理因素。
个月。 公司在分派股利时，所依据的
在确保现金流状况良好、生产 税后可分配利润根据下列两个数据
经营顺利进行的前提下，实施现金 按孰低原则确定：
分红时须满足如下条件： 1.会计师事务所审计的根据中
即公司弥补亏损、提取公积金后所 积税后可分配利润数；
剩余的税后利润）为正值； 2.以中国会计准则编制的、已
务报告出具标准无保留意见的审计 会计准则调整的财务报表中的累积
报告； 税后可分配利润数。
现金支出等事项发生（募集资金项 累计可分配利润为正的前提下，如
目除外）
； 同时满足如下条件，公司该年度应
重大投资计划或重大现金支出 进行现金分红：
等事项是指企业使用自有资金在未 1.公司该年度的可分配利润（
来 12 个月内拟对外投资金额达到 即公司弥补亏损、提取公积金后所
或超过公司最近一期经审计净资产 剩余的税后利润）为正值；
的 10%，或者收购资产购买设备等经 2.审计机构对公司的该年度财
营活动累计使用自有资金支出金额 务报告出具标准无保留意见的审计
达到或超过 3000 万元。 报告；
在符合上述条件情况下，公司 目除外）
；
原则上每年进行一次现金分红。 公 重大投资计划或重大现金支出
司最近三年以现金方式累计分配的 等事项是指企业使用自有资金在未
利润不少于最近三年实现的年均可 来 12 个月内拟对外投资金额达到
分配利润的 30%。 或超过公司最近一期经审计净资产
公司以现金为对价，采用要约 的 10%，
或者收购资产购买设备等经
方式、集中竞价方式回购股份的，视 营活动累计使用自有资金支出金额
同公司现金分红、纳入现金分红的 达到或超过 3000 万元。
相关比例计算。 4.当年经审计资产负债率低于
公司可以根据累计可供分配利 70%。
润、公积金及现金流状况，在保证足 在符合上述条件情况下，公司
额现金分红及公司股本规模合理的 原则上每年至少进行一次现金分红
前提下，采用发放股票股利方式进 。董事会可以根据公司盈利情况及
行利润分配。 资金需求状况提议公司进行中期利
（二）利润分配决策机制与程 润分配。两次利润分配间隔时间原
序 则上不少于六个月。
序和要求：公司董事会应当在征求 计分配的利润不少于最近三年实现
管理层意见的同时，结合公司盈利 的年均可分配利润的 30%。
情况、资金需求和股东回报情况等， 公司以现金为对价，采用要约
认真与独立董事沟通并达成一致意 方式、集中竞价方式回购股份的，视
见，制定出利润分配预案，再经独立 同公司现金分红、纳入现金分红的
董事认可后提交董事会审议。董事 相关比例计算。
会审议利润分配预案时，应当认真 公司可以根据累计可供分配利
研究和论证公司利润分配尤其是现 润、公积金及现金流状况，在保证足
金分红具体方案的时机、条件、最低 额现金分红及公司股本规模合理的
比例、调整的条件及其决策程序要 前提下，采用发放股票股利方式进
求等事宜，独立董事应当发表明确 行利润分配。
意见。独立董事可以征集中小股东 （二）利润分配决策机制与程
的意见，提出分红提案，并直接提交 序
董事会审议。 1.董事会对利润分配的决策程
董事会应当综合考虑所处行业 序和要求：公司董事长应当在征求
特点、发展阶段、自身经营模式、 管理层意见的同时，结合公司盈利
盈利水平以及是否有重大资金支出 情况、资金需求和股东回报情况等
安排等因素，区分下列情形，并按 制定出利润分配预案后提交董事会
照公司章程规定的程序，提出差异 审议。董事会审议利润分配预案时，
化的现金分红政策： 应当认真研究和论证公司利润分配
（1）公司发展阶段属成熟期 尤其是现金分红具体方案的时机、
且无重大资金支出安排的，进行利 条件、最低比例、调整的条件及其决
润分配时，现金分红在本次利润分 策程序要求等事宜。
配中所占比例最低应达到 80%； 董事会应当综合考虑公司所处
（2）公司发展阶段属成熟期 行业特点、发展阶段、自身经营模
且有重大资金支出安排的，进行利 式、盈利水平以及是否有重大资金
润分配时，现金分红在本次利润分 支出安排等因素，区分下列情形，
配中所占比例最低应达到 40%； 并按照公司章程规定的程序，提出
（3）公司发展阶段属成长期 差异化的现金分红政策：
且有重大资金支出安排的，进行利 （1）公司发展阶段属成熟期
润分配时，现金分红在本次利润分 且无重大资金支出安排的，进行利
配中所占比例最低应达到 20%； 润分配时，现金分红在本次利润分
公司发展阶段不易区分但有重 配中所占比例最低应达到 80%；
大资金支出安排的，可以按照前项 （2）公司发展阶段属成熟期
规定处理。 且未来可能有重大资金支出安排的
程序和要求：公司董事会审议通过 次利润分配中所占比例最低应达到
公司利润分配预案后，应当提交公 40%；
司股东大会进行审议。股东大会对 （3）公司发展阶段属成长期
现金分红具体方案进行审议时，应 且有重大资金支出安排的，进行利
当通过电话、传真、电子邮件等多种 润分配时，现金分红在本次利润分
渠道主动与股东特别是中小股东进 配中所占比例最低应达到 20%；
行沟通和交流，充分听取中小股东 公司发展阶段不易区分但有重
的意见和诉求，并及时答复中小股 大资金支出安排的，可以按照前项
东关心的问题。股东大会审议利润 规定处理。
分配预案的议案需经出席股东大会 2.股东会对利润分配的决策程
的股东所持表决权的半数以上通过 序和要求：公司董事会审议通过公
。 司利润分配预案后，应当提交公司
（三）利润分配政策的调整机制 股东会进行审议。股东会对现金分
资规划和长期发展的需要，或者外 电话、传真、电子邮件等多种渠道主
部经营环境发生变化，确需调整利 动与股东特别是中小股东进行沟通
润分配政策的，经过调整后的利润 和交流，充分听取中小股东的意见
分配政策不得违反中国证监会和深 和诉求，并及时答复中小股东关心
圳证券交易所的相关规定。 的问题。股东会审议利润分配预案
政策的议案，相关内容需与独立董 表决权的半数以上通过。
事充分沟通并经其提出建议后方能 （三）利润分配政策的调整机
提交董事会审议。 制
首先经董事会审议通过后再提交股 资规划和长期发展的需要，或者外
东大会批准。公司应当通过电话、传 部经营环境发生变化，确需调整利
真、电子邮件等多种渠道主动就相 润分配政策的，经过调整后的利润
关事项与股东特别是中小股东进行 分配政策不得违反中国证监会和深
沟通和交流，充分听取中小股东的 圳证券交易所的相关规定。
意见和诉求，并及时答复中小股东 2.调整利润分配政策的议案应
关心的问题。公司还应当提供网络 首先经董事会审议通过后再提交股
投票等方式为社会公众股东参与股 东会批准。公司应当通过电话、传真
东大会提供便利。股东大会审议调 、电子邮件等多种渠道主动就相关
整利润分配政策的议案需经出席股 事项与股东特别是中小股东进行沟
东大会的股东所持表决权的 2/3 以 通和交流，充分听取中小股东的意
上通过。 见和诉求，并及时答复中小股东关
（四）公司当年度盈利而董事 心的问题。公司还应当提供网络投
会未做出现金利润分配预案的，应 票等方式为社会公众股东参与股东
当在定期报告中披露原因、未用于 会提供便利。股东会审议调整利润
分红的资金留存公司的用途等相关 分配政策的议案需经出席股东会的
内容，独立董事应当对此提出相关 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
建议。 （四）公司当年度盈利而董事
（五）如存在股东违规占用公 会未做出现金利润分配预案的，应
司资金情况的，公司有权扣减该股 当在定期报告中披露原因、未用于
东所分配的现金红利，以偿还其占 分红的资金留存公司的用途等相关
用的资金。 内容。
（五）如存在股东违规占用公
司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内 第一百六十七条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对 部审计制度，明确内部审计工作的
公司财务收支和经济活动进行内部 领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审 第一百六十八条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经 计机构对公司业务活动、风险管理、
董事会批准后实施。审计负责人向 内部控制、财务信息等事项进行监
董事会负责并报告工作。 督检查。
内部审计机构应当保持独立性
，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
新增 第一百六十九条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取 第一百七十三条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会计 合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资 行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会 第一百七十四条 公司聘用、解
计师事务所必须由股东大会决定， 聘会计师事务所，由股东会决定。董
董事会不得在股东大会决定前委任 事会不得在股东会决定前委任会计
会计师事务所。 师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘 第一百七十五条 公司保证向
用的会计师事务所提供真实、完整 聘用的会计师事务所提供真实、完
的会计凭证、会计账簿、财务会计报 整的会计凭证、会计账簿、财务会计
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
、谎报。 匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务 第一百七十六条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或 第一百七十七条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前 者不再续聘会计师事务所时，提前
二十天事先通知会计师事务所，公 二十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进 司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述 表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应 会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情 当向股东会说明公司有无不当情形
形。 。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知 第一百七十八条 公司的通知
以下列形式发出： 以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的 第一百七十九条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公告 通知，以公告方式进行的，一经公告
，视为所有相关人员收到通知。 ，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股 第一百八十条 公司召开股东
东大会的会议通知，以公告方式进 会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百七十六条 公司召开董 第一百八十一条 公司召开董
事会的会议通知，应在会议召开十 事会的会议通知，应在会议召开十
日前将以专人送出、特快专递、传真 日前以专人送出、特快专递、传真或
或邮件的方式书面通知全体董事和 邮件、电子通讯的方式通知全体董
监事；董事会临时会议的通知，应于 事；董事会临时会议的通知，应于会
会议召开三日前以电话和专人送达 议召开三日前以电话和专人送达、
、特快专递、传真或者邮件的方式通 特快专递、传真或者邮件、电子通讯
知全体董事和监事。 的方式通知全体董事，本章程另有
规定的除外。
第一百七十七条 公司召开监 删除
事会的会议通知，应在会议召开十
日前以专人送出、特快专递、传真或
邮件的方式通知全体监事；监事会
临时会议的通知，应于会议召开三
日前以电话和专人送达、特快专递、
传真或者邮件的方式通知全体监事
。
第一百七十八条 公司通知以 第一百八十二条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收 执上签名（或盖章）
，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件 日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个 送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以公 工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日 告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏 第一百八十三条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议 未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知 通知或者该等人没有收到会议通知
，会议及会议作出的决议并不因此 ，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十条 公司在中国证 第一百八十四条 公司在《中国
监会指定的媒体范围内选择刊登公 证券报》或中国证监会指定的媒体
司公告和其他需要披露信息的报刊 范围内选择刊登公司公告和其他需
，同时在深圳证券交易所指定网站 要披露信息的报刊，同时在深圳证
进行公告。 券交易所指定网站进行公告。
第十一章 合并、分立、增资、减 第十章 合并、分立、增资、减资
资、解散和清算 、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可 第一百八十五条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。 以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上 合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设 公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
新增 第一百八十六条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应 第一百八十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通 当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在《证券时 通知债权人，并于 30 日内在《中国
报》或中国证监会指定的其他媒体 证券报》或中国证监会指定的其他
上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上，或者国家企业信用信息公
起 30 日内，未接到通知书的自公告 示系统公告。债权人自接到通知之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿 日起 30 日内，未接到通知书的自公
债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时， 第一百八十八条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存 合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其 第一百八十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人， 立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》或中国 并于 30 日内在《中国证券报》或中
证监会指定的其他媒体上公告。 国证监会指定的其他媒体上，或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前 第一百九十条 公司分立前的
的债务由分立后的公司承担连带责 债务由分立后的公司承担连带责任
任。但是，公司在分立前与债权人就 。但是，公司在分立前与债权人就债
债务清偿达成的书面协议另有约定 务清偿达成的书面协议另有约定的
的除外。 除外。
第一百八十六条 公司需要减 第一百九十一条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债 少注册资本时，将编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注
决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债
于 30 日内在《证券时报》或中国证 权人，并于 30 日内在《中国证券报
监会指定的其他媒体上公告。债权 》或中国证监会指定的其他媒体上，
人自接到通知书之日起 30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内 告。债权人自接到通知书之日起 30
，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知书的自公告之日
相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低 或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
新增 第一百九十二条 公司依照本
章程第一百六十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的
，不适用本章程第一百九十一条第
二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》或中国证监会指定
的报刊上，或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法
》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十四条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十七条 公司合并或 第一百九十五条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更的，应当 者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记 依法向公司登记机关办理变更登记
；公司解散的，应当依法办理公司注 ；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办 销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本， 公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。 登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列 第一百九十六条 公司因下列
原因解散： 原因解散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事 届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需 （三）因公司合并或者分立需
要解散； 要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难 （五）公司经营管理发生严重
，继续存续会使股东利益受到重大 困难，继续存续会使股东利益受到
损失，通过其他途径不能解决的， 重大损失，通过其他途径不能解决
持有公司全部股东表决权 10%以上 的，
持有公司 10%以上表决权的股东
的股东，可以请求人民法院解散公 ，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由
，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示
。
第一百八十九条 公司有本章 第一百九十七条 公司有本章
程第一百八十八条第（一）项情形的 程第一百九十六条第（一）项、第（
，可以通过修改本章程而存续。 二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须 的，可以通过修改本章程或者经股
经出席股东大会会议的股东所持表 东会决议而存续。
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程 第一百九十八条 公司因本章
第一百八十八条第（一）项、第（二 程第一百九十六条第（一）项、第（
）项、第（四）项、第（五）项规定 二）项、第（四）项、第（五）项规
而解散的，应当在解散事由出现之 定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算 清算义务人，应当在解散事由出现
。清算组由董事或者股东大会确定 之日起十五日内组成清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进 算。
行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章
院指定有关人员组成清算组进行清 程另有规定或者股东会决议另选他
算。 人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清 第一百九十九条 清算组在清
算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； 未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的
剩余财产； 剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼
活动。 活动。
第一百九十二条 清算组应当 第二百条 清算组应当自成立
自成立之日起 10 日内通知债权人， 之日起 10 日内通知债权人，
并于 60
并于 60 日内在《证券时报》或中国 日内在《中国证券报》或中国证监会
证监会指定的其他媒体上公告。债 指定的其他媒体上，或者国家企业
权人应当自接到通知书之日起 30 日 信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起 当自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人申报债权，应当说明债 内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债
算组应当对债权进行登记。 权的有关事项，并提供证明材料。清
在申报债权期间，清算组不得 算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清 第二百零一条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案，并报 清单后，应当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用 公司财产在分别支付清算费用
、职工的工资、社会保险费用和法定 、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持 务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财 展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会 产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清 第二百零二条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿 清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请 务的，应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结 第二百零三条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报股
股东大会或者人民法院确认，并报 东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登 司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员 第二百零四条 清算组成员履
应当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受 义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责
公司财产。 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿
清算组成员因故意或者重大过 责任；因故意或者重大过失给债权
失给公司或者债权人造成损失的， 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法 第二百零五条 公司被依法宣
宣告破产的，依照有关企业破产的 告破产的，依照有关企业破产的法
法律实施破产清算。 律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形 第二百零六条 有下列情形之
之一的，公司应当修改章程： 一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项 行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定 与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决 第二百零七条 股东会决议通
议通过的章程修改事项应经主管机 过的章程修改事项应经主管机关审
关审批的，须报主管机关批准；涉及 批的，须报主管机关批准；涉及公司
公司登记事项的，依法办理变更登 登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百条 董事会依照股东大 第二百零八条 董事会依照股
会修改章程的决议和有关主管机关 东会修改章程的决议和有关主管机
的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项 第二百零九条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按 属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。 规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 东；或者持有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权 50%，但依其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大 决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司 际支配公司行为的自然人、法人或
行为的人。 者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制 人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致 之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国 的企业之间不仅因为同受国家控股
家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照 第二百一十一条 董事会可依
章程的规定，制订章程细则。章程细 照章程的规定，制订章程细则。章程
则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文 第二百一十二条 本章程以中
书写，其他任何语种或不同版本的 文书写，其他任何语种或不同版本
章程与本章程有歧义时，以在青岛 的章程与本章程有歧义时，以在青
市工商行政管理局最近一次核准登 岛市工商行政管理局最近一次核准
记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以 第二百一十三条 本章程所称“
上”、
“以内”、
“以下”
， 都含本数； 以上”、
“以内”
， 都含本数；
“过”
“不满”
、“以外”
、“低于”、
“多于” 、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
不含本数。 数。
第二百零六条 本章程由公司 第二百一十四条 本章程由公
董事会负责解释。 司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包 第二百一十五条 本章程附件
括股东大会议事规则、董事会议事 包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 规则。
第二百零八条 本章程自股东 第二百一十六条 本章程自股
大会批准之日起生效，未尽事宜，以 东会批准之日起生效，未尽事宜，以
国家有关法律法规为准。 国家有关法律法规为准；若本章程
规定的事项与此后颁布或修改的法
律、行政法规的规定相抵触的，以此
后颁布或修改的国家有关法律法规
为准。
具体修订内容以行政审批机关核定为准。
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