招商证券股份有限公司
关于
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年七月
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”、“发行
人”或“公司”）的委托，担任广东建科首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次公开发行”、“本次证券发行”、“首次公开发行”或“本次发行”）
的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票创业板发行上市审核规则》
（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东省建筑科学研究院集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称相同的
含义。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
目 录
六、发行人的股东符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
九、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回
十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
杨爽、汤玮
杨爽保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票并
项目协办人 否
上市
成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股
项目组成员 否
票并上市
新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行股
保荐代表人 否
票并上市
成都市路桥工程股份有限公司公开增发 保荐代表人 否
当代东方投资股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否
浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行
保荐代表人 是
股票
汤玮保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
株洲华锐精密工具股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否
广东坚朗五金制品股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 是
保荐代表人
广东德冠薄膜新材料股份有限公司主板 IPO 项目 是
（持续督导）
保荐代表人
株洲华锐精密工具股份有限公司向可转债项目 是
（持续督导）
保荐代表人
广东格林精密部件股份有限公司创业板 IPO 项目 否
（持续督导）
广东海大集团股份有限公司可转债项目 项目协办人 否
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司科创板 IPO
项目经办人 否
项目
海能达通信股份有限公司中小板 IPO 项目 项目经办人 否
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：薛巍
其他项目组成员：丁子峰、何牧、刘佳雯
项目名称 工作职责
云南城投置业股份有限公司重大资产重组项目 项目主办人
南华生物医药股份有限公司重大资产重组项目 项目协办人
（四）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于保
荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查意见如下：
根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人
聘请广东广和律师事务所担任本次发行的见证律师。广东广和律师事务所成立于
务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。
本保荐人与广东广和律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在
本次见证服务结束后，通过自有资金向广东广和律师事务所支付 7.95 万元（含
增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资
金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行
为的情况。
二、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
Guangdong Provincial Academy of Building Research Group
英文名称
Co. ,Ltd.
注册资本 31,390 万元
法定代表人 陈少祥
公司住所 广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院
全民所有制企业成立日期 2013 年 12 月 25 日
股份公司成立日期 2014 年 12 月 16 日
邮政编码 510500
联系电话 020-85257109
传真号码 020-87716324
互联网网址 www.gdjky.com
电子信箱 tzb@gdjky.com
建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；
工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检
测，产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械设备的开发及销
售；物业管理，自有房屋租赁。消防设施维护保养检测，消防
经营范围 安全评估，建筑文化传播宣传策划，设计、制作、发布、代理
国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建筑》；公共机构节
能技术服务、能源应用优化与控制、建筑环境优化与控制及净
化产品开发与销售；计量技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
广东建科在本项目中依法聘请了招商证券作为本次证券发行的保荐机构（主
承销商），北京市金杜律师事务所作为本次证券发行的律师事务所，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所、验资机构，中联国
际评估咨询有限公司作为本次证券发行的资产评估机构，聘请广东诚安信会计师
事务所（特殊普通合伙）协助完成上市审计辅助工作。
经核查，本保荐机构认为：发行人聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以及其他第三方的行为合法合规。
三、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响保荐机构
和保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有保荐机构或保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响保荐机构和
保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由保荐机构投资银行总部
质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委
员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目
的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销
商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前
的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降
低公司的发行承销风险。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召
开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意
且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情
况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，
再报送中国证监会或相关交易所审核。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了广东省建筑科学研究院集
团股份有限公司本次发行申请材料，并于 2021 年 12 月 16 日召开了内核会议。
本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
经全体参会委员投票表决，保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐广东
省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
材料上报深交所、中国证监会。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第二节 保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会、深交所的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人本次申请符合《证券法》规定的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作
细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工
作细则》《内部审计管理办法》《投资管理制度》《关联交易制度》《对外担保
制度》等内部控制制度及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
根据保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事
务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法
律意见书》，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的标准无保留意
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
见《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的适当核查，发行
人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的《审计报告》
（信会师报字2025第 ZM10079 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字2025
第 ZM10083 号）及保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，审计报告为标准无保留意见，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况
根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》、相关政府机关出具
的无违法违规情况《证明》及保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人已经聘请保荐机构担任本次发行并上市的保荐机构
发行人已经聘请招商证券担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》
第十条的规定。
（六）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、
发行人提供的材料及说明并经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第四十七条
之规定，即符合深圳证券交易所上市规则规定的上市条件。
三、发行人符合《注册管理办法》所规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》、《发起人协议》、
立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字2025第 ZM10079 号）、
发行人相关股东大会、董事会会议文件等资料，发行人成立于 2014 年 12 月 16
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
日，成立时间已在 3 年以上，故发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有
限公司。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作
细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工
作细则》《内部审计管理办法》《投资管理制度》《关联交易制度》《对外担保
制度》等内部控制制度及保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开并规范运作；股
东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符
合法定程序。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的重要会计
科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易
的会议记录、同行业公司经营情况等文件，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所出
具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人相关人事制度、财务制度、关联交易
的会议记录等文件，对重要资产进行实地查看、权属核验，与相关人员进行访谈
等，确认以下事项：
（1）发行人资产独立完整，公司具备与经营有关的完整业务体系及主要相
关资产，合法拥有与主营业务相关的检验检测设备仪器及其他辅助、配套设施，
合法拥有与经营相关的注册商标、专利、软件著作权的所有权及使用权。
（2）发行人人员独立，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘
员工。发行人总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）发行人财务独立，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会
计人员，建立了独立、完整的账务系统，根据现行企业会计制度、准则及有关规
定制定了一套完整的公司财务会计核算和管理制度，发行人制定的财务会计制度
为发行人财务运作的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。
（4）发行人业务独立，主要从事建设工程领域的科学技术研究，并提供相
关工程技术服务，主要开展的业务包括检验检测服务。上述业务均由发行人自主
经营，业务结构完整；发行人拥有独立的研发、采购、生产和销售体系。发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（5）发行人机构独立，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
务，主要开展的业务包括检验检测等工程技术服务。根据立信会计师事务所出具
的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度主营业务收入分别
为 105,976.46 万元、114,581.89 万元和 118,737.32 万元，分别占营业收入的 98.83%、
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
根据发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会会议文件等资料，发
行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
根据发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会会议文件等资料，发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人最近两年内实际控制人均为
广东省国资委，未发生变更。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、营业执照、高新技术企业证书、国
新技术企业，主要从事建设工程领域的科学技术研究，并提供相关工程技术服务，
主要开展的业务包括检验检测服务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部
门出具的合规证明等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员调查表及其声明，发行人的董事、
监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
四、发行人符合《上市规则》有关规定
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人符合《上市规则》2.1.1 条第一款第一项的规定，具体情况请参见本
章节“发行人符合《注册管理办法》所规定的发行条件”相关内容。
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次公开发行后股本总额为人民币 41,856 万元，不低于人民币 3,000 万元，
符合《上市规则》2.1.1 条第一款第二项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本次公开发行股票 10,466 万股，占发行后总股本的 25%以上，符合《上市
规则》2.1.1 条第一款第三项的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
深交所于 2024 年 4 月 30 日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深证上2024340 号），对
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》进行了修订，修
订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》自发布之日起
施行。根据上述通知，“新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日
起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2
条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规
则第 2.1.2 条规定的上市条件”。发行人本次发行上市已于 2023 年 8 月 17 日经
深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 63 次审议会议审议通过，发行人仍适
用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.2 条规定
的上市条件。
发行人作为境内企业且不存在表决权差异安排，选择《上市规则》2.1.2 第
（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字2025第 ZM10079 号），
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
后孰低）分别为 9,139.79 万元和 10,368.35 万元，公司最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人财务指标符合所选择的《上市规则》
规定的上市标准，符合《上市规则》2.1.1 第一款第四项的规定。
五、发行人符合创业板定位的专项意见
针对创业板定位要求，保荐机构进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行
人符合创业板定位，具体表现在如下方面：
（一）发行人主要开展的业务为检验检测服务。根据《中华人民共和国国民
经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人开展的业务属于 M74 专业技术服
务业，检验检测业务属于 M7452 检测服务。根据证监会发布的原《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，发行人开展的业务属于 M74 专业技术服务业。
从事的检验检测业务属于鼓励类中科技服务业的“质量认证和检验检测服务”行
业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业（2018）》，发行人从事的检验检
测业务属于相关服务业中的“9.1.2 检验检测认证服务”行业，属于战略性新兴
产业。
综上所述，发行人所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列示负面清单的相关行业。
（二）发行人拥有关键核心技术，创新能力突出。发行人拥有高效的研发体
系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。发行人拥有市场
认可的研发成果。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有专利 556 项，
其中发明专利 103 项，实用新型专利 438 项，外观设计专利 15 项。
综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》、《创业板
股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于创业板定位要求的相关规定。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
六、发行人的股东符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在
中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即
以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
保荐机构核查了发行人股东中非自然人股东：广东省建筑工程集团控股有限
公司（以下简称“建工控股”）、广东国有企业重组发展基金（有限合伙）（以
下简称“国发基金”）、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）
的工商档案、出资情况等资料，经核查后保荐机构认为：
（一）建工控股
经核查，建工控股系广东省政府全额出资设立的有限责任公司，广东省政府
授权广东省国资委行使国资监管职责。建工控股由其股东按照出资比例行使表决
权，不存在建工控股的资产委托给基金管理人管理情形，不存在建工控股接受委
托管理资产的情形；建工控股的股东亦未担任任何私募投资基金的管理人；建工
控股也未曾以非公开方式向投资者募集资金。故建工控股不适用私募基金管理人
登记或私募投资基金备案。
（二）粤科金融
经核查，粤科金融系广东省政府全额出资设立的有限责任公司，广东省政府
授权广东省国资委行使国资监管职责。粤科金融由其股东按照出资比例行使表决
权，不存在粤科金融的资产委托给基金管理人管理情形，不存在粤科金融接受委
托管理资产的情形；粤科金融的股东亦未担任任何私募投资基金的管理人；粤科
金融也未曾以非公开方式向投资者募集资金。故粤科金融不适用私募基金管理人
登记或私募投资基金备案。
（三）国发基金
经核查，国发基金系由建信信托有限责任公司、广东恒建投资控股有限公司、
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
广东省能源集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司、广东省广物控股集团
有限公司、广东省机场管理集团有限公司、广东粤海控股集团有限公司、广东省
交通集团有限公司、广东省水电集团有限公司、广东国有企业重组发展基金管理
有限公司出资设立的有限合伙企业，其中广东国有企业重组发展基金管理有限公
司担任执行事务合伙人。
国发基金的基金管理人广东国有企业重组发展基金管理有限公司已在基金
业协会办理完毕私募投资基金管理人登记手续，登记编号：P1016655。国发基金
已在基金业协会办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号：S69088。
综上所述，发行人非自然人股东中，国发基金属于私募投资基金，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了相应的备案手
续，其基金管理人广东国有企业重组发展基金管理有限公司已在基金业协会办理
完毕私募投资基金管理人登记手续；建工控股和粤科金融不属于私募投资基金管
理人或私募投资基金，无需履行登记或备案程序。
七、发行人面临的主要风险
（一）经营风险
公司目前业务主要集中在广东地区。报告期内，公司来自广东地区的主营业
务收入分别为 103,518.35 万元、111,664.55 万元和 115,800.51 万元，占主营业务
收入的比例分别为 97.68%、97.45%和 97.53%。随着广东省内行业竞争的日益加
剧，区域集中的风险也随之加大。
报告期内，公司备考口径广东省外业务收入占比较小，公司存在未来广东省
外市场拓展效果不佳进而导致广东省外业务收入出现较大幅度波动的风险。
如果公司不能有效拓展广东省外市场，巩固并提高来自广东省内和省外的业
务量，将会对公司营业收入和盈利能力产生不利影响。
保持较高市场公信力的工程技术服务企业才可能得到客户的广泛认可，从而
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
获得市场竞争中的有利地位。公司在长期的经营过程中建立了较高的公信力，一
旦公信力受损，公司将面临失去客户认同的风险，还可能被取消从事业务的资质，
从而将对公司业务拓展能力和业绩水平产生不利影响，严重情况下，甚至会影响
到公司的持续经营。
公司所属工程技术服务行业属于智力密集型行业，人才对公司的经营发展具
有关键作用。经过多年的发展，公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才
队伍。目前，公司实行了主要管理层、核心骨干直接持股，建立了核心团队长效
约束激励机制，为员工提供了多元化、个性化的个人发展路径和方向，同时建立
了良好的人才稳定机制和发展平台。如果公司不能保持良好的人才稳定机制和发
展平台，一旦核心人才难以持续引进或出现较大流失，将给公司经营发展带来不
利影响。
国家对工程技术服务行业实行严格的资质管理，企业需取得相关资质证书后，
方可在资质许可的范围内从事工程技术服务活动。目前，公司已取得检验检测机
构资质认定证书、建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构
等级证书、水利工程质量检测单位资质等级证书等与现有业务开展相关的资质证
书。如果未来公司在注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩等方面不能持续
符合相应业务资质认定的标准从而导致相关业务资质被降级或不能延续，将对公
司经营发展造成不利影响。
公司在开展业务过程中，部分工作需要在施工环境下开展，部分工作涉及高
空作业、起重吊装作业、有限空间作业。公司高度重视安全生产，已建立安全生
产的体系和制度，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但仍然
存在发生安全事故的风险。
根据《建设工程质量检测管理办法》
《检验检测机构资质认定管理办理》
《检
验检测机构监督管理办法》，检测机构应当对其检测数据和检测报告的真实性和
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
准确性负责。尽管公司已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进，但如果
公司因质量控制疏忽而导致产品质量问题，将对公司的市场信誉产生负面影响，
可能导致公司承担承担赔偿现任、经济处罚、行政处罚，甚至被撤消、吊销、取
消相关经营资质，将对公司的市场信誉产生负面影响，给公司生产经营带来不利
影响。
山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》。如果公司不能达成《中山翠亨
新区起步区新型产业用地项目投资协议》中承诺的整体经济指标，则存在支付违
约金的风险。
（二）内控风险
本次发行前，公司控股股东建工控股持有公司 73.62%的股份。本次发行后，
建工控股的控股股东地位未变。建工控股可以通过其对公司的控股地位，对公司
的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。若公司法人
治理结构不完善、内部控制制度不健全、运作不规范，建工控股可能会损害公司
和其他中小股东利益，对公司经营造成重大不利影响。
本次发行上市后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员
将进一步扩张。虽然公司在发展过程中已建立了较为完善的组织管理体系，但仍
存在现有管理体系不能完全适应未来公司规模扩张的可能性。管理人员及各项管
理制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能对公司经营造成不
利影响。
（三）财务风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 107,227.97 万 元 、 115,447.37 万 元 和
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
非后归母净利润在 2023 年略有下滑，主要原因系 2023 年信用及资产减值损失增
幅较大和毛利率略有下滑。若未来发行人的客户因企业财务状况或地方财政状况
恶化出现支付困难、拖延付款等现象，可能导致发行人信用及资产减值损失上升；
若未来发行人所处市场规模下降、行业竞争加剧可能导致发行人业务单价下降进
而导致毛利率下降，若发行人不能有效控制人力成本，亦可能导致发行人毛利率
下降。前述发行人信用及资产减值损失上升和毛利率下降的风险可能导致发行人
净利润存在进一步下滑的风险
公司报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 5.34%、
投项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此存在短期内公司净资产收
益率将会出现一定幅度下降的风险。
公司及部分子公司为高新技术企业，享有高新技术企业所得税减按 15%征收
的税收优惠；公司及部分子公司享有研究开发费用在 2022 年可按 75%加计抵扣
当年应纳税所得额的税收优惠政策、2022 年至 2023 年可按 100%加计抵扣当年
应纳税所得额的税收优惠政策；公司及公司部分子公司 2022 年享受生产、生活
性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额的税收优惠政
策、2023 年享受生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
税额；公司部分子公司报告期内享受小微企业普惠性税收减免政策；公司孙公司
安全生产杂志社享受增值税先征后退 50%的政策优惠政策；公司子公司安技中心
享受免征图书批发、零售环节增值税。
上述税收优惠政策对公司利润产生一定贡献，2022 年至 2023 年公司享受税
收优惠分别为 2,525.94 万元、2,373.85 万元，与同期利润总额之比分别为 22.41%、
如果有关税收优惠政策发生变化，或公司及公司部分子公司不再符合高新技
术企业的认定条件，公司及公司部分子公司将不能继续享受上述优惠政策，公司
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
的盈利水平将受到一定程度影响。
近年来房地产行业受政策收紧影响发展明显放缓，大型房地产企业的资金链
紧张，导致大部分房地产项目检验检测费用的结算和支付显著滞后，公司根据前
述情况及时调整经营策略，加大力度承接政府、事业单位投资的项目，该类项目
大多纳入财政预算支出，或者要经过严格的结算和支付流程，从报告交付到结算、
财审和支付的时间跨度大。同时，公司近年来大力推广以“内部各专业部门协同
整体经营”的方式承接大型重点工程的综合检验检测项目，此类大型综合检验检
测项目的建设规模大、周期长，结算和支付的时间跨度更大。
受前述因素影响，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月
万元和 77,007.83 万元，占总资产的比例分别为 19.43%、25.02%和 27.63%。公
司账龄 1 年以上的应收账款余额比例分别为 36.66%、43.41%和 47.53%，近三年
应收账款账龄在报告期内逐期拉长；应收账款周转率分别为 2.19 次、1.55 次和
随着公司经营规模的扩大、客户资金充裕程度的变化，公司应收账款和合同
资产金额可能会继续扩大，应收账款账龄可能会持续拉长，应收账款周转率可能
会持续下降。如果出现客户支付困难、拖延付款等现象，公司将面临流动资金紧
张和应收账款无法收回的风险，进而引发坏账准备上升、需对部分客户应收账款
单项计提坏账准备的风险，将对公司经营和盈利能力造成不利或重大不利影响。
（四）法律风险
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的尚未取得房屋所有权证及国有土
地使用权证的房产共计 1 处，建筑面积为 1,346.75 平方米，占发行人房屋建筑物
总面积的 1.86%，占比较小。该处房产为 70 年代建成，现为员工饭堂使用，有
被拆除的风险。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
公司业务内容涉及到建筑工程领域，如果公司在业务获取、业务开展、服务
采购等环节不能满足相关法律法规的要求，或者所提供服务或产品发生质量事故，
则可能导致公司的业务合同无法正常执行甚至受到行政处罚，将对公司的生产经
营造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
公司此次公开发行股票募集资金计划投资于创新技术研究院总部建设项目、
检测及营销服务网络建设项目，均围绕公司的核心业务实施。公司已充分调研和
论证了项目的可行性和实施方案，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力和盈
利水平，但在实施过程中仍可能会受到经济形势、产业政策、市场环境变化等因
素的影响而无法达到预计的收益水平和投资目的，将可能对公司未来的增长潜力
和持续竞争能力造成不利影响。
若公司股票发行成功，发行后净资产和股本规模将有较大幅度增长。本次募
集资金投资的新项目由于存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，
因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步，股票发行当年预计
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，存在
股东即期回报被摊薄的风险。
公司对募投项目的可行性进行了较为充分的论证，可行性分析主要是基于当
前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司发展状况做出的，尽管公司已对
募投项目的实施进度、经济效益等进行了审慎预计和测算，但由于宏观经济形势
和市场环境具有不确定性，投资项目建设和实施尚需时间，如果经济、市场环境
发生重大不利变化、行业竞争加剧、公司业务拓展出现困难，则会对募投项目的
经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期目标的风险。
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
八、发行人的发展前景
发行人所处行业市场前景良好，发行人凭借多年的发展，已积累了专有的核
心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度；同时，发
行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，其愿景目标是由技
术服务商转变为建设科技发展商，建设成为国内一流的建设科技发展商，做建筑
科技的引领者、城市安全的守护者、绿色智造的领航者、智慧运维的先行者。随
着本次募集资金项目的投入，将进一步提高发行人的服务能力、提升创新研发水
平、扩大收入规模，提升发行人的可持续经营能力。
九、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的
即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施和相关承
诺进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措
施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第
四次会议及 2020 年年度股东大会审议通过。
综上，经核查后保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
十、关于利润分配政策的核查结论
依据证监会于 2024 年 5 月 15 日发布的《监管规则适用指引——发行类第
行上市后的利润分配政策及决策机制、公司上市后三年内利润分配计划等方面。
经核查后保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《公司法》《上市
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中的有关利润分配决策机制的规定，
发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资
者合法权益，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》的要求，已落实《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的相关要
求。
十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐人核查了财务
报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括
产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周
期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价
格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条
款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断
的重大事项等方面。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在财务报告审计截止日后
生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情况。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人
经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行
人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人
持续发展。因此，保荐机构同意推荐广东省建筑科学研究院集团股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
（以下无正文）
广东建科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意
授权杨爽和汤玮同志担任广东省建筑科学研究院集团股份有限公司次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和
持续督导等保荐工作。
特此授权。
首页
微信公众号
证券之星APP
