内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司本次重大资产重组前
业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况
的核查意见
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）
的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资。本次交易构成上市
公司重大资产重组。
内蒙古加度律师事务所（以下简称“加度律所”或“本法律顾问”）接受
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委
托，担任中盐化工参股子公司减资之重大资产重组的法律顾问，根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适
用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）之“1-11 上市公司重组前
业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，就《指引》中涉及的相关事
项出具本专项核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《内蒙古加度律师
事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组法律意
见书》释义相同。
一、关于相关方通过本次重组逃避有关义务、责任的情况
《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟
置出资产的核查要求”主要目的为“为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、
责任”。本次重组为上市公司参股子公司定向减资，上市公司被动对标的公司控
股合并。
经核查，本法律顾问认为：本次重组性质较为特殊，本次交易不涉及上市
公司或相关方通过本次重组逃避义务、责任的情况。
二、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据中盐化工历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证
券期货市场失信记录查询平台以及上交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核
查中盐化工及相关主体作出的公开承诺及履行情况，中盐化工及其控股股东、实
际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自中盐
化工2000年上市以来至本核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出的
尚在有效期内的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情
况见附件。
经核查，本法律顾问认为：中盐化工及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不
存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。
三、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年
审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并
经查询中国证监会、上交所网站，中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资
金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
中盐化工控股股东为吉盐化集团、实际控制人为中盐集团。本法律顾问根
据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、中国证监会出具的《人员诚信信息
报告（社会公众版）》、《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询搜
索引擎、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会
网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等相关网站，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次交易不涉及中盐化工置出资产的情形。
综上所述，本法律顾问认为，截至本核查意见出具日：
（1）本核查意见披露的上市公司及相关方在首发上市后的主要公开承诺不
存在不规范承诺的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或承诺到
期未履行完毕的情形；
（2）上市公司最近三年不存在违反法律法规及上市公司章程的违规资金占
用及违规对外担保的情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年不存在曾受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司
本次重大资产重组前业绩发生异常或本次重组是否存在拟置出资产情况的核查
意见》的签字盖章页）
律师事务所负责人（签字）：
王 勇
经办律师（签字）：
王 勇 茹家缘 杨静怡
内蒙古加度律师事务所
附件 上市公司及相关方主要承诺及履行情况
是
是
否
否
及
有
承诺 承诺 承诺时 承诺期 时
承诺背景 承诺方 履
类型 内容 间 限 严
行
格
期
履
限
行
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护
上市公司利益，本公司承诺如下：1.本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公
司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；2.除现有业务外，本公司及本公司实际控 （一）
制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包 （二）
括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；3.至承诺期前，如本公司及本公 （三）
司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同 （五）
业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上 （六）
与重大资产 解决 市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。 2024 年 无固定
中盐集
重组相关的 同业 如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行 12 月 是 期限， 是
团
承诺 竞争 经营有关的新业务；4.在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控 30 日 （四）
制的其他企业与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。 2024
为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成 年 12
氨及烧碱业务的中盐红四方相关业务、资产，自 2024 年 12 月 30 日，上市公司股东大会 月 30
召开之日起四年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见 日起四
第 5 点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售等方式，解决与上市公司（包括 年内
下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。5.关于资产注入条件，本着维护上市公司
利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为上市公司的实际控制人，本公司将在充分考
虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资
产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入上市公司。当满
足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件： （1）相关资产注入上市公司
事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）
有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升
上市公司净资产收益率；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （5）
有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； （6）证券监管机构根据相关法律法规
及规范性文件的其他监管要求。6.在本次承诺期限内，前述同业竞争解决前，中盐红四方
的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。上述承诺自本公司签署之日
起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所
作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
针对本次交易，作为上市公司实际控制人，本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立。
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控
制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理
人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担
任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与
与重大资产 2019 年
中盐集 上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
团 范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的 期限
承诺 日
财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的
财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出
财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。五、保证上市
公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正
常经营活动。
报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至 2019 年 7 月 18
日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，
中盐吉兰泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。作为上市公司实际控制人，本公
司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公
司代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、
与重大资产 要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用 2019 年
中盐集 无固定
重组相关的 其他 方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用 9 月 27 否 是
团 期限
承诺 方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。 日
因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方
对该等经济损失承担全部赔偿责任。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、
要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现
金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取
抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。
根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要求，中盐集团食盐进出口分公
司作为中盐集团大宗物资原材料集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、
工业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制采购成本、保障稳定供应
与重大资产 解决 提供较好帮助。2018 年及 2019 年 1-6 月标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分 2019 年
中盐集 无固定
重组相关的 关联 别为 60,529.36 万元和 41,051.83 万元。报告期内，氯碱公司、中盐昆山存在向中盐集团下 9 月 27 否 是
团 期限
承诺 交易 属企业中盐华东化工有限公司（以下简称“华东化工”）销售化工产品的关联交易。本公司 日
作为上市公司实际控制人，本着保持和增强上市公司独立性的原则，为符合上市公司关于
关联交易的相关监管要求，本公司承诺如下：1、本公司不会利用实际控制人地位促使上
市公司及标的资产向中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，该等商品
由上市公司及标的资产直接向上游供应商进行采购；2、本公司不会利用实际控制人地位
促使上市公司及标的资产向华东化工销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公司
及标的资产直接向下游客户进行销售。上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为
上市公司实际控制人期间持续有效。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
与重大资产 2019 年
中盐集 依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
团 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 期限
承诺 日
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。
一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）
将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
与重大资产 解决 接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；二、本次交易完成后，如 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 同业 上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 竞争 及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在 日
合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；三、如承诺被证明是不真实或未
被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、
若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，
与重大资产 解决 与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 关联 将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 交易 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市 日
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。
本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作
出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保
证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公
司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司
与重大资产 拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 其他 内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上 日
市公司财务会计活动和资金使用。四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设
置及运行进行干预。五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的
权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。
报告期内，吉盐化集团及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至 2019 年 7 月 18
日，吉盐化集团确认，吉盐化集团及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本
承诺函出具之日，吉盐化集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。吉盐化集团及
其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担
与重大资产 成本和其他支出等。若吉盐化集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公 2019 年
吉盐化 无固定
重组相关的 其他 司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成 9 月 27 否 是
集团 期限
承诺 本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款 日
利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造
成的任何经济损失，吉盐化集团及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。若吉盐
化集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其
他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现
现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻
结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立
即申请司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
与重大资产 2019 年
吉盐化 依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券 无固定
重组相关的 其他 9 月 27 否 是
集团 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 期限
承诺 日
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。
承诺函
中盐化 本公司将根据内部化工业务需求生产盐产品，减少盐产品外销；本公司将在本承诺函出具 出具之
其他 1 月 24 是 是
工 之日起三年内完全退出食盐市场，不再对外销售食盐产品。 日起三
日
年内
本公司作为上市公司的实际控制人，针对上市公司涉及的同业竞争情况，进一步说明与承
诺如下：1、本公司作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动
进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业
与再融资相 务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。本公司不会利用实际控制人地位对各二级单位的
关的承诺 购销活动形成利益倾斜（本公司《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持
解决 2021 年
中盐集 上市公司的内容除外）。上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在纯碱、氯化铵、合成 无固定
同业 10 月 否 是
团 氨及烧碱业务方面在特定区域内业务重合情况未存在实质上的同业竞争。2、对于本公司 期限
竞争 15 日
实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的销售权，已由上市公司托管。
和避免同业竞争的承诺函》所承诺的内容。若因本公司违反《关于规范和避免同业竞争的
承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
与股权激励 其他 中盐化 本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;不为激励对象就限 激励计 是 激励计 是
相关的承诺 工 制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 划实施 划终止
供担保。 日 日
若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或 激励计 激励计
激励对
其他 行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或 划实施 是 划终止 是
象
者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 日 日
解决 2003 年，公司与内蒙古华康药业经销公司共同出资组建了兰太药业（现为公司的全资子 2003 年
吉盐化 无固定
同业 公司） ，公司的控股股东--内蒙古吉兰泰盐化集团公司（现更名为吉盐化集团）承诺在药品 3 月 31 否 是
其他对公司 集团 期限
竞争 生产经营上不会与公司发生同业竞争。 日
中小股东所
解决 中盐总公司控制公司后，将本着对公司有利的原则解决中盐总公司与公司潜在的同业竞争 2005 年
作承诺 中盐集 无固定
同业 问题，对于公司的客户，中盐总公司其他下属企业不进入，在市场及定价方面公司具有优 6月9 否 是
团 期限
竞争 先权。 日
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