深圳广田集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由深圳广田集团有限公司依法变更设立，公司在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：91440300192359041F。
第三条 公司于2010年8月26日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】1172号
文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4000万股，
于2010年9月29日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳广田集团股份有限公司
英文名称：SHENZHEN GRANDLAND GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区红
岭北路2188号广田大厦30层。
邮政编码：518001
第六条 公司注册资本为人民币3,750,962,363元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，具体人选由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的
组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活
动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于人居环境的改善，
科学管理、理性经营，不断创新，为客户提供高品质、高附
加值的作品和高质量的服务，为员工构筑成就自我的工作平
台，为股东创造持续增长的经济收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：承担境内、
外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计
与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型
建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；
机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林
绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设
计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装
饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及
经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不
含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉
及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营。）,
从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行
申报）；物业管理；自有物业租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司各发起人在公司发起设立时持有的股
份数量及其出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名 股 份 数 量 持 股 比 出 资 方 出 资 时
序号
称 （万股） 例 式 间
深圳广田投资控 净 资 产 2008年8
股有限公司 折股 月15日
净 资 产 2008年8
折股 月15日
深圳市东方富海
净 资 产 2008年8
折股 月15日
（有限合伙）
公司设立时发行的股份总数为12,000万股、面额股的每
股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为3,750,962,363股,
均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
第 10 页
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
第 11 页
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第 12 页
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第 13 页
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
第 14 页
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
第 15 页
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略规划，批准公司的主业及调
整方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案和年度投资计
划；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司重大收入分配事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
第 16 页
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额达到三千万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易事项；
（十七）审议、批准公司发生的达到下列标准之一的其
他交易（上市公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易除外）事项：
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
第 17 页
十以上，且绝对金额超过五千万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十八）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东
会审议：
期经审计净资产百分之五十以上的；
区、台湾地区投资的项目：
（1）对在香港地区成立的所属企业在香港地区的主业
投资和在澳门地区成立的所属企业在澳门地区的主业投资，
可视为境内投资进行管理;
（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被
投标的主要资产和经营活动在境内(百分之八十以上营业收
入来自于境内)，可视为境内投资进行管理；
第 18 页
司情况下进行的投资；投资主体为下属企业，且该下属企业
及其各级控股股东的资产负债率超过百分之七十情况下进
行的投资；
济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权
的项目。
键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战略
意义的产权变动事项，且失去控股地位的；
其他产权变动事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
第 19 页
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
第 20 页
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
第 21 页
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
第 22 页
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第 23 页
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第 24 页
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第 25 页
第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
第 26 页
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
第 27 页
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第 28 页
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第 29 页
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 除第八十二条所列事项及法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其余应
由股东会审议决策的事项由股东会以普通决议通过。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、国资监管规定或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 30 页
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前
提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会
议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对
于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
第 31 页
的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事会成员中非由职工代表担任的董事
由股东会选举产生，董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制；如单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累
积投票制。
（一）董事提名的方式和程序为：
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人
或者增补非独立董事候选人；
份的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护
第 32 页
机构可以公开请求股东委托其代为提名独立董事；
通过后提交股东会选举。
（二）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的
股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选董事之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席
股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事候选人，也
可以将其拥有的选票数分散投向所有董事候选人，或用全部
选票来投向两位或多位董事候选人，按得票多少依次决定董
事人数，得票多者当选。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
第 33 页
票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第 34 页
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 党委
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党深圳广田集团股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共
产党深圳广田集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
“公司纪委”）。
第 35 页
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届
选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
第 36 页
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组
织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检
监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入公司党委。党委书记、董事长一般
由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委可配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且
不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第 37 页
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零六条 非由职工代表担任的董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满，可连选连任。
第 38 页
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
第 39 页
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
第 40 页
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 41 页
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。设董事长一人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报
告工作；
第 42 页
（二）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关
发展战略的重大举措；
（三）制订公司发展战略规划；
（四）决定公司的经营计划、投资方案，制订公司的年
度投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度
财务决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子
公司的设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高
级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
第 43 页
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工
收入分配方案、公司年金方案；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批
准公司相关审计报告；
（十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更（根据
法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更的除
外），在满足资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资
产负债率上限；
（二十）制订董事会年度报告，听取经理工作报告并检
查经理的工作，监督董事会决议执行情况并建立健全相应问
责制度；
（二十一）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公
第 44 页
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易
（提供担保、关联交易除外）事项：
的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
第 45 页
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审批决定公司发生的除本章程第四十七条规定的
须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易金额达到下列
标准的关联交易事项：
三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百
分之零点五的交易；
获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额达
到三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审
议。
在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计
第 46 页
年度经审计总资产绝对值百分之五十的借（贷）款事项。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另
有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央、省、市有关精神和国资监管
政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实
的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议，
主持股东会；
（五）对董事会决议的执行情况进行督促、检查；
（六）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运作
的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（七）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、
申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织
制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，依照
法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代
表企业或者董事会签署有关文件；
第 47 页
（九）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有
效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并
提交董事会讨论表决；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审
计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董
事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司
事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时
向董事会报告并按程序予以追认；
（十四）法律法规、国资监管制度和公司章程规定的其
他职权，董事会授予的其他职权。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另
有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。
第一百二十一条 公司可以设副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第 48 页
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式和通知时限为：于会议召开三日以前发出书面或电子邮
件通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第 49 页
第一百二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特
别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经
特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或
变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）提供财务资助（含委托贷款等；但不包括资助对
象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人）；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所规定、国有资产监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 董事会召开会议可以以现场、通讯、
现场结合通讯方式召开。表决采用一人一票的投票表决方式
进行，表决意见分为同意、反对、弃权。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
第 50 页
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
第 51 页
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第 52 页
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
第 53 页
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
第 54 页
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为五名，为不在公司担
第 55 页
任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第 56 页
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置创新与战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
第 57 页
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
第 58 页
水。
第一百四十九条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略规划、经营计划、投资方案和
年度投资计划并组织实施；
（三）拟订公司年度财务预算方案，利润分配方案、弥
补亏损方案和年度财务决算方案；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
券的方案或者其他证券及上市方案；
（五）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或
者变更公司形式的方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
总工程师等高级管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（十一）拟定公司员工工资、福利和奖惩方案；
（十二）制定年度调干和用工计划；
（十三）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩
第 59 页
与辞退；
（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十五）签发日常行政、业务等文件；
（十六）建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办
公会；
（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企
业的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）审批须由股东会、董事会审议批准以外的交易、
关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规
定；
（十九）法律法规、证券监管制度、国资监管制度、本
章程或者董事会授予的其他职权。
法律法规、规则或规范性文件对上述事项的审批权限另
有规定的，按照法律法规、规则或规范性文件的规定执行。
经理列席董事会会议。
第一百五十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
第 60 页
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十四条 副经理、财务总监、总工程师等作为
经理的助手，根据经理的指示负责分管工作，对经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件。
经理不能履行职权时，副经理可受经理委托代行经理职
权。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
第 61 页
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
第 62 页
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司利润分配的政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一
次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分情形并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现
金分红政策：
第 63 页
可供分配利润的百分之十；连续三个年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
(三)利润分配的条件
(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现金分
红不会影响公司持续经营；
(2)公司累计可供分配的利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
第 64 页
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十。
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具
有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司
可采取股票股利方式进行利润分配。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
第 65 页
经董事会审议通过后提交公司股东会表决通过后实施。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事充分参与利润分配
预案拟定的全过程。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（四）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改
《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调
整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，审计委员
会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的
议案需经董事会全体董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意后提交股东会审议，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计
第 66 页
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第 67 页
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第 68 页
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他有效方
式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机
发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》《中国证券报》中的至少一家报纸为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）为
第 69 页
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第 70 页
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第 71 页
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第 72 页
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
第 73 页
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
第 74 页
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第 75 页
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含
第 76 页
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程经股东会审议通过之日起施
行。
第 77 页
首页
微信公众号
证券之星APP
