振德医疗用品股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护投资者权益，规范振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公
司”)对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《振德医疗用品股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承
担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公
司为他人提供担保。
第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会审议上述第（四）项担保时应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八条 除须经股东会审议通过的对外但保外，其余担保事项需经董事会审
议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项直接提交公司股东会审议。
第十条 公司全资或控股子公司未按规定履行相应审批程序不得办理担保业
务。
第三章 对外担保的管理
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时
披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事
项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司全资及控股子公司提供担保，视同公司提供担保，应当遵守
法律法规、规范性文件及本制度相关规定，履行公司相应审批程序并及时披露。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司对外担保的具体事务由财务部门负责。
第十八条 在对外担保事务中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事
项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员
应当及时向董事会报告。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告；公司还应就异常合同向证券交易所报告并公
告。
第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四章 被担保方的资格
第二十三条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第二十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以
作为董事会或股东会进行决策的依据。公司还应在董事会有关公告中详尽披露上
述信息。
第五章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如
由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十一条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规
定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予
以处理。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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