振德医疗用品股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《振德医疗用
品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会应当在董事会授权的范围内独立行使职权，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中独立
董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则第五条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现法
律法规、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，董事会不得无故解除其职务。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 工作程序
第十一条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮
寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。因
特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述限制。会议由召集人召集和主持，
召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集
和主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委
员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上
代为陈述。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书
面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建
议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与
考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会会议作出决议，必须
经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人
应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的
会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事
会汇报。
第二十一条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
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