国金证券股份有限公司
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常熟通润汽车零部件
股份有限公司（以下简称“常润股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规的要求，对常润股份首次公开发行部分限售股上市流通的事
项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1477 号）的核准，并经上海证券交
易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A 股）19,873,334
股，于 2022 年 7 月 29 日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司首次公开发行 A
股股票后总股本为 79,493,334 股，其中无限售条件流通股为 19,873,334 股，有限
售条件流通股为 59,620,000 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为自公司股票上市
之日起 36 个月，共涉及限售股股东 2 名，为常熟势龙股权管理企业（有限合伙）
与 JUN JI 先生，对应的限售股份数量为 109,861,920 股，占公司股份总数的 57.81%。
现限售期即将届满，该部分限售股将于 2025 年 7 月 29 日起上市流通。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行完成后，公司总股本为 79,493,334 股。
（二）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本
股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，本次利润分配方案已于 2023 年 6 月 12 日
实施完毕，公司总股本由 79,493,334 股增加至 111,290,668 股。具体内容详见公
司 2023 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通
润汽车零部件股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
（三）2023 年 11 月 2 日，公司召开五届董事会第十六次会议及第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 2 日为授予日，向符合
条件的激励对象首次授予限制性股票共计 1,550,000 股。2023 年 11 月 13 日,公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作。本次授予
登记完成后，公司总股本由 111,290,668 股增加至 112,840,668 股。具体内容详见
公司 2023 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常
熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》（公告编号：2023-054）。
（四）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2 名激励对象因个人原因离职，
公司将 2023 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。2024 年 6 月 17 日,公司回购注销限制性股票共计 30,000 股，
并减少公司股本总额 30,000 股。公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本
由 112,840,668 股减少至 112,810,668 股。具体内容详见公司 2024 年 6 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限
公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033）。
（五）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本
股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，本次利润分配方案已于 2024 年 7 月 1 日实
施完毕，公司总股本由 112,810,668 股增加至 157,934,935 股。具体内容详见公司
汽车零部件股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2024-036）。
（六）2024 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1 名激励对象因个人原因离职，
公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2024 年
公司总股本由 157,934,935 股减少至 157,822,935 股。具体内容详见公司 2024 年
部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
（七）2024 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 9 月 13 日为授予日，向符
合条件的 25 名激励对象预留授予限制性股票。2024 年 12 月 20 日,公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记的限制性股票共计 542,500 股。
本次激励计划中预留授予限制性股票登记完成后，公司总股本由 157,822,935 股
增加至 158,365,435 股。具体内容详见公司 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084）
（八）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本
股东每 10 股以资本公积金转增 2 股，本次利润分配方案已于 2025 年 7 月 11 日
实施完毕，公司总股本由 158,365,435 股增加至 190,038,522 股。具体内容详见公
司 2025 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通
润汽车零部件股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
三、本次限售上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行
股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：
（一）公司实际控制人、董事长、总经理 JUN JI 承诺：
他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺；
价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确
定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总
数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所持有公司的股份。上述减持价格
和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；
的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而
给公司或者投资者带来的损失；
机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本人届时将按照
最新的规定就该等事宜出具补充承诺。
（二）公司控股股东常熟势龙股份限售承诺
他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变
化的，本企业仍将遵守上述承诺；
行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
得的收益（如有）上缴给公司所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺
而给公司或者投资者带来的损失；
机构对股份锁定期作出其他规定，且上述承诺不能满足规定时，本企业届时将按
照最新的规定就该等事宜出具补充承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 109,861,920 股；
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 29 日；
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售
剩余限售
持有限售股 股占公司 本次上市流通数
序号 股东名称 股数量
数量（股） 总股本比 量（股）
（股）
例
常熟势龙股权管理企业（有
限合伙）
合计 109,861,920 57.81% 109,861,920 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
六、股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 112,327,320 -109,861,920 2,465,400
无限售条件的流通股 77,711,202 109,861,920 187,573,122
股份合计 190,038,522 0 190,038,522
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的
限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次首次公开发行限售股上市流
通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股上市流通数量和上市流通时间
等相关事项均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；公司对本次限
售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 赵悦
国金证券股份有限公司
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