南宁八菱科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、法规、
规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的有关规定，南宁八菱科技
股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会委员对公司第二期股票
期权激励计划，以及拟变更的公司第一期股票期权激励计划相关事项进行了核查，
并发表意见如下：
一、关于公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的核查意见
下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《第二期股票期权激励计划（草案）》的制定及其内容符合《公司法》
理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本激
励计划尚需提交公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。
财务资助的计划或安排。
管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，提升核心团
队凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
二、关于公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的核查意见
划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》
《管理办法》
《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
三、关于公司《第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的核查意
见
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《自律监管指南
第 1 号》等法律、法规、规范性文件所规定的条件，亦符合公司《第二期股票期
权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
公司将在董事会审议通过后，召开股东大会前，通过公司网站或其他方式，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考
核委员会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本股票期权激励计划前 5 日
披露对激励对象审核意见及其公示情况的说明。
四、关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见
根据第一期股票期权激励计划的实施情况，公司拟对第一期股票期权激励计
划的有效期及其预留股票期权的等待期、行权安排和行权条件进行变更，同时相
应修订公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次变更是根据本激励计划目前的
实际情况做出的相应调整，修订后的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》
（2025 年 7 月修订）及其摘要、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
（2025 年 7 月修订）符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规
定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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