北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
注销部分股票期权以及首次授予部分
第四个行权期行权条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
及首次授予部分第四个行权期行权条件成就的法律意见
京天股字（2021）第 304-10 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有
限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公
司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
股票期权以及首次授予部分第四个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次激
励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项”）所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
件成就事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项的批准与授权
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关
的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审
议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦
门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进
行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了 2021 年股票期权的首次授
予登记工作，本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人，行权价格为
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
《关于 2021 年
授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修
订公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个行权期可行权激励对象名单
进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留
《关于 2021
授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、
年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予第一个行权期可行权
激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予
股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、
《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公
告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二个行权
期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予股票
期权数量及行权价格的议案》。监事会对授予股票期权数量及行权价格进行调整
事项进行了核查并发表了审核意见。
监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了审
核意见。
年 5 月 27 日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》
及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成
就的议案》。董事会薪酬与考核委员会和监事会对相关事项进行了核实并发表了
核查意见。
年 7 月 23 日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格、注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行
的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚
需就本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义
务及办理相关手续。
二、本次激励计划调整行权价格的具体内容
根据公司《关于 2024 年度利润分配方案的公告》及《2024 年年度权益分派
实施公告》，公司 2024 年年度利润分配方案为：公司以享有利润分配权的股本
总额 176,396,112 股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计派发
年度。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本
次激励计划行权价格进行如下相应调整：
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P 0 -V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后，本次激励计划的行权价格由 15.09 元/份调整为 14.59 元/份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权价格调整事项符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划注销部分股票期权的具体内容
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本次公司 2021 年
股票期权激励计划注销部分股票期权的情况具体如下：
本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期已于 2025 年 7 月 22 日届满，
截止到期日共有 12 名激励对象合计 16.3214 万份股票期权未行权，该部分股票
期权不得行权并将由公司注销。
公司本次激励计划首次授予股票期权原激励对象中有 4 名激励对象因离职
不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计 4.0644 万份股票期权将予以注
销。
鉴于本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期（对应考核年度 2024 年）
的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为 66.72%，
首次授予股票期权的 90 名在职激励对象已获授但第四个行权期不得行权的
鉴于本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1 名激励对象
已获授但第四个行权期不得行权的 0.1063 万份股票期权将进行注销。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会
议分别审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
议案》，上述合计 60.6795 万份预留授予股票期权将予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的相关事项符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权条件成就相关事项
（一）首次授予股票期权第四个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，公司本次激励计划首次
授予股票期权的第四个等待期为自首次授权日起 48 个月，等待期满后进入第四
个行权期，第四个行权期自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的
法律意见出具日，本次激励计划首次授予股票期权第四个等待期已届满。
（二）首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明
首次授予股票期权第四个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至目前，公司未发生相
意见或者无法表示意见的审计报告； 关情况，符合本项行权条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
截至目前，本次可行权的
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象均未发生相关情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的股票期权，在 2021 年-2024 年会计年
根据立信会计师事务所
度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
（特殊普通合伙）出具的
励对象当期的行权条件之一。
审计报告（信会师报字
首次授予的股票期权第四个行权期的业绩考核目标如下表所 2025第 ZB10086 号），公
示： 司 2024 年经审计的归属于
上市公司股东的净利润为
对应考 净利润（万元） 18,808.23 万元，剔除股份
行权期
核年度 触发值（An） 目标值（Am） 支 付 费 用 影 响 后 为
第四个
行权期
标的触发值，公司层面行
权比例为 66.72%。
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润 A An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东
的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励
对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行
权比例×个人考核行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职 首次授予股票期权的在职
（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时 激励对象中，1 名激励对象
根据下表确定激励对象行权的比例： 2024 年度个人绩效考核结
果为称职（C），对应的个
卓越 优秀 称职 不合格
绩效评价结果 人考核行权比例为 80%，
（A） （B） （C） （D）
其余激励对象 2024 年度个
个人考核行权 人绩效考核结果为卓越
比例 （A），对应的个人考核行
权比例为 100%。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、
“称职”三个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权，
激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度
个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权
的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注
销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第四个行权期行权条
件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件
成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；
计划（草案）》的相关规定；
励计划（草案）》的相关规定；
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
第四个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
罗瑶
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
首页
微信公众号
证券之星APP
