证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-044号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
重大资产重组。
会审议。
会审议通过，尚需苍穹数码股东会审议通过后生效，目前尚存在一定的不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
为寻找新质生产力优质标的进行财务投资，同时进行未来新兴业务的有益探索，为
公司未来长远发展储备优质项目，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公
司”、“金发拉比”或“甲方”）第五届董事会第十九次会议审议通过了以现金方式向
苍穹数码增资人民币 5,000 万元的议案，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
公司拟以 50,000,000.00 元人民币向苍穹数码增资，占苍穹数码增资后股权比例的
值，经双方协商一致确定。
（二）董事会审议情况
苍穹数码的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。
（三）本对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：苍穹数码技术股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路 29 号 1 幢 8 层
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110302726342114U
法定代表人：杨春
注册资本：12,975.9486万人民币
成立日期：2001年5月25日
营业期限：长期
经营范围：地理信息系统工程；不动产测绘；工程测量；测绘航空摄影；摄影
测量与遥感；大地测量；互联网地图服务；生产卫星导航及测绘设备；土地规划咨询；
规划管理；零售计算机及外围设备；开发、生产、销售计算机系统软件、应用软件；销
售电子产品、通信设备、仪器仪表、卫星导航及测绘设备（不含行政许可的项目）；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；档案数字化及档案管理系统技术开发；卫星导航
及测绘设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；软件工程信
息化服务外包；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
苍穹数码自成立以来一直专注于地理信息产业领域（即遥感技术（RS）、地理信息
系统（GIS）及全球导航卫星系统（GNSS）构成的“3S”技术领域），从事政企与国防
信息化等相关领域的技术与产品研发，是集地理信息平台开发、软硬件产品研制、数据
获取与加工、运维服务及行业解决方案于一体的综合性地理信息产品提供商。
苍穹数码实控人为徐文中，其直接持有公司 22.19%的股份，徐文中为公司的创始人，
自公司成立即在公司担任董事长一职，对公司的经营管理产生直接且重要的影响。
苍穹数码的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称
增资前 增资后
—— 其他股东合计 38.5168% 37.5292%
—— 合计 100% 100%
资产情况： 金额单位：人民币万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2025 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 164,770 147,947 154,505 140,584
负债总额 142,673 117,691 137,278 117,063
净资产 22,097 30,255 17,227 23,520
损益情况： 金额单位：人民币万元
项目 2024 年一季度 2025 年一季度 2023 年度 2024 年度
营业收入 6,083 5,673 72,118 77,326
净利润 -749 -726 4,635 8,753
注：上述2023年度、2024年度财务数据为合并报表数据，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度、2025
年一季度为母公司单体报表数据，未经审计。
苍穹数码2025年一季度营业收入及净利润较低是因为行业特性所致，同比2024年一
季度财务数据，苍穹数码2025年一季度营业收入微降，但利润情况也较2024年一季度改
善，故2025年一季度损益情况同比2024年一季度损益情况基本持平，苍穹数码2025年一
季度营业收入及净利润情况具有合理性。
三、股权转让协议主要内容
甲方（投资人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
法定代表人：林浩亮
乙方（标的公司）：苍穹数码技术股份有限公司
法定代表人：杨春
丙方（标的公司实际控制人）：徐文中
第一条 增资事项
体投前估值人民币壹拾玖亿元整（RMB 1,900,000,000），对乙方进行增资。甲方本次增
资金额为人民币伍仟万元整（RMB 50,000,000）。本次增资完成后，甲方持有乙方的股
权比例为 2.5641%。
甲方支付的增资价款中，超出其认缴新增注册资本的部分（即溢价部分）应计入乙方的
资本公积金。
第二条 增资价款支付
各方一致同意：甲方在本协议项下的增资价款支付义务，须以下列所有条件（“支
付前提条件”）均已满足或被甲方书面豁免：
(1) 内部决策完成：甲方已根据相关法律法规及其公司章程、内部管理制度的相关
规定，完成本次增资所需的全部内部决策程序（包括但不限于取得董事会、及/或股东大
会的必要批准），且该等批准持续有效；
(2) 乙方签署、交付或履行本协议及完成本次增资所需的全部同意和批准均已经取
得并维持完全有效，且甲方已收到乙方提供前述同意和批准文件，包括：①乙方已根据
相关法律法规及其公司章程的相关规定，完成本次增资所需的全部内部决策程序（包括
但不限于董事会、股东会）；②第三方企业（包括但不限于为标的公司提供贷款的金融
机构）、单位或个人的同意或豁免（如需）等。
(3) 协议生效：本协议已由各方正式签署并生效；
(4) 陈述与保证：乙方及丙方在本协议项下作出的所有陈述与保证（包括但不限于
其法律地位、资产、负债、业务、合规性、知识产权等），截至交割日（定义见下文）
仍为真实、准确、完整，且不存在任何重大误导；
(5) 无重大不利变化：自本协议签署之日起至交割日止，乙方未发生任何单独或合
计对乙方的业务、资产、财务状况、经营成果或前景造成或可能造成重大不利影响的事
件、情况或变化（“重大不利变化”）；
(6) 其他交割条件：本协议约定的其他所有交割条件（如有）均已满足或被甲方书
面豁免。
(1) 各方同意甲方在本协议第 2.1 条所载明的前提条件（包括但不限于上述第
币 5,000 万元支付至乙方指定的银行账户。
(2) 各方一致同意，若本协议第 2.1 条任何支付前提条件未能在本协议签署后 1 个
月内满足，甲方有权选择：(i) 书面通知乙方延长该期限；或 (ii) 单方解除本协议，且
不承担任何违约责任。
乙方在此承诺并保证，甲方支付的增资价款将用于乙方补充流动资金。
第三条 增资工商变更
主导并负责办理完成本次增资相关的全部工商变更登记手续（包括但不限于取得新的营
业执照）。 甲方及丙方应在乙方合理要求下，及时提供必要的配合，包括但不限于签
署所有相关法律文件、提供所需资料和信息（该等文件、资料和信息应真实、准确、完
整）。
第四条 业绩承诺与补偿
乙方及丙方共同并连带地向甲方承诺，乙方 2026 年度经甲方认可的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（“实际净利润”）不低于人民币 1.6 亿元
（“承诺业绩”）。
若乙方 2026 年度实际净利润高于承诺业绩的 80%（即人民币 1.28 亿元），但低于
承诺业绩的，则乙方应以现金补偿甲方，现金补偿金额的计算方式如下：补偿金额=（承
诺净利润-实际净利润）/承诺净利润×本次增资价款总额。
丙方应对本条项下乙方的现金补偿支付义务及违约责任承担无限连带责任。
若乙方 2026 年度实际净利润低于或等于承诺业绩的 80%（即人民币 1.28 亿元），
则甲方有权（但非义务）要求乙方或丙方（或乙方或丙方指定的且经甲方事先书面同意
的第三方）回购甲方基于本协议约定持有的乙方全部股份。回购价格应按照： 甲方实
际支付的增资价款 + 自甲方支付增资价款之日起至乙方或丙方（或其指定方）实际支
付回购价款之日止，按实际支付回购款之日中国人民银行公布的当期 5 年期以上贷款市
场报价利率(LPR)计算的利息。
尽管有前述约定，如届时甲方要求乙方进行股份回购的，丙方同意为乙方履行该股
份回购义务向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
本协议第 4.2.1 条项下的现金补偿，乙方应不晚于甲方认可的会计师事务所出具乙
方 2026 年度审计报告日起 45 日内完成现金补偿，即向甲方指定的银行账户支付全部现
金补偿款。
本协议第 4.2.2 条项下的股份回购，乙方或丙方（或其指定方）应不晚于甲方认可
的会计师事务所出具乙方 2026 年度审计报告日起 45 日内向甲方支付全部回购价款，并
配合完成相应的股份变更登记手续。
丙方应对乙方于本协议第 4.2.1 条项下的现金补偿支付义务及违约责任承担无限连
带责任。
丙方作为乙方的实际控制人，应对乙方在本协议第 4.2.2 条项下的全部义务（包括
但不限于回购价款支付及违约金）承担无限连带责任。
为确保乙方、丙方履行上述义务，丙方应在本协议签署同时向甲方提供甲方认可的、
不可撤销的、足额的连带责任保证担保或/及其他有效担保措施（如股权质押、资产抵押
等）。
若乙方或丙方未能按照第 4.3.1 条约定期限履行现金补偿或支付回购价款的义务，
则应自逾期之日起，按未支付金额的日万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，直至实
际履行完毕现金补偿或回购价款支付完毕之日止。此违约金不影响甲方要求继续履行补
偿/回购义务及主张其他损失赔偿的权利。
第五条 增资价款用途
本次增资价款用于乙方补充流动资金。
第六条 回购条款
在本协议签署后，若发生以下任一情形，则视为发生本条款项下的“回购触发事件”：
(1)乙方在 2028 年 12 月 31 日或之前未发生任何如下合格资本化事件： (i) 乙方成
功完成合格首次公开发行并在深圳、上海或北京证券交易所上市；或 (ii) 乙方被整体收
购或发生控制权变更的并购交易，且甲方届时获得的对价总额不低于本协议第 6.5.3 条
所规定的最低价格；
(2) 乙方、丙方向甲方所披露的信息存在重大虚假、误导性陈述或重大遗漏情形；
(3) 乙方或丙方存在重大违法违规情形；
(4) 发生现有股东或未来引入的股东要求回购的情形。
为本条款之目的，本款“重大违法违规行为”指：
(a) 乙方或其子公司受到单笔罚款、没收违法所得金额合计超过人民币 500 万元（或
其他等值货币）的行政处罚；
(b) 乙方或其子公司及其实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、核心技术负
责人（统称“关键人员”）因涉嫌欺诈发行、信息披露重大违法违规（如财务造假）、
重大税务违法、重大环保违法、重大安全生产事故、重大产品质量事故、重大侵犯知识
产权、核心业务资质欺诈取得或重大违规使用、商业贿赂、内幕交易、操纵市场等被司
法机关立案侦查或被证券监管机构立案调查；
(c) 乙方或其子公司因违法违规行为被吊销核心业务经营所必需的行政许可、资质
证书；
(d) 乙方或其子公司被列入严重失信主体名单；
(e) 其他经甲方合理认定构成实质性阻碍任何预期的资本化事件成功的违法违规行
为。
各方一致同意，一旦发生本协议第 6.5.1 条回购触发事件，甲方有权（但非义务）
要求乙方或丙方（或乙方或丙方指定的且经甲方事先书面同意的第三方，合称“回购义
务人”）回购甲方持有的乙方全部股份，丙方应对乙方在本条项下的义务承担不可撤销
的无限连带责任。
各方一致同意，一旦发生本协议第 6.5.1 条回购触发事件，回购义务人回购甲方所
持乙方全部股份的价格应按照： 甲方实际支付的增资价款 + 自甲方支付增资价款之日
起至乙方或丙方（或其指定方）实际支付回购价款之日止，按实际支付回购款之日中国
人民银行公布的当期 5 年期以上贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。
各方一致同意，一旦发生本协议第 6.5.1 条回购触发事件，回购义务人回购甲方所
持乙方全部股份的程序和支付安排如下：
(1) 通知：甲方在知悉回购触发事件发生后，向任一回购义务人发出要求履行回购
义务的书面通知（“回购通知”），指明要求回购的股权数量及计算依据。
(2) 支付期限：回购义务人应在收到甲方的回购通知后 30 个工作日内，一次性以现
金方式向甲方支付全部回购价款。回购价款应支付至甲方指定的银行账户。
(3) 股权变更：在收到全部回购价款之后，甲方立即配合办理被回购股权对应的工
商变更登记等手续，将股权过户至回购义务人名下。
若回购义务人未能在第 6.5.4 条规定的支付期限内足额支付回购价款，则应当自支
付期限届满次日起，按实际支付回购款之日中国人民银行公布的当期 5 年期以上贷款市
场报价利率(LPR)计算逾期利息，直至全部款项付清之日止。
第七条 协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自乙方召开股东会、经出席会议的股东所持有效表决
权的三分之二以上审议通过本次增资事项，且甲方董事会审议通过本次增资事项（孰晚）
之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为寻找新质生产力优质标的进行财务投资，同时进行未来新兴业务的有益探索，为
公司未来长远发展储备优质项目。
资金来源全部为公司自有资金。
本次财务投资苍穹数码事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无须
提交股东大会审议。本次交易协议已经苍穹数码董事会审议通过，尚需苍穹数码股东会
审议通过后生效，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司可随时动用的现金储备充足，截止2025年一季度末，公司货币资金余额约5700
万元，理财产品余额约1亿元，且基于极低的资产负债率，公司具备较强的融资能力，
目前，公司已获得银行可随时提用的授信金额1亿元，本次投资不会对公司日常经营现
金流充足性造成不利影响。
本次投资是财务性投资，不会对公司现有主营业务的和当期业绩产生重大影响。从
长远来看，本次投资符合公司和全体股东利益，不会对公司的主业经营和发展产生不利
影响。
五、风险提示
情况，敬请投资者关注并注意投资风险。
请投资者注意投资风险。
特此公告！
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