证券代码：301608 证券简称：博实结 公告编号：2025-020
深圳市博实结科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市博实结科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，上述部分议案
尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指
引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《深圳市博实结科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会的职权由董事会审计委
员会行使，
《深圳市博实结科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公
司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期
限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完
毕之日止。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订
和补充，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市博实结科技股 第一条 为维护深圳市博实结科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力 。依据本章程，股
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、董事 是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
会秘书。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
单位或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1.00 元。 币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 8,899 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，全部为人民币普通股。 8,899 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证 规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，可以依照本章程 购本公司股份的，可以依照本章程的规定
的规定或者股东大会的授权，经三分之二 或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席
以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 股份不得超过其所持有公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 职后半年内，不得转让其所持有的公司股
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 份。
其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同等义务。 权利，承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 股东提出查阅前条所述有关信息或者
照股东的要求予以提供 索取资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所的规则及本章程等
相关规定予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以书面请求董事会向人民法院 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司 全资子公 司不设监事会 或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 第四十四条 控股股东、实际控制人质
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 押其所持有或者实际支配的公司股票的，
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换非职工代表董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任 定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 易事项：
事项； 1. 公司发生的购买或者出售资产（不
含购买与日常经营相关的原材料、燃料和
（十五）审议股权激励计划和员工持 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
股计划； 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
（十六）审议批准公司发生的以下交 类资产的，仍包含在内），对外投资（含委
易事项： 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 等），赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 产除外），债权或者债务重组（单纯获得债
在内），对外投资（含委托理财、对子公司 务减免等除外），研究与开发项目的转移，
投资等，设立或者增资全资子公司除外）， 签订许可协议，放弃权利等（含放弃优先购
租入或者租出资产，签订管理方面的合同 买权、优先认缴出资权利等），以及深圳证
（含委托管理资产和业务、受托管理资产 券交易所认定的其他交易，达到如下标准
和业务等），赠与或者受赠资产（单纯受赠 之一的，应当提交股东会审议批准：
现金资产除外），债权或者债务重组（单纯 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
获得债务减免等除外），研究与开发项目的 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
转移，签订许可协议，放弃权利等（含放弃 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
优先购买权、优先认缴出资权利等），以及 以较高者作为计算依据；
深交所认定的其他交易，达到如下标准之 （2）交易标的（如股权）在最近一个
一的，应当提交股东大会审议批准： 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（1）交易涉及的资产总额占上市公司 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 对金额超过 5,000 万元；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 （3）交易标的（如股权）在最近一个
的，以较高者作为计算依据； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（2）交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （4）交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过 5,000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（3）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （5）交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（4）交易的成交金额（含承担债务和 金额超过 500 万元。
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 上 述指标 计算中 涉及的数 据如为 负
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 值，取其绝对值计算。
（5）交易产生的利润占上市公司最近 公司单方面获得利益的交易（包括受
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 赠现金资产、获得债务减免等），以及公司
绝对金额超过 500 万元。 发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5）
上 述指标 计算中 涉及的数 据如为 负 项标准且公司最近一个会计年度每股收益
值，取其绝对值计算。 的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述
公司单方面获得利益的交易（包括受 规定履行股东会审议程序。
赠现金资产、获得债务减免等），以及公司 公司购买或者出售资产的，应当以资
发生的交易仅达到上述第（3）项或者第（5） 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
项标准且公司最近一个会计年度每股收益 准，并按交易事项的类型在连续十二个月
的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述 内累计计算，累计计算达到最近一期经审
规定履行股东大会审议程序。 计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并
公司购买或者出售资产的，应当以资 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 通过。对已按照累计计算规定履行股东会
准，并按交易事项的类型在连续十二个月 审议批准的，不再纳入上述相关累计计算
内累计计算，累计计算达到最近一期经审 的范围。
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 2. 公司与关联人发生的交易（提供担
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 保除外）金额超过 3,000 万元且占公司最
二以上通过。对已按照累计计算规定履行 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
股东大会审议批准的，不再纳入上述相关 当提交股东会审议。
累计计算的范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董
保除外）金额超过 3,000 万元且占公司最 公司与同一关联人（包括与该关联人
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应 受同一主体控制或者相互存在股权控制关
当提交股东大会审议。 系的其他关联人）进行的交易，或者公司与
公司为关联人提供担保的，应当在董 不同关联人进行的与同一交易标的相关的
事会审议通过后提交股东大会审议。 交易，应当在连续 12 个月内按照累计计算
公司与同一关联人（包括与该关联人 的原则适用以上股东会审议的规定。已经
受同一主体控制或者相互存在股权控制关 按照累计计算规定履行股东会审议 批准
系的其他关联人）进行的交易，或者公司与 的，不再纳入相关的累计计算范围。
不同关联人进行的与同一交易标的相关的 3. 公司提供财务资助，应当经出席董
交易，应当在连续 12 个月内按照累计计算 事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
的原则适用以上股东大会审议规则。已经 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
累计计算批准的，不再纳入相关的累计计 在董事会审议通过后提交股东会审议：
算范围。 （1）被资助对象最近一期经审计的资
事会会议的三分之二以上董事同意并作出 （2）单次财务资助金额或者连续十二
决议，财务资助事项属于下列情形之一的， 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 司最近一期经审计净资产的 10%；
议： （3）深圳证券交易所或者本章程规定
（1）被资助对象最近一期经审计的资 的其他情形。
产负债率超过 70%； 公司提供资助对象为公司合并报表范
（2）单次财务资助金额或者连续十二 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
个月内提供财务资助累计发生金额超过公 该控股子公司其他股东中不包含公司的控
司最近一期经审计净资产的 10%； 股股东、实际控制人及其关联人的，免于适
（3）深交所或者本章程规定的其他情 用上述规定。
形。 （十四）审议法律、行政法规、部门规
公司以对外提供借款、贷款等融资业 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
务为其主营业务，或者资助对象为公司合 事项。
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 股东会可以授权董事会对发行公司债
子公司，免于适用上述规定。 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 公司经股东会决议，或者经本章程、股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
上述股东大会的职权不得通过授权的 守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
形式由董事会或其他机构和个人代为行 交易所的规定。
使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东会审议
议通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审 （三）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产的 30%； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）公司的对外担保总额，超过最近 的 30%；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （六）公司及公司控股子公司的对外
担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及其关联方 30%以后提供的任何担保；
提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方
（八）法律、行政法规、规章、规范性 提供的担保；
文件及本章程规定的须经股东大会审议通
过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席 （八）法律、行政法规、规章、规范性
董事会会议的三分之二以上董事审议同 文件及本章程规定的须经股东会审议通过
意。股东大会审议前款第五项担保事项时， 的其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 公司董事、高级管理人员违反本章程
之二以上通过。 规定的审批权限及审议程序违规对外提供
股东大会在审议为股东、实际控制人 担保的，公司依据内部管理制度给予相应
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 处分，给公司及股东利益造成损失的，直接
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 责任人员应承担相应的赔偿责任。
项表决，该表决须经出席股东大会的其他 董事会审议担保事项时，必须经出席
股东所持表决权的半数以上通过。 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
公司为控股股东、实际控制人及其关 东会审议本条第一款第五项担保事项时，
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
其关联方应当提供反担保。 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为 股东会在审议为股东、实际控制人及
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 其关联人提供的担保议案时，该股东或受
东按所享有的权益提供同等比例担保，属 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
于本条第一款第一项至第四项情形的，可 表决，该表决须经出席股东会的其他股东
以豁免提交股东大会审议。 所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所规定董事会总人数的 2/3 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 1/3 时；
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第五十条 公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或股东大会会议通知中 公司住所地或股东会会议通知中确定的其
确定的其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 召开。公司还将提供网络投票方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
股东大会的，应当说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 关股东的同意。
股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 将予以配合。董事会将提供股权登记日的
名册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十三条 股东大会提案的内容应 第五十八条 提案的内容应当属于股
当属于股东大会职权范围，有明确议题和 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
本章程的有关规定。 关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 1% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章 职权范围的除外。
程规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出
作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大 第六十条 召集人应在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。 各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东均有权出席股东会，并可以书面委托
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会通知（含补充通知）应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整载明所有提案的具体内容，以及为 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。 需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东会网络或者其他方式投票的开始
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
认，不得变更。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （三）持有公司股份数量；
及实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有
（三）披露持有公司股份数量； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有 除采取累积投票制选举董事外，每位
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
他人出席会议的，代理人应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件和股东授
身份证件和股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人（含执行事 法人股东应由法定代表人（含执行事
务合伙人，下同）或者法定代表人委托的代 务合伙人，下同）或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表 出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 理人应出示本人身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （三）股东的具体指示，包括对列入股
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 东会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
册对股东资格的合法性进行验证，并登记 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，则 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
继续开会。 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会对董事会的授权原则，授权内容应明确
体。股东大会议事规则作为章程的附件，由 具体。股东会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络或其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
决权的 1/2 以上通过。 会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东会的股东（包括委托代理人出席股东会
决权的 2/3 以上通过。 会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）董事会的工作报告；
划； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会和监事会的工作报告； 弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和 （三）董事会成员的任免及其报酬和
弥补亏损方案； 支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及 （四）除法律、行政法规规定或者本章
其报酬和支付方法； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度预算方案、决算方案； 项。
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和清算； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大资 会议事规则、董事会议事规则）；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）分拆所属子公司上市；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）发行股票、可转换公司债券、优
的其他事项。 先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的 有一票表决权。
重大事项时，应当对中小投资者的表决单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票并披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
…… 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 ……
以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行政法规或者中国证监会的规定设立的投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东应主动向股东大会声明关联关系 联股东应主动向股东会声明关联关系并回
并回避表决。股东没有主动说明关联关系 避表决且不能代理其他股东行使表决权。
并回避的，其他股东可以要求其说明情况 股东没有主动说明关联关系并回避的，其
并回避。召集人应依据有关规定审查该股 他股东可以要求其说明情况并回避。召集
东是否属关联股东及该股东是否应当回 人应依据有关规定审查该股东是否属关联
避。 股东及该股东是否应当回避。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东会表决。
决。职工代表监事由公司职工（代表）大会 董事的提名方式和程序为：
民主选举产生。 （一）在本章程规定的人数范围内，按
董事、监事的提名方式和程序为： 照拟选任的人数，经提名委员会资格审查
（一）在本章程规定的人数范围内，按 通过后，由董事会依据法律法规和本章程
照拟选任的人数，经提名委员会资格审查 的规定提出董事候选人名单，经董事会决
通过后，由董事会依据法律法规和本章程 议通过后，由董事会以提案的方式提请股
的规定提出董事候选人名单，经董事会决 东会选举表决；
议通过后，由董事会以提案的方式提请股 （二）持有或合计持有公司 1%以上已
东大会选举表决；由监事会提出非由职工 发行股份的股东可以向公司董事会提出董
代表担任的监事候选人名单，经监事会决 事候选人，但提名的人数和条件必须符合
议通过后，由监事会以提案的方式提请股 法律法规和本章程的规定，并且不得多于
东大会选举表决； 拟选人数，董事会应当将上述股东提出的
（二）持有或合计持有公司 1%以上已 候选人提交股东会审议；
发行股份的股东可以向公司董事会提出董 （三）公司董事会、单独或合计持有已
事候选人或向监事会提出非由职工代表担 发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事
任的监事候选人，但提名的人数和条件必 候选人，并经股东会选举决定；依法设立的
须符合法律法规和本章程的规定，并且不 投资者保护机构可以公开请求股东委托其
得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上 代为行使提名独立董事的权利；
述股东提出的候选人提交股东大会审议； （四）股东会选举或更换董事时，对得
（三）公司董事会、监事会、单独或合 票数超过出席会议的股东（包括委托代理
计持有已发行股份 1%以上的股东有权提名 人出席股东会会议的股东）所持表决权过
独立董事候选人；依法设立的投资者保护 半数的董事候选人、独立董事候选人按得
机构可以公开请求股东委托其代为行使提 票多少决定是否当选；得票不足出席会议
名独立董事的权利； 的股东（包括委托代理人出席股东会会议
（四）股东大会选举或更换董事、监事 的股东）所持表决权过半数的董事候选人、
时，对得票数超过出席会议的股东(包括股 独立董事候选人不得当选。提名人在提名
东代理人)所持表决权过半数的董事候选 董事候选人之前应当取得该候选人的书面
人、独立董事候选人、非由职工代表担任的 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
监事候选人按得票多少决定是否当选；得 董事候选人的资料真实、完整并保证当选
票不足出席会议的股东(包括股东代理人) 后切实履行董事的职责。
所持表决权过半数的董事候选人、独立董 股东会审议董事选举的提案，应当对
事候选人、非由职工代表担任的监事候选 每一个董事候选人逐个进行表决，在选举
人不得当选。提名人在提名董事或监事候 董事进行表决时，应当实行累积投票制度。
选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 选举一名董事的情形除外。股东会选举两
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
或监事候选人的资料真实、完整并保证当 公司单一股东及其一致行动人拥有权
选后切实履行董事或监事的职责。 益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累
股东大会审议董事、监事选举的提案， 积投票制。
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 前款所称累积投票制是指股东会选举
表决，在选举董事、监事进行表决时，应当 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
实行累积投票制度。选举一名董事或者监 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
事的情形除外。 使用，也可以分散使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，也可以分散使
用。
第八十三条 股东大会表决实行累积 第八十七条 股东会表决实行累积投
投票制应执行以下原则： 票制应执行以下原则：
（一）与会股东所持的每一有表决权 （一）与会股东所持的每一有表决权
的股份拥有与应选董事或者监事人数相等 的股份拥有与应选董事人数相等的投票
的投票权，即股东在选举董事或者监事时 权，即股东在选举董事时所拥有的全部投
所拥有的全部投票权，等于其所持有的股 票权，等于其所持有的股份乘以应选董事
份乘以应选董事或者监事数之积； 数之积；
（二）独立董事和非独立董事实行分 （二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有权取 开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董 向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其 事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人； 董事候选人；
（三）股东可以将所持股份的全部投 （三）股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事或者监事，也 票权集中投给一位候选董事，也可以分散
可以分散投给数位候选董事或者监事，但 投给数位候选董事，但股东累计投出的票
股东累计投出的票数不得超过其所享有的 数不得超过其所享有的有效投票权总数；
有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事
（四）投票结束后，根据全部候选董事 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
或者监事各自得票的数量并以拟选举的董 限，在得票数为到会有表决权股份数过半
事或者监事人数为限，在得票数为到会有 数的候选人中从高到低依次产生当选的董
表决权股份数半数以上的候选人中从高到 事；
低依次产生当选的董事或者监事。 （五）如出现两名以上董事候选人得
（五）如出现两名以上董事或者监事 票数相同，且出现按票数多少排序可能造
候选人得票数相同，且出现按票数多少排 成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情
序可能造成当选董事或者监事人数超过拟 况时，分别按以下情况处理：
选聘的董事或者监事人数情况时，分别按 1. 上述可当选董事候选人得票数均
以下情况处理： 相同时，应重新进行选举；
得票数均相同时，应重新进行选举； 候选人得票相同时，排名在其之前的其他
或者监事候选人得票相同时，排名在其之 名以上候选董事再重新选举。
前的其他候选董事当选，同时将得票相同 上述董事的选举按得票数从高到低依
的最后两名以上候选董事或者监事再重新 次产生当选的董事，若经股东会三轮选举
选举。 仍无法达到拟选董事人数，则按本条第
上述董事或者监事的选举按得票数从 （六）款执行；
高到低依次产生当选的董事或者监事，若 （六）当选董事的人数不足应选董事
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事 人数，则得票数为到会有表决权股份数过
或者监事人数，则按本条第（六）款执行； 半数的董事候选人自动当选。剩余候选人
（六）当选董事或者监事的人数不足 再由股东会重新进行选举表决，并按上述
应选董事或者监事人数，则得票数为到会 操作规程决定当选的董事。如经股东会三
有表决权股份数半数以上的董事或者监事 轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大 的最低董事人数，则原任董事不能离任，并
会重新进行选举表决，并按上述操作规程 且董事会应在十五天内召开，由董事会再
决定当选的董事或者监事。如经股东大会 次召集临时股东会并重新推选缺额董事候
三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规 选人；前次股东会选举产生的新当选董事
定的最低董事或者监事人数，则原任董事 仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董
或者监事不能离任，并且董事会或者监事 事人数达到法定或章程规定的最低人数时
会应在十五天内召开，由董事会再次召集 方开始就任。
临时股东大会并重新推选缺额董事或者监 法律、法规以及有关规范性文件和本
事候选人；前次股东大会选举产生的新当 章程对于独立董事的提名和选举另有规定
选董事或者监事仍然有效，但其任期应推 的，依照有关规定执行。
迟到新当选的董事或者监事人数达到法定
或章程规定的最低人数时方开始就任。
法律、法规以及有关规范性文件和本
章程对于独立董事的提名和选举另有规定
的，依照有关规定执行。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会议
果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 举提案的，新任董事就任时间为该次股东
为该次股东大会决议通过之日，但依据法 会决议通过之日，但依据法律、法规及本章
律、法规及本章程的规定应推迟就任的除 程的规定应推迟就任的除外。
外。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年。 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年。
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定 入措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 非职工代表董事由股
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 东会选举或更换，并可在任期届满前由股
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可 东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期
连选连任。 届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事及由职工代表
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
事总数的 1/2。 的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 公司设职工董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
行交易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职 合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
司同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交易的佣金归 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
为己有； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
利益； 经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣
章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （九）不得利用其关联关系损害公司
赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 到管理者通常应有的合理注意。
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 董事对公司负有下列勤勉义务：
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（三）及时了解公司业务经营管理状 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
况； 的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （三）及时了解公司业务经营管理状
确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
职权； 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效、被解除 第一百〇六条 公司建立董事离职管
职务或者任期届满，应向董事会办妥所有 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
务，在辞职生效、被解除职务或任期结束后 事辞任生效、被解除职务或者任期届满，应
并不当然解除，其对公司商业秘密包括核 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成 股东承担的忠实义务，在辞任生效、被解除
为公开信息之前仍然有效，其他义务的持 职务或任期结束后并不当然解除，其对公
续期间不少于两年。 司商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，其他义务的持续期间不少于两年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组
成，董事会设董事长 1 人。 成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名，
董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会，并根据 交股东会审议。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。其中公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制；董事会战
略委员会负责对公司长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；董事
会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事
会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
董事会审议如下事项： 董事会审议如下事项：
（一）公司发生的购买或者出售资产 （一）公司发生的购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （不含购买与日常经营相关的原材料、燃
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
含在内），对外投资（含委托理财、对子公 售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含
司投资等，设立或者增资全资子公司除 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
外），租入或者租出资产，签订管理方面的 全资子公司除外），租入或者租出资产，签
合同（含委托管理资产和业务、受托管理资 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
产和业务等），赠与或者受赠资产（单纯受 等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重
赠现金资产除外），债权或者债务重组（单 组，研究与开发项目的转移，签订许可协
纯获得债务减免等除外），研究与开发项目 议，放弃权利等（含放弃优先购买权、优先
的转移，签订许可协议，放弃权利等（含放 认缴出资权利等），以及深圳证券交易所认
弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以 定的其他交易，达到如下标准之一的，应当
及深交所认定的其他交易，达到如下标准 提交董事会审议（属于股东会审议标准的，
之一的，应当提交董事会审议（属于股东大 董事会审议通过后还应当提交股东会审
会审议标准的，董事会审议通过后还应当 议）：
提交股东大会审议）： ……
……
（二）除本章程规定的须提交股东大 （二）除本章程规定的须提交股东会
会审议的担保事项外，公司其他担保事项 审议的担保事项外，公司其他担保事项均
均由董事会审议批准。董事会审议担保事 由董事会审议批准。董事会审议担保事项，
项，必须经出席董事会会议的三分之二以 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
上董事同意。 意。
除本章程规定的须提交股东大会审议 除本章程规定的须提交股东会审议的
的财务资助事项外，公司其他财务资助事 财务资助事项外，公司其他财务资助事项
项均由董事会审议批准。董事会审议提供 均由董事会审议批准。董事会审议提供财
财务资助事项，必须经出席董事会会议的 务资助事项，必须经出席董事会会议的 2/3
三分之二以上董事同意（资助对象为公司 以上董事同意（资助对象为公司合并范围
合并范围内且持股比例超过 50%的控股子 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
公司，免于适用该规定）。 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
（三）公司或公司的控股子公司与公 股东、实际控制人及其关联人的，免于适用
司关联人之间发生的达到以下标准的购买 该规定）。
原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提 （三）公司或公司的控股子公司与公
供或者接受劳务、委托或者受托销售、其他 司关联人之间发生的达到以下标准的购买
通过约定可能造成资源或者义务转移等交 原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提
易，应由董事会审议批准： 供或者接受劳务、委托或者受托销售、其他
供担保、财务资助除外）金额在 30 万元以 易，应当经全体独立董事过半数同意后由
上； 董事会审议批准：
担保、财务资助除外）金额在 300 万元以上 供担保、财务资助除外）金额超过 30 万元；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2. 公司与关联法人发生的交易（提供
公司为关联人提供担保、提供财务资 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
助的，不论数额大小，均应当经董事会审议 0.5%以上。
通过。
（四）法律、法规及相关规则规定的其 公司为关联人提供担保、提供财务资
他应由董事会审议的事项。 助的，不论数额大小，均应当经董事会审议
前款规定属于董事会决策权限范围内 通过。
的事项，如法律、行政法规、本章程规定须 （四）法律、法规及相关规则规定的其
提交股东大会审议通过的，按照有关规定 他应由董事会审议的事项。
执行。 前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、本章程规定须
提交股东会审议通过的，按照有关规定执
行。
第一百一十四条 公司董事长不能履 第一百一十八条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董
临时会议的通知方式和通知时限为：于会 事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开 3 日以前将书面会议通知，通过直 议召开 3 日以前将书面会议通知，通过直
接送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者 接送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者
其他经董事会认可的方式，提交全体董事 其他经董事会认可的方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书；但是遇有 以及总经理、董事会秘书；但是遇有紧急事
紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等 由时，经全体董事同意，可豁免提前 3 日
方式随时通知召开会议。 通知的时限，以电子邮件、口头或电话等方
式通知并召集召开会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议
议事项所涉及的主体有关联关系的，不得 决议事项所涉及的主体有关联关系的，该
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 关系的董事不得对该项决议行使表决权，
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十五条 董事应当对董事会 第一百二十九条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 行政法规或者本章程、股东会决议，致使公
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 异议并记载于会议记录的，该董事可以免
免除责任。 除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的
董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上
投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十七条 公司不设监事会，董
事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
新增 第一百四十二条 提名委员会成员为 3
人，其中独立董事 2 名并由独立董事担任
召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
成员为 3 人，其中独立董事 2 名并由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十四条 战略委员会成员为 3
人。战略委员会负责对公司长期发展规划、
经营目标、发展方针进行研究并提出建议，
具体情况如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资融资议案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项进行检查；
（六）完成董事会授权的其它事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干、财务总监 1 名， 公司设副总经理若干、财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、财务总监和董 聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百四十六条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百四十九条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包 第一百五十一条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 副总经理、财务总 第一百五十三条 副总经理、财务总
监、董事会秘书由总经理提名，董事会聘任 监、董事会秘书由总经理提名，董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
副总经理、财务总监等作为总经理的 副总经理、财务总监等作为总经理的
助手，根据总经理的指示负责分管工作，对 助手，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业 总经理负责并在职责范围内签发有关的业
务文件。 务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可 总经理不能履行职权时，副总经理可
根据董事会或总经理的授权，代为行使总 根据董事会或总经理的授权，代为行使总
经理职权。 经理职权。
新增 第一百五十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十六条 删除
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、 删除
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司 删除
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关 删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务 删除
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事 删除
会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少 删除
召开一次会议，会议通知应当于会议召开
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前
将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传
真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他
方式，提交全体监事；但是遇有紧急事由
时，可以电子邮件、口头或电话等方式随时
通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，
每一名监事有一票表决权。监事会决议应
当经公司半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会 删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事 删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包 删除
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每 构和深圳证券交易所报送并披露年度报
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
送并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计 第一百六十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司从税 后利润 中提取法 定公积 金 公 司从税 后利润 中提取法 定公积 金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十六条 公司的公积金用于 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 公司实行持续、稳定 第一百六十五条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，采取现金、股票或者现金 的利润分配政策，采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，公司将优 与股票相结合的方式分配股利，公司将优
先考虑采取现金方式分配股利；若公司增 先考虑采取现金方式分配股利；若公司增
长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可 长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配 采取股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司实施利润分配应当遵循以下规 股利。公司实施利润分配应当遵循以下规
定： 定：
（1）利润分配政策的制定 （1）利润分配政策的制定
公司的利润分配政策和具体股利分配 公司的利润分配政策和具体股利分配
方案由董事会制定及审议通过后报由股东 方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准；公司董事会和股东大会在利润 会批准；公司董事会和股东会在利润分配
分配政策的决策和论证过程中将充分考虑 政策的决策和论证过程中将充分考虑独立
独立董事、监事会和公众投资者的意见。 董事、审计委员会和公众投资者的意见。
…… ……
（7）利润分配政策的决策程序和机制 （7）利润分配政策的决策程序和机制
…… ……
④监事会应当对以上利润分配的决策 ④审计委员会应当对以上利润分配的
程序及执行情况进行监督。监事会在审议 决策程序及执行情况进行监督。
利润分配预案时，须经全体监事过半数表 （8）利润分配政策的调整
决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现
（8）利润分配政策的调整 金分红政策以及股东会审议批准的现金分
公司应当严格执行公司章程确定的现 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 规划和长期发展的需要，或者外部经营环
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 境或自身经营状况发生较大变化，确有必
资规划和长期发展的需要，或者外部经营 要对公司章程确定的现金分红政策进行调
环境或自身经营状况发生较大变化，确有 整或者变更的，应当满足公司章程规定的
必要对公司章程确定的现金分红政策进行 条件，且调整后的利润分配政策不得违反
调整或者变更的，应当满足公司章程规定 中国证监会和深圳证券交易所的有关规
的条件，且调整后的利润分配政策不得违 定。
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 有关利润分配政策调整的议案由董事
定。 会制定，并提交股东会审议决定；调整利润
有关利润分配政策调整的议案由董事 分配政策的议案经董事会审议后提交股东
会制定，并提交股东大会审议决定；调整利 会并经出席股东会的股东所持表决权的
润分配政策的议案经董事会审议后提交股 2/3 以上表决通过。
东大会并经出席股东大会的股东所持表决 董事会拟定调整利润分配政策议案过
权的三分之二以上表决通过。 程中，应当充分听取独立董事意见，进行详
董事会拟定调整利润分配政策议案过 细论证。董事会审议通过调整利润分配政
程中，应当充分听取独立董事意见，进行详 策议案须经董事会全体董事过半数表决通
细论证。董事会审议通过调整利润分配政 过，独立董事可征集中小股东的意见。
策议案须经董事会全体董事过半数表决通 审计委员会应当对利润分配政策的执
过，独立董事可征集中小股东的意见。 行情况进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利 股 东会审 议调整 利润分配 政策议 案
润分配政策进行审议，并经全体监事过半 时，应通过网络、电话、邮件等多种渠道主
数通过，并应对利润分配政策的执行情况 动与中小股东进行沟通和交流，征集中小
进行监督。 股东的意见和诉求。
股东大会审议调整利润分配政策议案
时，应通过网络、电话、邮件等多种渠道主
动与中小股东进行沟通和交流，征集中小
股东的意见和诉求。
第一百五十九条 公司实行内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机
构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增 第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会审计委员会负责
并报告工作。
第一百六十二条 公司聘用会计师事 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司解聘或者不再 第一百七十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会计 续聘会计师事务所时，提前 15 日事先通知
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真等方式进行。
新增 第二节 公告
第一百七十三条 公司以中国证监会 第一百八十三条 公司指定符合中国
指定的披露媒体为刊登公司公告和其他需 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
指定报纸上公告。债权人自接到通知书之 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百八十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司减少注册资本 第一百九十条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百九十六条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以通过修 百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百九十七条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）、（二）、（四）、（五） 百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程另有
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间 第一百九十八条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有
权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制资产负债表和财产清单后，应当制订清
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款 公司财产在未按前款规定清偿前，将
规定清偿前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第二百〇一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清 第二百〇二条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠 第二百〇三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公 或者重大过失给债权人造成损失的，应当
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 承担赔偿责任。
责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百〇五条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后的 规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
国家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程 第二百一十条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
新增 第二百一十四条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
除上述内容修订外，以下事项因不涉实质性变更，不再逐条列示：
（1）将“股
东大会”调整为“股东会”；（2）部分中文数字调整为阿拉伯数字（含分数、百
分比数字）；（3）涉及条款之间交叉引用的；（4）修订导致的章节、条款序号的
调整。具体内容以市场监督管理部门核准、备案为准。
四、修订及制定公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订及制定部分公司治理制度，具体
情况如下：
是否提交股东大
序号 制度名称 备注
会审议
【注】
注：制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。
本次修订及制定的《股东会议事规则》
《募集资金管理制度》
《对外投资管理
制度》
《董事会议事规则》
《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关制度全文。
五、备查文件
特此公告。
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