安徽天禾律师事务所
关于四创电子股份有限公司
第二个解除限售期条件未成就
暨回购注销部分限制性股票
之法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于四创电子股份有限公司
第二个解除限售期条件未成就
暨回购注销部分限制性股票
之法律意见书
天律意 2025 第 01009 号
致：四创电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受四创电子股份有限公司（以
下简称“四创电子”或“公司”）的委托，担任长期股权激励计划暨首期实施方
案（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）
等有关法律、法规及规范性文件、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨
首期实施方案》（以下简称“《首期实施方案》或激励计划”）和《四创电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉
及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
实作出的。
子提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。
他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四创
电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施
方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计
划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单的议案》，
并同意提交公司董事会、监事会审议。
四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关
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于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表
决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。
四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的
议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关
于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方
案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激
励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司首期激励计划首
次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。
审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划
管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事对本激
励计划发表了独立意见。
姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 21 日，公司披露《监事会
关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订
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稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关
事宜的议案》。并于 2022 年 5 月 27 日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首
期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份有限
公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。
会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、限制性股票授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司
授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 348 人调整为 306 人，
首次授予的限制性股票数量由 408.74 万股调整为 365.85 万股，预留的限制性股
票数量由 67.16 万股调整为 91.46 万股；确定本激励计划的首次授予日为 2022
年 5 月 26 日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次
授予相关事项发表了独立意见。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象
中有 6 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30 名激励对象自愿放
弃拟授予其的部分限制性股票，共计 199,820 股。本激励计划首次实际授予的激
励对象人数为 300 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为 3,458,680 股。
会会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份
共 208,830 股。公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见。
会会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根
据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定和公
司 2021 年年度股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定
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的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 5 月 24 日为预留授予日，向 98 名激
励对象授予 118.74 万股限制性股票，本激励计划预留部分限制性股票的授予价
格为每股 15.44 元。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及
本次授予相关事项发表了独立意见。
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
本激励计划首次实际授予的激励对象人数为 93 人，首次实际授予登记的限制性
股票数量为 1,046,200 股，公司总股本从 211,429,127 股增加至 212,475,327 股。
制性股票数量由 208,830 股调整为实际登记数量 208,833 股。
递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成注销。注销
完成后，公司股份总数由 276,217,925 股变更为 276,009,092 股。
会，并于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，本次回购股份共 2,719,280 股。
递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 7 月 24 日完成注销。注销
完成后，公司股份总数由 276,009,092 股变更为 273,289,812 股。
会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并就本次回购相关事项发表了意见。
并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份共 2,214,750 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
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（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
定，激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处理，
已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价
格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注
销，股票期权由公司进行注销；激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年
内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再
行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之
和进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
鉴于首次授予和预留授予激励对象中 17 名激励对象因离职、退休等原因而
不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获
授但未解除限售的全部 213,105 股限制性股票。
定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的较低者。
鉴于 2024 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件而不得解除限售，根据本
激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的第二期限
制性股票 2,001,645 股。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方法如下：
P=P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2021 年度及 2022 年度权益分派工作已经实施完毕，其中，2021 年度
向全体股东每股派发现金红利 0.347 元（含税），每股派送红股 0.3 股，2022 年
度公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.94 元（含税），每 10 股转增 3 股。
因首次授予的激励对象参与了 2021 年度及 2022 年度的权益分派，本次回购价格
由授予价格 21.71 元/股（含税）调整为 12.57 元/股（含税）；预留授予的激励对
象参与了 2022 年度的权益分派，本次回购价格由授予价格 15.44 元/股（含税）
调整为 11.80 元/股（含税）。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
公 司 本 次 拟 回 购 注 销 总 股 份 数 为 2,214,750 股 ， 回 购 总 金 额 共 计
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》及《管
理办法》的相关规定；
（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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