北京市金杜律师事务所上海分所
关于南通醋酸化工股份有限公司
回购注销限制性股票实施情况之
法律意见书
致：南通醋酸化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受南通醋酸化工股份有
限公司（以下简称公司或醋化股份）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本计划、本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南通醋酸化工股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划回购注销限制性股票
（以下本次回购注销）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
》已于 2025 年 3 月 27 日实施，
《南通醋酸化工股份有限公司
修正） 》制定，且目前醋化股份的公司章程、相关组织机构尚未完全根据《中华人民共和国公司法（2023
修订） 》《上市公司章程指引（2025）
》等相关法规进行调整，故公司监事会对本次回购注销相关议案进行
审议，系根据《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》及当时有效
的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》执行。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、醋化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、薪酬与考核委
员会决议、《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关文件，为实施本次回
购注销，公司已履行下列程序：
(一) 2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
同意授权董事会决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
(二) 2025 年 4 月 24 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。
(三) 同日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施
的议案》等议案，并同意将本次回购注销相关事项提交公司股东大会审议。关联
董事俞新南对上述议案回避表决。
(四) 同日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施
的议案》。
(五) 2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于终止
实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性
股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，醋化股份就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）
》的相关规定。
二、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期公司
层面的业绩考核要求为“以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
低于 35%”。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股
份有限公司 2021 年度审计报告》《南通醋酸化工股份有限公司 2024 年度审计报
告》，公司 2024 年度业绩未达到《激励计划（草案）》上述规定的第二个解除限
售期的公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应
回购注销激励对象当年可解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加同期银
行存款利息。
根据公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通
过的《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与
回购注销限制性股票的议案》及公司的说明，公司实施本次激励计划以来，国内
外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本次激励计划难以达
到原计划的激励目的和效果，经公司董事会审慎考虑，决定终止实施本次激励计
划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励
计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司在发生派息的情况下，限制性
股票回购数量不做调整。
（1）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面的解除限售条件为“以
以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司 2021 年度审计报告》及《南通醋酸化
工股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司 2024 年度业绩未达到第二个解除限
售期公司层面业绩考核要求，根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第十
八次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，涉
及的 87 名激励对象第二个解除限售期已获授但未满足解除限售条件的 193.40 万
股限制性股票将由公司回购注销。
（2）因本次终止而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十四次会议审议通过的《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止本次激励计划后，
涉及的 87 名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 96.70 万股限
制性股票将由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2023 年年度股东大会审议通
过的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》、公司披露的《南通醋酸化工
股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》、公司第八届董事会第十八次会
议及第八届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》及公司
的说明，本次激励计划限制性股票的回购价格为 9.84 元/股加同期银行存款利息
之和。
（三）本次回购注销的实施进展
公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《南通醋酸化工股份有限公司关于终止实
施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注
销限制性股票与注销股票期权的公告》（公告编号：临 2025-011），并于 2025
年 5 月 21 日披露了《南通醋酸化工股份有限公司关于回购注销限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-021），就本次回购注销
事项履行了通知债权人程序。根据公司的说明，自上述公告披露之日起四十五
日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司的说
明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并已向其申请办理对 87 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的
完成回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披
露义务，本次回购注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减
少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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