大连热电股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经
营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》
的规定，制订本细则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进
公司稳定健康发展。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第三条 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理
人员。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决
议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经
理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司《章
程》以及本细则的规定。副总经理对总经理负责。
第四条 总经理及其领导下的经营管理层根据董事会的授权，处理公司
事务，执行董事会的决议。
第五条 总经理及其领导下的经营管理层应当遵守国家有关法律、法
规、其他规范性文件和公司《章程》的有关规定，本着对公司负责的原则，
履行对公司的诚信和勤勉义务。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序
第六条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的
经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经
营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取
精神，精力充沛、身体健康。
有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（六）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、上海证券交易所规
定的其他情形。
第七条 国家公务员不得同时担任公司高级管理人员，任何股东无权直
接委派或聘任公司总经理。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪
酬，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经
董事会审查后决定；解聘公司副总经理、财务负责人，由总经理提出建议，
经董事会审查后决定。
第十二条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十四条 总经理及其他高级管理人员被解聘、提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的十二个月内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第三章 总经理的职权
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）拟订公司年度生产经营计划、投资方案；经董事会批准，组织
公司年度计划和投资方案实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部改革方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书
除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他
管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司一般职工的
聘任和解聘；
（十）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定
金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠
或赞助；
（十一）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十二）拟订公司的资产处置方案，审批不超过 300 万元或连续十二
个月累计金额低于最近一期经审计净资产 1%的公司资产处置、固定资产
报废等事项；
（十三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十五）拟订公司增减注册资本方案；
（十六）拟订公司建立内部控制体系的方案，经董事会批准后组织实
施；
（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营
和改革、管理工作；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）在法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会
授权的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、
协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、
租入或租出资产合同、咨询服务合同）
，若属关联交易应当符合公司《关联
交易管理制度》的有关规定。总经理可代表公司签署经股东会或董事会审
议批准的关联交易合同；
（二十一）签发日常行政、业务和财务文件；
（二十二）管理或指导、协调公司所属单位的生产和经营工作；
（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（二十四）公司《章程》和董事会授予的其他职权。
第四章 总经理的责任和义务
第十六条 总经理应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，并承担
下列责任：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
（二）遵守公司《章程》,落实董事会决议，定期向董事会报告工作，
听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产
经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经
营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场
应变能力和竞争能力;
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高
质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司管理提升，提高经济效益，增强企业改
革发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防、环境保护工作；
（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（九）对公司违法经营承担相应法律责任；
（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。
第十七条 总经理履行下列义务：
（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩;
（二）根据董事会的要求，向董事会提供信息或资料，确保公司运营
对董事会的透明度；
（三）对提供给董事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，
对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。
第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表
决权。总经理因故无法履行职责时，可指定一名副总经理代行职权。
第十九条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；
拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同
等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建
议。
第五章 其他高级管理人员的职权
第二十条 总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员组成。副总经理、财务负责人等管理人员对总经理负责，
按总经理授予其职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责，协助总经理工作。副总经理具体工作职责如下：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导
下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；
（二）向总经理提议召开总经理办公会议；
（三）根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围
内的管理人员和员工；
（四）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开
展，并承担相应的责任；
（六）总经理交办的其他事宜。
第二十二条 财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责
人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。财务负责人具体工作职
责如下：
（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全公司财务监督体系；
（三）参与公司重大经营决策，为公司董事和总经理提供财务方面的
意见和建议；
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六）根据业绩和表现，提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围
内的管理人员和员工；负责各级财会人员内部考核、调动和奖惩；
（七） 总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第二十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及公司赋予
的其他职责，办理信息披露事务等事宜。
第二十四条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在
紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽
可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第二十五条 公司各职能部、处、室，分别按各自的职能，对公司下属
单位进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总经理和分管领
导负责。
第六章 总经理办公会议
第二十六条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公
司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人
员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的
经营管理会议。
第二十七条 总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和
主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理（领导
班子）主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需
要决定公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知有关子公司
负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况
并指导工作。
第二十八条 总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会
前置研究讨论的，应事先提交公司党委会/党总支研究讨论，党委会研究讨
论后形成书面意见。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工
会的相关意见或建议。
第二十九条 总经理班子成员及其他参会人员拟提交总经理办公会议
讨论的事项，应于会议通知发出前提交总经理办公室。若总经理办公会议
内容涉及公司经营管理的重大事项，总经理办公室应在会议召开前 3 天将
会议的议题通知全体参会人员。
第三十条 总经理办公会议应对提议事项进行充分讨论，力求取得一
致，当出现意见分歧时，由主持会议的总经理或副总经理决定。
第三十一条 公司总经理办公室应指定专人负责对总经理会议进行详
细记录，并由与会人员在该会议记录上签字。记录应载明如下事项：
（1）会议名称、人数、时间、地点；
（2）会议主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（3）会议议程；
（4）出席会议人员的发言要点；
（5）会议审议事项或议案的结果；
（6）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
会议记录纳入公司档案保管，保存期限十年。
第三十二条 总经理办公会议的重要决定以会议纪要或决议的形式作
出，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，公司总经理办
公室督办。
第三十三条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情
况下在会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外
正式披露前，参加会议的总经理班子成员和列席人员对会议文件和会议审
议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三十四条 对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委
托理财等事项交易按相关规定分别提交总经理办公会、董事会、股东会讨
论决定。
第七章 总经理的报告制度
第三十五条 总经理应定期以书面形式向董事会、审计委员会报告工
作，原则上每半年一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）公司突发事件的处理情况；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事
项。
第三十六条 根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》
的有关规定，总经理负责安全生产事故、突发事件等应急救援和处置。并
建立及时报告制度，在第一时间报告相关主管部门。
第三十七条 总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。董
事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或审
计委员会要求报告工作。
第三十八条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理向公司职工代表
报告公司生产经营管理工作，并听取职工代表意见。
第八章 总经理与其他高级管理人员的薪酬、考核
第三十九条 总经理与其他高级管理人员的薪酬、考核由董事会下属薪
酬与考核委员会负责，公司董事会讨论决定。
第四十条 总经理与其他高级管理人员在生产经营中为公司发展和经
济效益做出重大贡献，经董事会讨论决定将给予嘉奖。
第四十一条 总经理与其他高级管理人员因管理不力，经营不善，给公
司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司《章
程》和有关规定给予处分或经济处罚，直至解聘。
第四十二条 其他高级管理人员日常事务奖惩一般由总经理负责。
第九章 附则
第四十三条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》及其它相关法律、
法规和公司《章程》的规定执行。
第四十四条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十五条 本工作细则经董事会审议批准后生效。
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