证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2025-029
上海泰坦科技股份有限公司
关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 对外投资概况：上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用 自 有 或自筹 资 金 5,756,429 英镑（以 2025 年 7 月 23 日汇率 折合人 民币约
易 所 上 市公司 ， 股票代 码 4044 ，以下 简称“ Central Glass 日本 ”）持有的
Apollo Scientific Ltd.（英格兰注册的私人股份有限公司，以下简称“标的公
司”或“ASL”） 100%的股权。（以下简称“本次交易”）
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和
监管部门要求。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本证券交易所上市的企业，交
易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专
业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，
但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：
公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被
满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。
及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取
得的时间存在不确定性的风险。
均为英镑，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失
风险。
从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合
成效存在不确定性。此外，若英国的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，
也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司的整体战略规划，为拓展海外销售渠道，完善公司海外布局，加速
公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力。公司拟使用自有或自筹资金
Central Glass 日本持有的 ASL 100%的股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易完成后，ASL 将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进
行管理。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易将为公司在多个方面带来提升，同时能和标的公司形成有效协同：
的销售体系及仓储体系可以帮助公司拓展海外客户及快速响应海外客户的交付需
求，加速公司在全球渠道的拓展速度。
其他化学品。公司将新增一批化学试剂类产品，有利于丰富公司的自主品牌产品
线。
提升公司海外业务的拓展和经营能力，为公司的海外经营培养人才。
国内的优势供应链体系能帮助标的公司丰富采购渠道，优化采购成本，提升标的
公司的盈利能力。
（三）对外投资的审议情况
公司于 2025 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国
家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营
管理层具体负责办理相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）其他情况说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手
续。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为 Central Glass 日本，其基本情况如下：
中 央 硝 子 株 式 会 社 ， 一 家 在 日 本 设 立 的 公 司 ， 其 注 册 地 址 为 Kowa-
Hitotsubashi Building,7-1 Kanda-Nishikicho 3-chome, Chiyoda-ku Tokyo
普通股，每股 1 英镑。
Central Glass 日本于 1936 年 10 月 10 日成立，总部位于东京都千代田区，
注册资本 181.68 亿日元，其在东京证券交易所上市，股票代码 4044。Central
Glass 日本业务涵盖建筑玻璃、汽车玻璃、化学品、化肥、精细化工及玻璃纤维
等多个领域。
上述交易对方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易标的为 Central Glass 日本持有的 ASL 的 100%股权，标的股权产权
清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司的基本情况如下：
公司名称： Apollo Scientific Ltd
注册号： 02856632
注册办公地址： Unit 3 & 4 Parkway, Denton, Manchester，England，M34 3SG
成立日期： 1993 年 9 月 24 日
成立地点： 英格兰
已发行股本： 数额：99 英镑
分为，99 股普通股，每股 1 英镑
注册股东（及持有的标的股 中央硝子株式会社
份数量）:
标的公司是一家在英格兰注册的私人股份有限公司，注册编号为 02856632，
注册办公地 址位于 Unit 3 & 4 Parkway Denton Manchester M34 3SG，主要从
事化学品及相关产品的销售业务。2024 年 6 月，ASL 在德国注册了全资子公司
Apollo Scientific GmbH。目前，该子公司处于开办期，但尚未开展实质性的经
营业务，也未建立组织架构或雇佣员工。
ASL 是一家在化学品及相关产品供应领域极具专业性的公司，其业务主要围
绕化学制品分销与定制化服务展开。公司服务对象广泛，涵盖全球制药企业、生
物技术公司、学术研究机构以及化工企业，致力于为这些客户提供高品质的化学
品和专业化解决方案。
本次交易前，标的公司的股权结构情况为：标的公司 100%股权由 Central
Glass 日本持有。
（二）标的公司主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标情况如下：
人民币：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 8,709.22 9,913.80
净利润 -550.00 -693.44
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 11,549.08 12,594.21
负债总额 963.56 1,505.07
所有者权益 10,585.52 11,089.14
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请专业机构对标的进行了法律、财务尽职调查，聘请 Raymond Legal
律师事务所、大信会计师事务所海外团队等专业机构在英国本地对标的进行了法
律、财务尽职调查，并进行了其他交易合规法律风险评估工作。
综合尽调情况，基于标的资产在全球各地生产、技术与产品、全球销售渠道
等整体情况，并充分考虑与公司潜在业务协同效应，经过双方友好协商一致，本
次交易的基本购买价格为 5,756,429 英镑（按 2025 年 7 月 23 日汇率折合人民币
约 5,585 万元）。
购买价格的确定综合考虑了以下几方面因素：
的 净 资 产 为 10,585.52 万 元 人 民 币 ， 其 中 2024 年 度 期 末 的 货 币 资 金 余 额 为
随着双方的整合协同，有望在未来持续加强盈利能力。
欧洲拥有长期且良好的品牌基础。其核心竞争力在于其拥有丰富的产品类别，能
为客户提供超过 100,000 种化合物，涵盖中间体构建块、氟化物和生命科学试剂
等，满足全球客户的多样化需求。标的公司拥有自有实验室，确保产品质量和供
应链的可靠性，能够根据客户需求进行定制合成。标的公司在英国和美国均设有
库存地点，拥有稳定的供应链网络和长期合作的经销商，产品销往欧洲、美国及
全球其他地区，能够确保快速交付和本地化服务。同时，标的公司认为其作为一
家富有社会责任的公司，确保客户能获得高品质的产品和专业的技术支持。
五、交易合同主要内容及履约安排
（一）协议签署方
卖方：中央硝子株式会社
买方：上海泰坦科技股份有限公司
（二）主交易合同主要内容
“……
在交割时或随后该等股份所附带或产生的所有权利的利益，包括收取在交割日或
之后宣布、作出或支付的所有股息和其他分配的权利。
……
下午六时或之前得到满足。
则本协议将于截止日下午六时自动终止并失效。
（或双方以书面形式约定的其他地点）进行。
况下，被放弃之日（前提是该等满足或放弃不迟于截止日）后的第三个营业日，
或为卖方和买方书面约定的其他日期。
……
实、准确且在任何重大方面不存在误导。卖方进一步向买方保证，除已披露的情
况外，每一项保证在交割日均真实、准确且在任何重大方面不存在误导。就此而
言，每一项保证应视为在交割日参照当时存在的事实和情形而重复作出。就某项
保证而言，提及本协议签署日（无论是明示的还是默示的），应在涉及该等保证
的重复时，解释为提及该等保证重复作出的日期。
保证严重不一致的行为，或故意导致任何保证在任何重大方面不真实、不准确或
存在误导。
他交易文件，并履行其在本协议以及任何其他交易文件项下的义务，并已采取所
有必需的公司行动授权其执行和履行本协议以及任何其他交易文件；
构成对买方有效、合法和具有约束力的义务；
如果本协议被翻译成英语以外的任何语言，则以英语版本为准。
止的任何问题，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）进行仲裁，根据届时有
效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》（“SIAC 规则”）最终解决， SIAC 规则
被视为通过在本条款中引用而构成本条款的一部分。
……
Schedule 4 附件四
交割条件
指定部门）获得对本交易的境外直接投资批准（“中国批准”）。
的与交割有关的所有同意、授权或其他批准，但与国家安全和安全法案有关的除
外。
知的相关评估期届满之前），不会根据国家安全和安全法案就本交易采取进一步
行动。
营、资产、负债、状况（无论是财务、贸易还是其他）、前景或经营业绩产生重
大不利影响的任何事实、事项、事件、情况、条件或变更。为避免疑问，买方应
被视为知晓已披露的任何事实、事项、事件、情况、条件或变更。
……”
六、对公司的影响
协议签署至资产交割尚需一定时间，本次交易预计不会对 2025 年业绩造成重
大影响，交割完成后，公司合并报表范围将会增加，后续需依据交割进度确定
此次交易符合公司发展战略。交易完成后，不仅为公司带来一系列创新产品，
还将新增海外生产和经营实体。公司将在全球范围内对现有的供产销全业务链条
实施整合，本次交易加快了公司海外布局步伐。
七、交易可能存在的风险提示
由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本证券交易所上市的企业，交
易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专
业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，
但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：
公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被
满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。
及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取
得的时间存在不确定性的风险。
均为英镑，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失
风险。
从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合
成效存在不确定性。此外，若英国的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，
也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。
公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目
进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
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